公司代理意見

1、精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-盱眙縣 XX 公司一案代理意見尊敬的審判長：本人受盱眙縣 XX 有限公司的委托參與本案訴訟活動， 通過法庭調(diào)查，本案爭議事實已經(jīng)清楚， 本人根據(jù)本案事實及法律規(guī)定發(fā)表如下代理意見，請法庭予以采納。一、原告已經(jīng)履行了協(xié)議約定的資產(chǎn)移交義務(wù)， 被告應(yīng)當按照協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款。通過法庭調(diào)查， 原告出示的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 證明了雙方存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。被告公司代表，也是被告的股東之一的 XXX 簽收的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交接清單， 證明了原告已經(jīng)依約定轉(zhuǎn)讓了有形資產(chǎn)。 淮安工商局出具的檔案查詢證明了被告已經(jīng)進駐原告場所生產(chǎn)

2、， 其已經(jīng)取得生產(chǎn)許可證，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照， （因為是特種行業(yè)，必須先受讓了生產(chǎn)許可證，才可以注冊公司，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照） ，其股東之一 XXX 就是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的接收人。 國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局網(wǎng)站的查詢結(jié)果和中國商標網(wǎng)的查詢結(jié)果，證明了生產(chǎn)許可證和“ XXX ”注冊商標等無形資產(chǎn)，已經(jīng)在原告的配合下依法轉(zhuǎn)給被告。至此，原告完成了合同義務(wù)。根據(jù)中華人民共和國合同法第八條，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。 當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，第六十條，當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。 第一百五十九條，買受人應(yīng)當按照約定的數(shù)額支付價款。 被告應(yīng)當依約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款。同時，由于被告未能

3、依約每月支付 XX 萬元，根據(jù)合同法-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-第一百六十七條，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的， 出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。據(jù)此，被告應(yīng)當向原告全額支付轉(zhuǎn)讓款 XXXX 萬元。二、被告的所有抗辯理由均不能成立。1、被告支付給 XX 鎮(zhèn)政府的 XXX 萬元，無法證實，不能確定該筆 XXX 萬元確實已經(jīng)支付給 XX 鎮(zhèn)政府。因此，被告還應(yīng)當對該筆XXX 萬轉(zhuǎn)讓款承擔支付給原告的責任。2、被告聲稱替原告還款XXXXXX元。原告認為，除了不具有真實性外，其一：對

4、所列債權(quán)人無法核實，其二：其所列債權(quán)人的債權(quán)也具有真實性。原告根本不欠那么多債權(quán)人的債。其三，也是更重要的是：不管這些債權(quán)人是否真實，這些債權(quán)人是活是死，是被告自己羅列的，還是被告找人編造的，也不管這些債務(wù)是否真實存在，被告是否實際全部或者部分付出了這些款項。 重點是原告根本沒有授權(quán)被告來處分這 XXXX 萬元的轉(zhuǎn)讓款！沒有授權(quán)被告用轉(zhuǎn)讓款清償債務(wù)！因此，被告的行為純屬擅自處分，更是無權(quán)處分！當然也是無效的。因此，無論該還款明細是真是假，都不能免除被告全額向原告支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)！三、關(guān)于清算組的問題： 由于原告法定代表人也是三位股東之一被關(guān)押，另外兩股東股東 XXX 和 XXX 被嚇跑，根本無

5、法成立清算組，根據(jù)中華人民共和國公司法， 第一百八十四條有限責任公司的清算組由股東組成，在當時的情況下，根本無法成立清算組。而其他任-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-何成立的清算組都是違法的， 其所作出的任何處置資產(chǎn)及款項都是無效的。另外， X 方也沒有什么指定專用賬戶。被告也沒有向指定的專用賬戶或者原告的任何賬戶支付過一分錢的轉(zhuǎn)讓款。 還有：原告并未到不能清償債務(wù)的程度， 也未經(jīng)股東會決議要解散公司， 不存在公司法規(guī)定的需要清算的情形， 根本沒有必要成立清算組， 所謂的清算組實際是 XX 鎮(zhèn)政府意圖侵占原告財產(chǎn)的一個借口。

6、 最重要的是清算組的成立與否，存在與否并不妨礙、 影響被告按合同第三條的約定按時支付轉(zhuǎn)讓款。四、協(xié)議第四條第6 項的約定，也只是甲方，即原告自己成立清算組， XX 鎮(zhèn)政府只是協(xié)助。清算及債務(wù)償還工作，也是原告自己的事情。即使依照約定，被告及合同丙方也只是監(jiān)督而已。合同其中更是約定：被告只是在清算組與原告的債權(quán)人達成還款協(xié)議后，協(xié)助原告履行還款協(xié)議， 并非授權(quán)被告直接用轉(zhuǎn)讓款還債！真正的還債工作在于：其一要原告核實債務(wù)的真實性，也只有原告有權(quán)力，有義務(wù)，有能力去核實其所欠債務(wù)。 其二必須是原告與其債權(quán)人達成并簽署還款協(xié)議的情況下，被告才可以按照原告的指示，協(xié)助原告清償債務(wù)，或者原告自己直接償還債

7、務(wù)?？傊?，在無原告直接授權(quán)的情況下，被告任何擅自處分轉(zhuǎn)讓款都是非法的，其沒有依約將轉(zhuǎn)讓款全額支付原告都構(gòu)成違約！五、根據(jù)合同法：第六十四條規(guī)定：當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-定，應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。假如被告真的支付了XX 萬元給丙方 XX 鎮(zhèn)政府，那么被告還必須將其余的 XX 萬元直接歸還原告。六、關(guān)于 X 方提成款的問題， 該條其實是 X 方 XXX 鎮(zhèn)政府侵占原告合法財產(chǎn)的借口。 該轉(zhuǎn)讓款是原告的財產(chǎn)， 只有原告有權(quán)支配和處分。作

8、為 X 方的 XX 鎮(zhèn)政府無權(quán)支配。因此，該筆提成款應(yīng)歸還原告，而被告也未有證據(jù)證明向X 方 XX 鎮(zhèn)政府支付了 XX 萬元提成款，因此，仍然應(yīng)當由被告歸還此筆轉(zhuǎn)讓款。七、被告除了必須全額支付原告 XXXX 萬元轉(zhuǎn)讓款之外，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于違約責任的約定： 1、被告逾期付款，應(yīng)當承擔到期應(yīng)付款的每日萬分之三十的利息。 2、由于被告違約：被告應(yīng)當依據(jù)違約責任第 6 條的約定，向原告支付違約金 XXX 萬元。結(jié)合上面的幾點意見， 代理人認為本案事實清楚， 原告的證據(jù)充分，法律規(guī)定明確。原告的訴訟請求應(yīng)當予以支持。此致XX市中級人民法院二 0 一三年五月九日2010 年讀書節(jié)活動方案一、活動目的：書

9、是人類的朋友，書是人類進步的階梯！為了拓寬學(xué)生的知識面，通過開展“和書交朋友，遨游知識大海洋”系列讀書活動，激發(fā)學(xué)生讀書的興趣，讓每一個學(xué)生都想讀書、愛讀書、會讀書，從小養(yǎng)成熱愛書籍，博覽群書的好習慣，并在讀書實踐活動中陶冶情操，獲取真知，樹立理想！-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-二、活動目標：1 、通過活動，建立起以學(xué)校班級、個人為主的班級圖書角和個人小書庫。2 、通過活動，在校園內(nèi)形成熱愛讀書的良好風氣。3、通過活動，使學(xué)生養(yǎng)成博覽群書的好習慣。4 、通過活動，促進學(xué)生知識更新、思維活躍、綜合實踐能力的提高。三、活動實施的計劃1 、 做好讀書登記簿（ 1） 每個學(xué)生結(jié)合個人實際，準備一本讀書登記簿，具體格式可讓學(xué)生根據(jù)自己喜好來設(shè)計、裝飾，使其生動活潑、各具特色，其中要有讀書的內(nèi)容、容量、實現(xiàn)時間、好詞佳句集錦、心得體會等欄目，高年級可適當作讀書筆記。（ 2） 每個班級結(jié)合學(xué)生的計劃和班級實際情況，也制定出相應(yīng)的班級讀書目標和讀書成長規(guī)劃書，其中要有措施、有保障、有效果、有考評，簡潔明了，易于操作。（ 3）中隊會組織一次“讀書交流會”展示同學(xué)們的讀書