北海有限公司章程

1、匕海章程第一章總那么第一條 根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國公司登記管理條例?、?中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法? 及其他有關(guān)法律規(guī)定，以下簡稱甲方與以下簡稱乙方于年_月_日在北海市簽訂了合作經(jīng)營 北海XXX以下簡稱公司合同，特制訂本公司章程。第二條公司的名稱：。第三條公司的住所：。第四條股東的名稱、法定地址：甲方：,注冊國家：,法定地址：，法定代表人：。乙方：，注冊國家：，法定地址：，法定代表人：，國籍：。第五條 公司為有限責任公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承當責 任。股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任。第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。公司從事經(jīng) 營活

2、動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，老 實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承當社會責任。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第七條公司的宗旨：。第八條 公司的經(jīng)營范圍： 。以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準第三章投資總額和注冊資本第九條7元。第十條公司的投資總額為 萬美元。公司的注冊資本為股東的認繳出資額、出資方式甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本 XX%，全部為貨幣出乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本 XX%，其中貨幣出資萬美元，實物出資萬美元。第十一條 出資時間。合作各方認繳的注冊資本自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起分2期繳付。首次出資額萬美元，其中甲方出資萬美元，乙方出資 萬美元

3、，占各自認繳注冊資本的20 %，并應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起三個月內(nèi)繳足，其余注冊資本在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條 合作各方繳付出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師 驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)的，須經(jīng)合作他方同意， 并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有 優(yōu)先購置權(quán)。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十四條 公司設(shè)立董事會，董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十五條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委 派名。董事長一名，由 委派，副董事長 ，由 委派。董事任期為三年，連續(xù)委派可以連

4、任。合作各方在委派和更換董事人選時， 應(yīng)書面通知董事會。第十六條 董事會決定公司的一切重大事宜。董事會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準監(jiān)事的報告；四審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；六對公司增加或者減少注冊資本作出決議；七對發(fā)行公司債券作出決議；八對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；九修改公司章程；十對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持 會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事

5、長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十八條 董事會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的 決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 100% 以上表決權(quán)的董事通過。第十九條 董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人 參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由 占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會應(yīng)當對所議事 項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會 決議的表決，實行一人一票。第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 2名，由甲、乙方各委派 1 名。 監(jiān)事的任期每屆為三

6、年，任期屆滿，連續(xù)委派可以連任。第二十一條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免 的建議；三當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、 高級 管理人員予以糾正；四依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員 提起訴訟。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作第二十三條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一 人，正副總經(jīng)理由董事 會聘任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：一主持

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第五章公司的法定代表人第二十五條 董事長是公司的法定代表人。董事長由_方委派，任期三 年，任期屆滿，連續(xù)委派可以連任。法定代表人行使以下職權(quán)：一負責召集、主持董事會會議；二檢查董事會決議的實施情況；三代表公司簽署有關(guān)文件；四在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特 別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司

8、利益，并在事后向 董事會報告。第六章 財務(wù)、會計及審計的原那么和制度第二十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立 財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第二十七條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，按照規(guī)定報送會計報表， 并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。第二十八條 公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年的 1月1日起 至12月31日止為一個會計年度。公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報 表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。第二十九條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計 師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅

9、務(wù)部門和審批機關(guān)。第七章利潤分配和虧損分擔第三十條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)開展基 金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會會議確定。第三一條 公司以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度 未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。第三十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤， 董事會確定分配的，按照合作各方在合作合同中的規(guī)定進行分配。第三十三條 公司的虧損分擔，按照合作各方在合作合同中的規(guī)定進 行分擔。第八章勞動管理和工會第三十四條 公司雇用職工應(yīng)當依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、 解雇、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。第三十五條 本公司高級管理人員的

10、聘請和工資待遇，社會保險、福 利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第三十六條 公司的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職 工的合法權(quán)益。第九章 合作期限、終止、清算第三十七條 公司的合作期限為年，自營業(yè)執(zhí)照成立日期簽發(fā)之日起計算。第三十八條 合作各方一致同意延長合作期限的，應(yīng)在距合作期滿六 個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，經(jīng)批準前方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更 登記手續(xù)。第三十九條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可 提前終止合作。公司提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召 開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準。第四十條 公司在以下情況下解散：一合作期限屆滿；二公司發(fā)生嚴

11、重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù) 經(jīng)營；三中外合作者一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使 公司無法繼續(xù)經(jīng)營；四董事會決議解散；五公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉；六人民法院依照?公司法?第一百八十三條的規(guī)定予以解散。在本條第一款第三項情況下，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的 義務(wù)的中外合作者一方，應(yīng)當對履行合同的他方因此遭受的損失承當賠償 責任。第四十一條 公司宣告解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組，開始清算。清算組的成員一般應(yīng)當在公司的董事中選任。清 算組在清算期間行使以下職權(quán)：一清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；二通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；三處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；五清理債權(quán)、債務(wù)；六處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；七代表公司參與民事訴訟活動。第四十二條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，提請董事 會會議通過后，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公 司登記，公告公司終止。第四十四條 公司解散后，各項賬冊及文件應(yīng)當由原中方合作方保存。 第十章 附那么第四十五條 本