北小營果漿合資合同

1、合資經(jīng)營合同第一章總則第一條為支持順義地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，山東省永新實業(yè)總公司、北京匯源果某某公司與北京市順義區(qū)北小營農(nóng)工商聯(lián)合總公司，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關法律法規(guī)，本著平等互利、誠實守信之原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就共同投資設立有限責任公司有關事宜達成一致，并于 2000 年 月日在北京市簽訂本合同。第二章投資各方第二條本合同項下投資各方為：甲方：山某某公司注冊地址：山東省沂源縣東里鎮(zhèn)聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營鎮(zhèn)法人代表：職務：總裁乙方：北京匯源果某某公司注冊地址：北京市懷柔縣廟城鎮(zhèn)廟城村東聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營鎮(zhèn)法人代表：職務：總裁丙方：北京市順義北小營農(nóng)工商聯(lián)合總公司注冊地址

2、：北京市順義區(qū)北小營鎮(zhèn)聯(lián)系地址：北京市順義區(qū)北小營鎮(zhèn)法人代表：職務：總經(jīng)理第三章公司設立第三條甲乙丙各方根據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關法律法規(guī)，在北京市順義區(qū)共同投資設立有限責任公司（下稱“合資公 司”）。第四條合資公司名稱：北京永新果業(yè)有限責任公司。第五條合資公司注冊地址：北京市順義區(qū)北小營鎮(zhèn)。第六條合資公司所有經(jīng)營活動，應遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī) 。第七條合資公司為有限責任公司。投資各方以其出資額為限，對合資公司承擔責任。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。公司利潤、風險與虧損，由投資各方根據(jù)本合同有關規(guī)定分擔。第四章公司經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第八條投資各方設立合資公司的目的為：

3、支持順義地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，為投資各方創(chuàng)造良好的社會效益與經(jīng)濟效益。第九條合資公司經(jīng)營范圍為：花卉、蔬菜及水果種植；農(nóng)副產(chǎn)品收購；水果、蔬菜加工，生產(chǎn)保鮮食品及果漿、蔬菜漿；加工牛奶，生產(chǎn)奶制品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。第五章公司投資總額、注冊資本與投資方式第十條合資公司注冊資本：人民幣貳仟玖佰捌拾萬元整（ RMB29,800,000.00 ）。第十一條投資各方對合資公司出資方式與比例如下：11.1甲方以原雙匯廠房及新購建的果漿生產(chǎn)線出資，價值2384 萬元（以 評估 價為 準），向合 資公 司出 資，甲方 出資額占合資公司注冊資本總額的 80%；11.2乙方 向合 資公 司提 供價值 396 萬元 的（ 以

4、 評估 價為 準）的部分果漿生產(chǎn)線輔助設備及設施，占合資公司注冊資本 總額 的 13.29% ；11.3丙方 向合 資公 司提 供價值 200 萬元 （以 評估 價為 準）的部分果漿生產(chǎn)線輔助設備及設施，占合資公司注冊資本 總額 的 6.71% 。第十二條投資各方出資期如下：自本合同簽訂之日起一個月，甲乙丙三方所投部分應全部到達合 資公 司。第十三條甲乙丙任何一方向第四方轉(zhuǎn)讓上述出資，應獲得另外兩方同意。同等條件下，合資公司之原投資方對該等轉(zhuǎn)讓具有優(yōu)先購買 權。第十四條合資公司經(jīng)營過程中所需流動資金，由合資公司向當?shù)劂y行申請貸款，或由甲方出資解決。第六章投資各方責任第十 五條甲方 責任15.1

5、嚴格 履行 出資 義務 ；15.2甲方本著為合資公司擴大生產(chǎn)能力，留足發(fā)展空間的原則，負責合資公司生產(chǎn)設備布局，安裝、調(diào)試設備并完成職工培訓，以及以后項目設備的選型、采購工作；15.3統(tǒng)一 安排 合資 公司 生產(chǎn)、 銷售 ；15.4辦理本合同規(guī)定的其他事項。第十 六條乙方 責任16.1嚴格 履行 出資 義務 ；16.2應許 可合 資公 司無 償使 用乙 方所 擁有的 生產(chǎn) 技術 ，并向合資公司無償提供生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗；16.3辦理 本合 同規(guī) 定的 其 他事 項。第十 七條丙方 責任17.1嚴格 履行 出資 義務 ；17.2確保 合資 公司 獲得 生產(chǎn) 經(jīng)營 、稅 收 方面 的優(yōu) 惠待 遇；1

6、7.3協(xié)助 合資 公司 辦理 公司 注冊 有關 事 宜；17.4解決 合資 公司 籌建 和生 產(chǎn)中 的困 難 及問 題， 為合 資公司創(chuàng)造良好的生產(chǎn)及發(fā)展環(huán)境。第七章組織機構第十八條股東會18.1合資 公司 股東 會由 甲乙 丙各 方共 同組成 ，是 公司 最高權力機構；18.2股東 會決 定有 關公 司生 產(chǎn)經(jīng) 營過 程 中的 重大 事項 ，包括但不限于決定公司經(jīng)營方針、投資計劃；決定公司合并、分立、公司形式變更、公司解散、清算等；18.3股東 會職 權及 其議 事方 式、 程序 ， 由合 資公 司章 程規(guī)定。第十九條董事會19.1合資公司設立董事會，于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立 。19.

7、2 董事 會由 五（ 5）名董 事組 成，其中 甲方 委派 二（ 2）名，乙方 委派 一（ 1）名 ，丙 方委 派二 （ 2）名 。董 事長 由甲方委派 。董 事及董事長任期為三（3）年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。投資各方委派或更換董事時，應以正式的書面文本通知另外兩方。19.3 董事會對股東會負責，行使如下職權：19.3.1負責召集股東會并向股東會報告工作；19.3.2執(zhí)行股東會決議；19.3.3決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；19.3.4制訂公司年度財務預算方案、決算方案；19.3.5制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；19.3.6制訂公司增加或減少注冊資本的方案；19.3.7擬訂公司合并、

8、分立、變更公司形式、解散的方案；19.3.8決定公司內(nèi)部管理機構的設置；19.3.9聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員等；19.3.10決定公司基本管理制度；19.3.11公司章程規(guī)定的其他權限。19.4董事長是合資公司的法定代表人。 其因故不能履行其職責時，可授權其他董事臨時代行法定代表人職責。 19.5 董事會會議每年至少召開一（1）次，由董事長召集并主持。經(jīng) 三分之二以上（含三分之二）董事提議，董事長可召集董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。19.6董事會會議須經(jīng)至少三（3）名董事出席方為有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和表決 。19.7有關董事會決議，采用簡單多

9、數(shù)表決方式通過。第二 十條監(jiān)事20.1合資公司設監(jiān)事三（3），由甲乙丙各方各委派一（1）名， 任期 三（ 3）年 。經(jīng) 委派 方繼 續(xù)委派 ，監(jiān) 事可 以連任。投資各方委派或更換監(jiān)事時，應正式書面通知其他投資方.20.2 有關監(jiān)事職權，由合資公司章程規(guī)定 。第二十一條日常經(jīng)營管理機構21.1 合資 公司 實行 董事會 領導 下的 總經(jīng) 理 負責 制， 并設 經(jīng)營管理機構，負責合資公司的日常經(jīng)營管理工作。21.2 合資 公司 設總 經(jīng)理一 （ 1）名， 由甲 方委 派。 總經(jīng) 理任期為 三（ 3）年 ，可 以連 任。21.3 總經(jīng) 理根 據(jù)本 合同和 公司 章程 ，執(zhí) 行 董事 會會 議的 各項

10、決議；組織領導合資公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。有關總經(jīng)理職權，由合資公司章程規(guī)定。第八章公司生產(chǎn)經(jīng)營第二十二條合資公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，由甲方根據(jù)市場需求和合資公司生產(chǎn)能力進行統(tǒng)一安排。第九章勞動管理第二十三條合資公司員工的雇用、辭退、工資、勞動保護、保險、生活福利、勞動紀律、獎懲制度等事項，均按照中華人民共和國勞動法及其實施辦法和勞動部門的有關規(guī)定辦 理。第二十四條合資公司高級管理人員的聘請及工資待遇由董事會會議討論決定。第十章稅收、財務及利潤分配第二十五條合資公司按照國家法律法規(guī)有關規(guī)定，履行納稅義務。第二十六條合資公司有關財務會計制度，應按照中華人民共和國工業(yè)企業(yè)會計制度和工業(yè)企業(yè)財務制

11、度執(zhí)行。第二十七條合資公司的一切開支單據(jù)，需經(jīng)總經(jīng)理或其授權人簽署方為 有效 。企業(yè) 的各 項開 支必 須符 合企 業(yè)生產(chǎn) 經(jīng)營 需要，且符合國家有關法律法規(guī)要求。第二十八條合資公司按照中華人民共和國公司法有關規(guī)定，提取公積金和公益金。任意公積金的提取比例由董事會會議決 定。第二十九條投資各方有權在其認為必要時，聘請審計師對合資公司財務狀況進行審計。第三十條合資公司的稅后利潤，在提取公積金和公益金后，按本合同以方出資比例進行分配。其虧損亦按照雙方出資比例進 行分 擔。以 前年 度的 虧損 未彌 補前，不得分配 利潤；以前年度未分配利潤，可并入當前年度利潤進行分配。第十 一章經(jīng)營 期限第三十一條

12、合資公司的經(jīng)營期限為二十五（25）年。經(jīng)投資雙方同意，該經(jīng)營期限可延續(xù)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公 司成 立日 期。第三十二條合資公司經(jīng)營期間，投資各方不得自行與其他第三方簽署有損合資公司合法利益的協(xié)議。第十二章清算第三十三條合資公司上述經(jīng)營期限屆滿，或合資公司經(jīng)營嚴懲虧損而無法繼續(xù)經(jīng)營，或因不可抗因素導致本合同無法繼續(xù)履行時，甲乙丙各方應按照中華人民共和國公司法有關規(guī)定，進行清算。第三十四條在合資公司任何財政年度，如果有關合資公司財務審計報告顯示，其經(jīng)營虧損額等于或超過合資公司的注冊資本的百分之五十（50%）時，投資任何一方有權書面通知另一方終止本合同，并應按照上述規(guī)定進行清算。第三十五

13、條合資公司清償債務后剩余財產(chǎn)，由投資各方根據(jù)本合同約定之投資比例，進行分配。第三十六條合資公司清算完畢后，由清算組向當?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請注銷營業(yè)執(zhí)照。第十 三章違約 責任第三 十七 條因本 合同 一方（下 稱“違 約方 ”）不 履行 合同 、章 程規(guī) 定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，且經(jīng)合同他方（下稱“ 守約 方”）書面 通知 其違 約情 形滿 三 十（ 30 ）日 而未改正則守約方有權終止合同，并要求賠償損失。第三十八條如甲乙丙任何一方未按本合同第五章規(guī)定時限進行出資，違約方自其違約之日起，每日應向守約方支付相當于其出資千分之五（0.5%）的違約金 。如其未出資情形持續(xù)滿 30 天，

14、違約方應向?qū)Ψ街Ц断喈斢诔鲑Y額百分之五（ 5%）的違約金，且守約方有權終止合同，并要求違約方賠償損失。第十 四章不可 抗力第三十九條在合資公司經(jīng)營期間，由于地震、水災、火災等自然事件，或戰(zhàn)爭、敵對行為、社會動蕩等社會事件，及其他不能預見、其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事件發(fā)生，致使合同一方不能繼續(xù)履行合同，該方應立即將事件情況通知對方，并應在十五日內(nèi)提供相關事件的詳細情況及公證機關出具的說明，證明合同能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效文件。按照事件對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者免除部分履行合同的責任，或者延期履行合同。如不可抗力事件發(fā)生之日起滿九十（90）日，本合同受其影響仍不能履行，任何一方有權終止本合同而無須承擔違約責任。第十五章合同的生效、修改和解除第四十條本合同自甲乙丙各方簽字蓋章之日起生效。本合同附件與合同正文具同等法律效力。第四 十一 條有關 本合 同未 盡事 宜，由各 方另 行簽 署補 充協(xié) 議或 附件。該等補充協(xié)議或附件，具有與本合同同等效力。第四十二條除本合同另有約定外，非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一