控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范--股東大會審議通過

1、XX股份有限公司控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實(shí)際控制人行為，完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán) 益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理 準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司 規(guī)范運(yùn)作指引等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，以及XX股份有限公司 章程（以下簡稱“公司章程”）等公司治理制度，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本規(guī)范。 第二條 控股股東是指持有的股份占公司股本總額50%以上的股東，或持有 股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對

2、股東大會 的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 第三條 實(shí)際控制人是指雖不直接持有公司股份，或其直接持有的股份達(dá)不 到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公 司行為的人。 第四條 控股股東、實(shí)際控制人的其他關(guān)聯(lián)人與公司相關(guān)的行為，參照本規(guī) 范相關(guān)規(guī)定。 第二章 一般原則第五條 控股股東、實(shí)際控制人對公司和中小股東承擔(dān)忠實(shí)勤勉義務(wù)，當(dāng)控 股股東、實(shí)際控制人的自身利益與公司、中小股東利益產(chǎn)生沖突時，應(yīng)將公司和 中小股東利益置于自身利益之上。 第六條 控股股東、實(shí)際控制人對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)，控股股東 對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東、實(shí)際控制人不得利

3、用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款、擔(dān)保等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。 第七條 控股股東、實(shí)際控制人不得通過任何方式違規(guī)占用公司資金。 第八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 第九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。 第十條 控股股東、實(shí)際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策。 第十一條 控股股東、實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大信息

4、，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 第十二條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第十三條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，并如實(shí)回答深圳證券交易所的相關(guān)問詢。 第三章 恪守承諾和善意行使控制權(quán)第十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。 第十五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書，并報深圳證券交易所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、

5、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個月內(nèi)完成控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書的簽署和備案工作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人簽署控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書時，應(yīng) 當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人在充分理解后簽字蓋章。 第十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書中聲明： （一）直接和間接持有公司股票的情況； （二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況； （三）關(guān)聯(lián)人基本情況； （四）深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。 第十七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行

6、下列職責(zé)并在控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書中作出承諾： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件； （二）遵守并促使公司遵守股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，接受深圳證券交易所監(jiān)管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益； （五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除； （六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)； （七）深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 第十八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人

7、及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 第十九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。 第二十條 控股

8、股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供深圳證券交易所認(rèn)可的履約擔(dān)保。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況、評價履約能力，在其經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，并予以披露，說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔(dān)保。 第二十一條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司人員獨(dú)立： （一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免； （二）通過行使提案

9、權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)； （三）聘任公司高級管理人員在公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； （四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬； （五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)； （六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十二條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司財務(wù)獨(dú)立： （一）與公司共用銀行賬戶； （二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶； （三）占用公司資金； （四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保； （五）將公司財務(wù)

10、核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息； （六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十三條 控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用公司資金： （一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出； （二）要求公司代其償還債務(wù)； （三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用； （四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款； （五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動； （六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的

11、商業(yè)承兌匯票； （七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金； （八）不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)； （九）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十四條 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立： （一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭； （二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易； （三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)； （四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不得通過下列

12、任何方式影響公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整： （一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等； （二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； （三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員； （四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響； （五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。 第二十七條 控股股東、實(shí)際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得通過任

13、何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 第二十八條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。 第二十九條 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對公司和中小股東利益的影響。 第四章 買賣公司股份行為規(guī)范第三十條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用他人賬戶或向他人提供資金的方式買賣公司股份。 第三十一條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。 第三十二條 控股股

14、東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣公司股份： （一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)； （二）公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)； （三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)； （四）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預(yù)約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。 第三十三條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受讓人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查： （一）受讓人受讓股份意圖； （二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； （三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)； （四）受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，

15、重組是否符合公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益； （五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登權(quán)益變動報告書或收購報告書前向深圳證券交易所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與權(quán)益變動報告書或收購報告書同時披露。第三十四條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 第三十五條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售兩個交易日前刊登提示性公告： （一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)5%；（二）最近一年

16、內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評處分；（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第三十六條 前條提示性公告包括以下內(nèi)容： （一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因； （五）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 控股股東、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售公司股份不得達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的5%。 第三十七條 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告

17、。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容： （一）本次股份變動前持股數(shù)量和持股比例； （二）本次股份變動的方式、數(shù)量、價格、比例和起止日期；（三）本次股份變動后的持股數(shù)量和持股比例； （四）深圳證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%且未按本規(guī)范第三十五條作出披露的，控股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 第三十八條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時通知公司、說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓計劃等事項(xiàng)說明并予以公告： （一）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50%時； （二）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30%時； （三

18、）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%時；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第三十九條 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規(guī)定。 第五章信息披露管理第四十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項(xiàng)。 第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求公司向其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 第四十二條 控股股東、實(shí)際控制人對涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄露。一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知公司、報告深圳證券交易所并督促公司立即公告。 第四十三條 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 第四十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的要求如實(shí)填報并及時更新關(guān)聯(lián)人，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第四十五條 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定： （一）控股股東、實(shí)際