企業(yè)并購的風險與防范.docx

1、企業(yè)并購的風險及防范企業(yè)并購風險主要使能否取得預期效益，其深層原因在于經濟周期的變化、市場環(huán)境的變化、政策和體制的變化和對企業(yè)并購認識的深度等因素。因此必須高度重視并購風險，做到防患于未然。從并購的實踐上看，企業(yè)的并購并不總以成功地創(chuàng)造股東財富與社會價值，其中大局部收購企業(yè)總終還要把被收購企業(yè)再以低價賣出去。本文是對企業(yè)并購的風險及其防范措施的探討。一、企業(yè)并購的動因及價值（一）企業(yè)并購的動因企業(yè)的兼并和收購最目的是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化，往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大生產，搶占市場份額。二是取得廉價的原料和勞動力，進展低本錢競爭。三是通過收購轉產,跨入新的行業(yè)。然而，并購有

2、時也與以上目無關的。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為做到最大；所以會盲目追求企業(yè)擴張，展現(xiàn)其天才和技能，以滿足他們自身的動機；有的是為了保住自己的地位,防止其被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。（二）企業(yè)并購的價值企業(yè)并購的初衷都是好的，并且一旦并購成功的話，勢必會給企業(yè)帶來豐厚的收益。1、整合資源，擴大生產經營規(guī)模。在市場經濟制度下，市場不僅是企業(yè)集團生存的命脈，更是無盡的財富源泉。因此如何加強企業(yè)自身的競爭能力以期攫取更大的市場份額，就成了企業(yè)集團永久的主文化相容共存，然后進展文化分析。具體體策略有建立以優(yōu)勢文化為主導的企業(yè)文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形

3、成一種新的文化，保存對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。2、對待對方管理者在并購前后，企業(yè)會有較大震動和動亂，要想實現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者特別是原企業(yè)的）的支持是必不可少的。此時，如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工離職。這些都會加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低，甚至高層領導者的辭職，他的辭職會帶動相關重要部門人員的辭職，損失是不可估量的，同時他們會帶走共識的重要信息，這些信息將會成新公司的隱患,如果合理給與職位，何時的時間給與滿意的待遇，會從心里上安撫老員工，為新公司的開展奉獻他們的熱量，特別是中高曾領導著的安置問題是新公司日程的重要大事

4、情，也是公司經營成敗的重要秩碼?！邦I導思想融合O1會使企業(yè)的兼并到達最大收益，減少企業(yè)內部摩擦，相應減少了自身的抵觸，就會降低更多的本錢。3、文化整合制訂有效的文化整合方案。當對目標企業(yè)文化做了詳盡分析后，就應著手研究如何把兩個不同的企業(yè)文化結合起來，從而成功克制并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合規(guī)劃；使雙方員工一起開場工作；公司要為整合的團隊提供足夠的資源和支持，尊重對方的業(yè)務行為；通過文化分析找出雙方文化差異,取其精華。4、過渡政策許多在并購方面十分成功的公司往往運用標準化的評估技術，對目標企業(yè)進展全面評價，并在成交后的很長一段時間內處理它與目標公司在管理與業(yè)務做法上的差異

5、，建立由優(yōu)勢公司和目標公司關鍵人物組成的協(xié)調小組，利用小組協(xié)調雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經營理念、管理方式，最終實現(xiàn)并購統(tǒng)一。二）財務風險的防范1、調查并得出準確的財務信息信息不對稱性是影響目標公司定價風險的重要因素，主并企業(yè)應充分重視并購前的盡職調查，對目標公司進展詳盡的審查和評價，獲取有關目標公司的更多信息。對目標公司的財務狀況調查是并購前調查的重中之重。首先，對股本規(guī)模及股本構造的調查。對于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場外協(xié)議收購的方式進展，調查是否有幾大股東屬于一個權利系統(tǒng)實際控制公司的情況。其次，對目標公司股票市場價格的分析，股票價格直接影響收購本錢，如果目標公司的股價

6、被高估，還會影響收購公司日后的收益。再次，也是最重要的是財務狀況的分析，目標公司的財務狀況直接影響了收購公司收購后的后續(xù)經營成果。收購方要十分慎重的分析目標公司的財務狀況，識別其財務報表時要注意其利潤表是否增報了收入，低報了費用，主并企業(yè)可以聘請經歷豐富、信譽高的中介機構根據(jù)企業(yè)的并購戰(zhàn)略進展全面籌劃，對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經營能力進展全面分析，從而對目標企業(yè)未來收益能力作出合理的預期，在此根底上作出的目標企業(yè)估價較接近其真實價值，以降低對其定價的風險。2、適宜的價值評估方法審慎評估目標企業(yè)的價值，采用不同的價值評估方法，對同一目標企業(yè)進展評估，可能會得到不同的并購價格。因此，并購公

7、司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否充分真實等因素決定對目標公司的評估方法，合理評估企業(yè)價值。此外，主并企業(yè)也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的價格商討情況，在該區(qū)間內確定協(xié)商價格作為并購價格。3、安排融資方式首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略依據(jù)資本本錢和風險最小化原那么），但留存收益的使用要受數(shù)量和時間的限制，因此，準確預測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資構造至關

8、重要。其次，推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模。合理負債融資要求企業(yè)將負債規(guī)?？刂圃谄髽I(yè)償債能力內。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風險臨界規(guī)模，對于合理負債融資和防止財務風險具有重要作用。4、選擇平安的支付方式從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重視，我國隨著并購法規(guī)和并購操作程序的進一步完善，并購企業(yè)應當立足于長遠目標，結合自身的財務狀況，將支付方式設計為現(xiàn)金、債務、股權等方式的不同組合。如果主并企業(yè)開展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預期，可以采用以債務為主的混合支付方式。另外，更深入地開展混合支付方式，學習采用公司債券，可轉換債券和認股權

9、證等多種證券進展組合支付也是降低并購中財務風險的重要手段。由于目前我國企業(yè)的并購支付方式多采用現(xiàn)金支付，所以應當充分重視因現(xiàn)金支付過多而出現(xiàn)的資金流動性風險。三）信息風險的防范為躲避信息錯誤的風險，信息的收集和分析是十分必要的，在這方面的費用千萬不要吝嗇。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。同時，為信息錯誤的補救埋好伏筆也是必須的，在并購合同中的“保證條款因此而十分重要。保證條款是買賣雙方從律上界定被購企業(yè)資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的

10、主要內容應包括但不限于：公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經設置等其他擔保；公司對其賬冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映，保證公司的重大合同的權利和義務的反映,對公司或有負債的說明，法律狀態(tài)的維持（不轉讓或新設合同權利）；最低損害數(shù)額，合理的保證期限如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期，政府的批準期限等。（四）經營風險的防范企業(yè)集團并購前不僅要對自身的經營能力進展審慎的考量，還要對目標企業(yè)的經營做深刻的調研，不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得并購成功的。對于外資并購，要找當?shù)氐摹爸袊〞Σ①徴哂兴?/p>

11、幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進展管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關專家對市場進展專項調研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當?shù)姆砂才拧?、被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上主動放棄對兼并方的制止同業(yè)競爭的請求。2、實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事一樣品牌、一樣產品的生產、銷售。3、被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業(yè)公司的高級職員。4、被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確

12、限定假設離開公司，應在假設干年內不得從事相關行業(yè)工作及不得泄露利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。五）防范機構的落實1、公司合并或者股權收購中，將產生與其他合作方共同經營運作企業(yè)。而？公司章程？是公司運作的根本規(guī)那么，修訂？公司章程？確立公司和股東的“游戲規(guī)那么是第一位的。？公司章程？規(guī)定公司的組織、運作，也是調整股東之間相互權利義務關系的重要法律文件。為防范日后的股東糾紛發(fā)生，在并購過程中，收購方應當與其他股東共同協(xié)商公司章程條款，包括公司組織機構股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體職權與議事事規(guī)那么、對公司投資及經營決策機制、公司重要管理層人選，公司利潤分配等事項作出明確規(guī)定，確立清晰的權利義務規(guī)

13、那么，并由各方遵守。2、擔證機制并購交易需保障收購股權或資產平安性、防止債務風險，如果在審慎調查和并購協(xié)議條款設計相關保證與承諾、違約責任條款等）妥善處理，可在法律層面降低有關風險，但在現(xiàn)實層面上，并非百分百平安。并購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才暴露，如果轉讓方違背老實信用原那么轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承當責任，但無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為躲避風險和提供交易的平安保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為歸還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力后，可以追索擔保人。結論并購是一項高技術內涵的

14、資本營運策略與手段，是企業(yè)開展的一種戰(zhàn)略投資。企業(yè)生存開展的關鍵在于核心競爭力，核心競爭力的建立和強化是企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的前提和根底。并購應以企業(yè)的競爭優(yōu)勢為紐帶。企業(yè)并購操作得當，所獲得的收益是十分巨大的，但高收益的工程永遠伴隨著高風險。企業(yè)購并所具有的風險相當復雜，它伴隨著并購的整個過程中。無論是作為購并活動中的中介機構，還是作為企業(yè)本身以及參與購并活動的政府各主管部門，都應慎重對待，防微杜漸，防患于未然，認識風險、控制風險，市場經濟中風險無處不在，企業(yè)并購風險也更是復雜多樣，所以要充分認識并購中的風險以及合理的來化解并購中的風險從而最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購。題和經營管理的根本著眼點。不通過

15、并購而是“雪球式的靠自我積累自我開展，在今天的歷史環(huán)境下，根本無法長成“巨人型企業(yè)O例如：中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網絡，他將各省市的移動集于一身，收購后與企業(yè)集團原有資源進展“整合無論是原材料資源，還是人力資源、技術資源等。眾人拾柴火焰高，為了共同的企業(yè)目標和自身的職業(yè)愿景，領導與員工共同融入到同一的組織中，集思廣益，求同存異，致力于完成任何復雜和挑戰(zhàn)性的工作。2、降低資金本錢，改善財務構造，提升企業(yè)價值。首先，企業(yè)內部現(xiàn)金流入更為充足，企業(yè)兼并發(fā)生后，資金來源更為多樣化。被兼并企業(yè)可以從收購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的工程；而良好的投資回報又可以為企業(yè)帶來更多的

16、資金收益。這種良性循環(huán)可以增加企業(yè)內部資金的創(chuàng)造機能，使現(xiàn)金流人更為充足。其次，企業(yè)內部資金流向更有效益的投資時機?；旌霞娌⑹沟闷髽I(yè)經營所涉及的行業(yè)不斷增加，經營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。企業(yè)從中選取最為有利的工程。同時兼并后的企業(yè)相當于擁有一個小型資本市場，把原本屬于外部資本市場的資金供應職能內部化了，使企業(yè)內部資金流向更有效益的投資時機，而且多樣化的投資必然減少投資組合風險。再次，企業(yè)資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業(yè)兼并擴大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，由于企業(yè)破產而給債權人帶來損失的風險就越小。合并后企業(yè)內部的債務負擔能力會從一個企業(yè)轉移到

17、另一個企業(yè)。另外那些信用等級較低的被兼并企業(yè)，通過兼并，使其信用等級提高到收購企業(yè)的水平，為外部融資減少了障礙。無論是償債能力的相對提高，破產風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業(yè)的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。二、企業(yè)并購的風險企業(yè)并購是一項復雜的工程，涉及到多方的利益，如果進展得當就能夠為公司帶來巨大的好處，增強企業(yè)核心競爭力。但是并購本身也是一把鋒利的雙刃劍，具有極大的風險，并購不當會給企業(yè)造成意想不到的損失。下面我簡要從幾個方面論述并購過程中的風險。一）財務風險1、對價值的預測風險在確定要并購的企業(yè)后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續(xù)經營的觀點合理地估算目標

18、企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的根底。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質量，而信息的質量又取決于以下因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。在定價中可能承受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權進展交易。并購企業(yè)可能由此造成資產負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預期贏利而陷入財

19、務困境。2、并購的融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進展，如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進展并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能到達目的。這時可以選擇資本本錢相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)假設屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本構造及其持續(xù)經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債歸還期限的長短，維持正常的

20、營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本構造。比方用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購置該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本本錢，力求資本構造的合理性。二）經營風險經營風險大體分為外部風險和內部風險。第一，外在風險。一方面是在市場經濟環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場，為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經常調整自己的競爭策略。使外部環(huán)境發(fā)生預期變化。另一方面，政府政策變化對企業(yè)經營的影響。在社會開展的不同時期，政府政策都不盡一樣，有時甚至發(fā)生巨大

21、變化。不同行業(yè)的企業(yè)，同行業(yè)中處于不同開展階段的企業(yè)，政策變動對其影響是不同的。第二，內部風險。作為買方，企業(yè)所購置的應當是一個能夠運營的目標公司的整體業(yè)務，而不僅僅是簡單的資產總和，要做到這一點，企業(yè)集團必須做到擁有強大的經營管理能力作為支持，否那么，將可能跌入經營不善的陷阱。包括不能像管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的方案，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或有負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，你沒有想到，你就吃虧了。三）審計風險1、審計前的風險企業(yè)并購前主要是并購意向

22、的形成，尋找目標企業(yè).進展初步調查，商討并購決策等。此階段主要存在以下審計風險。首先與并購環(huán)境相關的審計風險：與并購環(huán)境相關的審計風險主要指外部環(huán)境和內部環(huán)境引發(fā)的審計風險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進展生產經營所處的宏觀環(huán)境.包括經濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；其次與價值評估相關的審計風險：與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業(yè)、主并企業(yè)的經濟實力、開展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與本錢評估及其相關的審計風險。假設目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，那么相應的審計風險加大；并購過程必然帶來相應的并購收益和并購本錢是并購決策最根本的財務依據(jù)。2、審計中的風險審計人員的職責是

23、協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險。以努力消除和化解這些風險，確保企業(yè)并購活動的順利進展和企業(yè)并購目標的圓滿實現(xiàn)。為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進展合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關鍵一環(huán)。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、開展時機、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。3、審計后的風險企業(yè)并購實施后，進展有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應該圍繞企業(yè)內部新舊業(yè)務串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業(yè)內部組織構造的設置

24、情況、等方面進展。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應發(fā)揮出來，包括生產協(xié)同、經營協(xié)同、財務協(xié)同、人才協(xié)同、技術協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。四）信息不對稱風險足量和準確的信息是決定企業(yè)是否進展并購以及采用何種方式并購的依據(jù)。然而，由于“信息不對稱現(xiàn)象的存在，在有效市場條件下，投資者依據(jù)這些信息進展并購決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財務報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務報表和股價不可能與企業(yè)根本情況及變化完全一致。就股價而言，第一，作為虛擬資本的股價波動有其復雜的原因，比方受投資者心理的波動而波動，使股價往往不完全反映該公司的內在價值；第二，股價與公司經營業(yè)績完全一致的情況，只有在有效市場下才能出現(xiàn)

25、，但現(xiàn)實是兩者永遠只能趨近而不能一致。就財務報表而言，第一，報表因定時編制而具有階段和滯后性的特點，比方資產負債表反映過去某一時刻公司的財務狀況。第二，報表均按一般公認會計原那么編制，但這些原那么并不能保證財務信息完全反映企業(yè)根本情況。第三，信息披露不充分。在經濟興旺的國家，對上市公司的信息披露有具體要求，需表達出“充分提醒。然而，“充分提醒并不意味著完全提醒，換句話，公司仍可在制度、原那么允許的范圍內隱藏不必公開的商業(yè)秘密?？梢?，“信息不對稱的現(xiàn)象影響著并購行為，成為并購經營者必須嚴加關注和防范的一種風險。五）企業(yè)文化風險企業(yè)并購預示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務開展和職業(yè)生涯的大變化，在

26、這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。很多研究說明，并購整合的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。1、文化沖突一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異，對企業(yè)經營的一些根本問題往往會有不同的態(tài)度和反響?？鐕①彽钠髽I(yè)由于受各國語言、文字、價值觀等文化差異的影響，企業(yè)中處在不同“文化邊際域的人們不可防止地會在行為和觀念上產生沖突。如果優(yōu)勢企業(yè)中的經理堅持自己的文化價值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標準為準那么來對待與自己不同文化價值觀的員工，必然會遭到抵抗，進一步擴大文化沖突，從而給企業(yè)的經營埋下危機。2、員工的態(tài)度兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層領導者的調整、組織構造的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及充裕人員的去留，這些都會引起