某學(xué)校模擬商務(wù)談判大賽

1、華中七校模擬商務(wù)談判大賽“For One” 團隊談判策劃書雀巢方 目錄談判主題3談判團隊人員組成3核心問題分析3一.我方與徐福記合作的原因3二.合作后我方對徐福記的發(fā)展規(guī)劃41.品牌定位42.產(chǎn)品生產(chǎn)與技術(shù)合作43.供應(yīng)銷售鏈44.人事變動5雙方利益及優(yōu)劣勢分析6我方核心利益6對方利益6我方優(yōu)勢6我方劣勢8對方優(yōu)勢8對方劣勢9談判目標10最理想目標10可接受目標10底線目標11目標可行性分析11談判過程及策略12初期12開局及其策略分析12試探對手階段12中期13談判內(nèi)容13談判策略14后期15談判內(nèi)容15談判策略15簽訂書面協(xié)議16應(yīng)急預(yù)案16附錄一.法律資料18附錄二.財務(wù)資料201徐福記

2、年度報告分析202中國大陸市場主要休閑食品企業(yè)分析243中國大陸休閑食品主要制造商競爭能力對比28附錄三.相似案例31案例1.可口可樂24億美元收購匯源計劃流產(chǎn)31案例2.雀巢收購太太樂并成功經(jīng)營該品牌32談判主題與徐福記方代表就并購價格、股權(quán)占比、并購后公司內(nèi)部管理、生產(chǎn)線調(diào)整、品牌經(jīng)營模式、市場網(wǎng)絡(luò)共享進行商榷，爭取獲得雙贏。談判團隊人員組成主 談：行銷公關(guān)總監(jiān)，負責(zé)公司對外關(guān)系及市場監(jiān)督，本次談判小組的首席談判代表。決策人：CEO，負責(zé)公司戰(zhàn)略定制和發(fā)展規(guī)劃，本次談判小組組長，重大問題決策者。財務(wù)顧問：財務(wù)總監(jiān)，負責(zé)公司財務(wù)管理，風(fēng)險預(yù)測，資產(chǎn)評估，本次談判小組技術(shù)支持。法律顧問：負責(zé)解

3、決法律方面的相關(guān)問題。核心問題分析一我方與徐福記合作的原因1.徐福記的發(fā)展態(tài)勢徐福記公司自成立以來，秉承做中國傳統(tǒng)糕點的理念，以其獨特的風(fēng)格逐漸風(fēng)靡中國糖點市場，卓越的業(yè)績和良好的口碑為其進一步發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。糖點行業(yè)競爭激烈，僅中國本土糖點企業(yè)就有200多家，徐福記能在中國市場中拔得頭籌，除了傳統(tǒng)糖果更重要的是其產(chǎn)品的多元化和便攜糕點的發(fā)展。我方十分看好徐福記未來的發(fā)展?jié)摿彤a(chǎn)品的發(fā)展前景，有意通過與對方合作在市場、技術(shù)、管理上形成良性互補的合作形式，共同進一步發(fā)掘中國糖點市場，通過適當?shù)霓D(zhuǎn)型謀得徐福記的提升，共享合作帶來的利益成果。2.徐福記在糖點業(yè)的影響力雀巢在糖點業(yè)涉足不多，此領(lǐng)域

4、落后于競爭對手。而徐福記是中國糖果行業(yè)的龍頭老大，在國內(nèi)擁有四個大型生產(chǎn)基地，生產(chǎn)規(guī)模和發(fā)展?jié)摿薮蟆Ｎ曳较Ｍㄟ^強強聯(lián)合，增加雙方的跨界發(fā)展，共同實現(xiàn)產(chǎn)品的互補與多元化。3.徐福記國際集團獨特的營銷渠道徐福記集團以其獨特的直銷理念和發(fā)達的直銷網(wǎng)絡(luò)有力地打開了市場，有效地控制了成本并能迅速掌控消費者對品牌的反饋與信息，尤其在二三線城市的銷售強度是許多品牌不可匹及的，其獨特的營銷模式引起我方濃厚的興趣。我方希望通過與對方合作，共享中國境內(nèi)銷售渠道，同時為對方提供海外銷售的戰(zhàn)略規(guī)劃及渠道市場。二.合作后我方對徐福記的發(fā)展規(guī)劃1.品牌定位徐福記集團目前主營中國傳統(tǒng)糖點，關(guān)于合作后的品牌走向，我方主要

5、有以下兩方面規(guī)劃：海外市場方面在海外市場主打徐福記的傳統(tǒng)糕點產(chǎn)品，在保存現(xiàn)有的散裝產(chǎn)品和海外華人市場的基礎(chǔ)上，以“宮廷糕點”和“中國禮盒”為賣點，定位于高端市場，重點打開非華人消費群。同時在不同國家地區(qū)實行本土化戰(zhàn)略，對產(chǎn)品的風(fēng)格和口味進行適當?shù)恼{(diào)整。徐福記在海外的拓展需服從我方在國際市場上整體戰(zhàn)略規(guī)劃。中國市場方面主要進行功能性糖果和中西結(jié)合式糕點的創(chuàng)新，在鞏固原有傳統(tǒng)糖點市場的基礎(chǔ)上，結(jié)合我方在技術(shù)方面的優(yōu)勢，逐步擴展國內(nèi)高端糖點，從而盡可能減小原材料價格對產(chǎn)品升值空間的影響，實現(xiàn)品牌的長足發(fā)展。2.產(chǎn)品生產(chǎn)與技術(shù)合作保留徐福記原有生產(chǎn)線，以徐福記現(xiàn)有工廠為基點進一步開拓糖點業(yè)市場。我方將

6、提供部分技術(shù)人員，同時會將徐福記產(chǎn)品研發(fā)項目歸入整個集團研發(fā)戰(zhàn)略規(guī)劃，每年投入一定資金用于產(chǎn)品創(chuàng)新。3.供應(yīng)銷售鏈徐福記以其直銷模式有力占據(jù)了市場，集團下設(shè)100家直銷公司、10000多個直銷點、10000多賣場直駐人員，覆蓋中國所有省區(qū)。而我方在中國地區(qū)采取的則是三層次銷售模式，不能夠直接有效得到市場反饋信息。我方計劃通過雙方渠道的整合，實現(xiàn)“1+1=1”，在銷售方面雙方共同取長補短。具體如下：原料供應(yīng)商工廠全國100個銷售分公司零售商徐福記目前銷售層次雀巢香港有限公司 （面向出口）高級賓館、醫(yī)院等工廠原料供應(yīng)商大型零售商代理商我方（雀巢）在華銷售層次在供應(yīng)商方面，我方將根據(jù)情況適當進行調(diào)整

7、（如向徐福記提供部分奶源）以達到資源整合與成本控制。并購后我方將保留徐福記100家直銷公司，擴大規(guī)模成立徐福記-雀巢直銷公司，減少我方代理商，逐步發(fā)展成為以直銷為主代理為輔的聯(lián)合銷售模式。同時我方將通過雀巢香港有限公司為徐福記提供產(chǎn)品的境外銷售服務(wù)。在海外市場，我方將整合生產(chǎn)線，在符合區(qū)域戰(zhàn)略規(guī)劃的基礎(chǔ)上實施本土化戰(zhàn)略，用我方在海外的生產(chǎn)銷售渠道進行徐福記海外市場的拓展。整合后的在華銷售渠道4.人事變動a. 管理層方面，我們將通過協(xié)商盡量尊重徐福記一方對于高層管理人員去留的決定，同時委派我方人員進駐高層管理層，以部署公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃。我方將選派優(yōu)秀管理人員對徐福記中層管理層進行管理協(xié)助與管理培

8、訓(xùn)。b. 直銷分公司方面，我們將根據(jù)實際進行合理的整合或者擴張，保留多數(shù)員工，根據(jù)銷售渠道擴大與發(fā)展情況，適當增加分公司人員。c. 剪裁冗余員工。我方并購徐福記后，為實現(xiàn)雙方共贏，將為其引進先進生產(chǎn)設(shè)備，完善生產(chǎn)線，提高生產(chǎn)效率。因此，對于員工的知識結(jié)構(gòu)水平有更高的要求。一些不適應(yīng)自動化生產(chǎn)操作的員工將不再適合原有工作。d. 如徐福記一方還有其他需求，我方愿通過共同協(xié)商努力尋找雙方目標契合點。雙方利益及優(yōu)劣勢分析我方核心利益1. 以較低價格并購徐福記股份，獲得控股權(quán)。2. 通過并購，控制利用徐福記在中國的分銷網(wǎng)絡(luò)開拓市場，幫助雀巢深入中國的二三線城市。3. 依托徐福記的生產(chǎn)配方、在其基礎(chǔ)上開發(fā)

9、新品牌，全面進軍糖果業(yè)。4. 獲得并購后企業(yè)在經(jīng)營模式、營銷戰(zhàn)略上的決定權(quán)，從而發(fā)揮新老產(chǎn)品、新老市場的協(xié)同作用，增加雀巢收益。對方利益第一大股東獲得技術(shù)支持引進先進理念拓寬海外市場1.較高價格賣出徐福記部分股份，保持自己第一大股東的地位，保持獨立性。2.獲得雀巢的技術(shù)研發(fā)支持。3.學(xué)習(xí)引進雀巢先進的企業(yè)管理理念。4.借助雀巢的營銷網(wǎng)絡(luò)拓寬徐福記的海外市場。我方優(yōu)勢1.技術(shù)先進、研發(fā)能力強在食品企業(yè)中，雀巢投入的研發(fā)經(jīng)費是最多的，去年總額達到19億瑞郎，相當于凈利潤的18，集團全部研發(fā)人員有5000多人。 如今，雀巢每年對20的產(chǎn)品在性能、營養(yǎng)、包裝等方面進行改進創(chuàng)新，5年中可以對所有產(chǎn)品更新

10、一輪。雀巢的研發(fā)體系呈現(xiàn)倒金字塔形，位于最底部的是主要負責(zé)基礎(chǔ)性研究工作的瑞士洛桑附近的雀巢研究中心，研發(fā)體系的中堅部分遍布全球的23個產(chǎn)品技術(shù)及研發(fā)中心，同時為雀巢在全球各地的工廠提供技術(shù)支持。位于最上部的是280個應(yīng)用組，共有員工1300人，主要分布在企業(yè)之中，負責(zé)產(chǎn)品的改進以及消費者調(diào)查等工作。這三部分人員互相配合，使得雀巢的各種研發(fā)成果不斷從實驗室中走向市場，變成適應(yīng)消費者不同需求的優(yōu)質(zhì)食品，同時也為企業(yè)的發(fā)展增添了新能量。特別是在中國，雀巢已設(shè)立了上海研發(fā)中心和北京研發(fā)中心。2.企業(yè)經(jīng)營管理理念科學(xué)、成熟雀巢采用模塊化組織結(jié)構(gòu)。公司設(shè)在瑞士日內(nèi)瓦湖畔的小都市貝貝總部對生產(chǎn)工藝、品牌、

11、質(zhì)量控制及主要原材料做出了嚴格的規(guī)定，而行政權(quán)基本屬于各國公司的主管，他們有權(quán)根據(jù)各國的要求，決定每種產(chǎn)品的最終形成，這無疑有利于充分調(diào)動各子公司的能動性，促進雀巢產(chǎn)品的本土化，獲得巨大成功。重視關(guān)心企業(yè)員工。一直以來，雀巢都堅信“人我們最有價值的財富 ”，在雀巢，公司的管理者和員工之間形成親密無間的工作氛圍，雀巢歡迎文化和社會的多元化，不歧視任何民族、種族、宗教、性別、年齡。另外，每年，公司都會在國內(nèi)和國外向眾多本地中國員工提供良好的員工培訓(xùn)，包括在瑞士雀巢國際培訓(xùn)中心進行的培訓(xùn)。3. 市場推廣、廣告包裝能力強，營銷網(wǎng)絡(luò)廣為有效進行品牌宣傳，雀巢建立了一個包括麥肯、智威湯遜、奧美以及靈獅等知

12、名廣告國際廣告代理機構(gòu)在內(nèi)的宣傳網(wǎng)絡(luò)，并且雀巢總部為每個戰(zhàn)略品牌指定了優(yōu)先考慮的廣告機構(gòu)已實現(xiàn)最好的宣傳。另外，作為全球最大的食品制造商，雀巢擁有一張極其龐大的市場銷售網(wǎng)絡(luò)。雀巢在五大洲的60多個國家中共建有400多家工廠，銷售額的98%來自國外，近年來雀巢也不斷加大在新興市場的投入，市場份額快速增加。4. 品牌知名度高，產(chǎn)品多樣化據(jù)美國蘭通公司的調(diào)查結(jié)果，雀巢咖啡這一品牌被列為世界10大著名品牌之一，其品牌價值1994年即被確定為11549億美元。經(jīng)過多年發(fā)展，雀巢公司也不斷探索新的經(jīng)營領(lǐng)域，現(xiàn)在其產(chǎn)品已涵蓋速溶咖啡、煉乳、奶粉、嬰兒食品、奶酪、巧克力制品、糖果、速飲茶等。5. 資金雄厚，盈

13、利能力強，是世界食品行業(yè)第一雀巢公司2010年銷售額達到1097億瑞士法郎，純利潤達到342億瑞士法郎，其銷售額比起名列二、三位的百事和卡夫食品的銷售之和還要高，且其中大約95%來自食品的銷售。雀巢可謂是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨國公司之一。6. 收購兼并經(jīng)驗豐富從20世紀30年代起，雀巢就開始并購其他企業(yè)，如對carnation，法國礦泉水制造商畢雷，希臘冰激凌生產(chǎn)商delta ice cream等的收購。在中國，雀巢也收購了大量的礦泉水、奶粉、巧克力等制造商，其中最為著名的是并購太太樂雞精。合作10年，從提高生產(chǎn)能力，到推出新產(chǎn)品，再到在太太樂園區(qū)設(shè)立以調(diào)味品為重點的雀巢研發(fā)中心

14、，為研制太太樂產(chǎn)品提供雀巢最前沿的技術(shù)突破，雀巢和太太樂共同實現(xiàn)了一個又一個里程碑，現(xiàn)在太太樂已經(jīng)成為中國消費者喜愛的品牌，并在2009年在上海嘉定區(qū)建立起了全球最大雞精工廠。7.與徐福記的互補度高雀巢研發(fā)技術(shù)先進而其中國市場尚有待開發(fā)，徐福記在中國分銷網(wǎng)絡(luò)一流，但技術(shù)研發(fā)是短板；徐福記可以為想雀巢學(xué)習(xí)先進的管理理念等，為雀巢代工生產(chǎn)巧克力等產(chǎn)品，增加收益；同時牛奶作為徐福記糖果糕點產(chǎn)品的生產(chǎn)原料之一，雙方合作有利于降低成本，互利共贏。我方劣勢1.糖果行業(yè)市場份額少，經(jīng)驗少雀巢是全球銷售額最大的食品公司，2011年雀巢全球銷售總額為8407億人民幣，但巧克力和糖果業(yè)務(wù)僅占總銷售額的11%，而瑪

15、氏、卡夫卻一直領(lǐng)先。在雀巢上百種多樣化的產(chǎn)品中，巧克力和糖果很少，有名的糖果品牌僅有“雀巢趣滿果”和“雀巢寶路”。在中國的糖果行業(yè)，雀巢所占份額也較少，08年僅有1.6%，名列第五，遠落后于排名首位的美國瑪氏12.9%。2.在中國二三線城市的銷售網(wǎng)絡(luò)少，細分市場做的不夠好在雀巢銷售額最高的十大市場(合占總銷售額的三分之二)中，只有三個是新興市場。這三個市場加起來，僅為雀巢提供十分之一的營業(yè)收入。2010年雀巢在中國大陸的銷售額僅為213億人民幣，與在澳大利亞的銷售額大致相當，但是中國人口總數(shù)是比澳大利亞60倍左右，顯然雀巢中國市場遠沒有做充足，還有許多機會。3.負面新聞最近，雀巢負面新聞不斷。

16、最近幾日，中國很多媒體報道雀巢在雙城壟斷市場克扣奶農(nóng)；2011年5月：據(jù)半島都市報報道，市民李女士在市南區(qū)某超市花了10.8元買了一袋黑加侖味的雀巢果維粉，泡完后發(fā)現(xiàn)瓶子底下有一些銀質(zhì)的“金屬碴”。 同時，近年以來雀巢奶粉也屢被媒體曝光，多名消費者使用雀巢奶粉后，患上了腎結(jié)石、低燒、腹瀉等疾病，疑致用戶生病。另有消息爆出近期雀巢NESTLE公司要求每人都退還所有2012年到期的香蕉嬰兒食品。這些新聞給企業(yè)聲譽帶來負面影響。4. 民族情緒徐福記是中國糖果業(yè)的龍頭企業(yè)，發(fā)展態(tài)勢良好，深受廣大中國人民的喜愛。同時，中國做的好的民族品牌不多，外商收購徐福記可能會引發(fā)中國民眾的反感情緒，遭到輿論反對。5

17、.中國反壟斷法根據(jù)中國國家反壟斷法相關(guān)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者，在上一會計年度全球的營業(yè)額超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)營業(yè)額超過4億元人民幣的，應(yīng)該要通過中國反壟斷調(diào)查，雀巢和徐福記已達這個標準。該并購案將是繼可口可樂并購匯源案后中國食品行業(yè)又一規(guī)模較大的并購交易，如果收購成功將顛覆性地改變中國國內(nèi)糖果業(yè)的競爭格局。中國主管審查部門可能從食品安全、市場控制力、是否有利產(chǎn)業(yè)處于健康的發(fā)展態(tài)勢這三個方面綜合考慮，外資公司在華如此大規(guī)模的收購又尚無成功先例，并購可能會受阻。對方優(yōu)勢1.國內(nèi)糖果業(yè)市場份額最高1998年至今，徐福記糖果的銷售額已經(jīng)連續(xù)13年居于市

18、場首位，在中國市場占有率為6.6%。徐福記是在新加坡上市的公司，上市的12個月中，實現(xiàn)利潤6.022億，銷售額增長了14%，達到43億元，在國內(nèi)擁有四個大型生產(chǎn)基地，129家直營銷售分公司。2.龐大的終端直營網(wǎng)絡(luò)做“嫁妝”龐大的終端直營網(wǎng)絡(luò)是成就徐福記霸主地位的關(guān)鍵因素。徐福記將自己的資金直接放到終端，省去了中間環(huán)節(jié)的過程投入，由此成為徐福記與其他品牌競爭的優(yōu)勢。正是憑借著直營優(yōu)勢，徐福記在國內(nèi)市場連年大獲豐收。首先，在終端控制方面，廠家可以更加直接地了解到終端的各種最新需求，進而在第一時間進行有效調(diào)整。其次，直營方式使徐福記在貨物的流通鏈上減少了經(jīng)銷商這一中間環(huán)節(jié)，進而使市場開拓方面的各項政

19、策能夠及時執(zhí)行到位。 除此之外，直營方式可以讓市場上的各類信息及時反饋到廠家那里，進而讓廠家對終端的各種變化及時掌控。3.二三線城市開發(fā)程度高建立廣闊覆蓋的市場網(wǎng)絡(luò)，最大限度地貼近消費者，是徐福記成功的重要原因之一。在占領(lǐng)了全國的中心城市和重點城市之后，近年來，徐福記開始大舉挺進二三級市場。2006年，徐福記糖果先后搶占了煙臺、蕪湖、湖州等15個城市的市場，2007年在蚌埠、普寧、肇慶等19個城市開設(shè)分公司。到目前為止，徐福記在中國大陸已經(jīng)擁有129家分公司，每個分公司負責(zé)所在城市的網(wǎng)絡(luò)布點和市場開拓。這樣，徐福記在全國各大賣場、商超建起了約6000多個產(chǎn)品展銷專柜。其中更有超過3500多個專

20、柜設(shè)有專屬的促銷員。目前，徐福記在商超渠道表現(xiàn)得非常強勢，尤其在華南地區(qū)的重要商超，徐福記要求自己的專柜陳列面積要達到超市內(nèi)所有糖果陳列面積的50，集中力度打擊任何競品。陳列面積上的巨大差別，讓國內(nèi)其他糖果品牌明顯難以超越。4.符合華人飲食口味徐福記研發(fā)團隊長期深入研究華人飲食文化與生活習(xí)性，研制出多樣化的徐福記特色產(chǎn)品，從品種到口味都充滿著獨特的中國特色和風(fēng)味，更是與消費者的日常生活密切結(jié)合。每年汰舊換新平均推出50種以上的新品種以及新口味，滿足華人日常生活講求變化。5.產(chǎn)品品種多樣化15年前，徐福記進入中國大陸時用的敲門磚就是新年糖，一開始就做了50多個品種，超過了其他任何品牌。近年來，為

21、滿足不同年齡、不同層次、不同口味的消費者的需要，徐福記不斷開發(fā)出新的產(chǎn)品，牢牢抓住消費者。之后，徐福記生產(chǎn)沙琪瑪大獲成功，以其獨特的工藝生產(chǎn)出甜而不膩、松軟可口的特色深受消費者歡迎。目前，徐福記的品種已達四百余種，并且每年都會推出新的品種。對方劣勢1.人工成本、原材料價格不斷上漲食品行業(yè)受上游原材料影響較大，例如白糖的價格一直處在高位。這對徐福記的生產(chǎn)銷售造成了很大阻礙。不斷提升徐福記糖果類售價使得徐福記銷售數(shù)量大大降低。另外，縱觀當今中國市場，勞動力價格也持穩(wěn)步走高的趨勢，10年之前的低勞動力成本優(yōu)勢已經(jīng)一去不復(fù)返。2.同行業(yè)競爭壓力大徐福記的發(fā)展是因為整個糖點行業(yè)處在一個蓬勃發(fā)展的時期，之

22、前中國消費者僅僅是過年的時候消費糖點，而許多國際品牌的進入，培養(yǎng)了中國消費者平時消費糖點的習(xí)慣。但眾多糖點品牌的進入，外加本土品牌的崛起，也使得糖點3.行業(yè)在中國3.市場的競爭越來越激烈就國內(nèi)而言，雖然徐福記在2010年財年的收入達到了43億元，在這個行業(yè)中算是龍頭，但第二名與徐福記的差距并非不可超越。而且本土許多品牌都做得很好，例如金絲猴、雅克，在糖點行業(yè)的市場份額也非?？捎^。4.企業(yè)內(nèi)部管理漏洞近年來，由于公司發(fā)展速度太快，導(dǎo)致管理方面難以為繼。而在徐福記的貼吧中，也可以看到不少自稱是徐福記員工的人投訴公司內(nèi)部管理混亂。徐福記最為一個典型家族企業(yè)，管層管理人員多為和徐氏兄弟15年前一同打天

23、下的“兄弟”，這一點為許多員工所不滿。5.創(chuàng)新能力、研發(fā)能力弱徐福記所推出的產(chǎn)品多為中國傳統(tǒng)糖果、糕點。糖點行業(yè)作為傳統(tǒng)行業(yè)，在吸引人才方面不具優(yōu)勢，孫天珍也承認，他們無法招聘到名校的學(xué)生。從徐福記內(nèi)部而言，管理人員都是自己培訓(xùn)。目前徐福記很多中高層都是徐福記內(nèi)部培養(yǎng)出來的，已有十多年的工作時間。因此，徐福記的研發(fā)與國際食品巨頭具有較大的差距。雖然徐福記試圖拓展做利潤較高的巧克力產(chǎn)品，但并不盡如人意。與外來品牌德芙相比，徐福記在巧克力市場的推進不甚理想。此外，徐福記的品牌推廣和銷售模式也遇瓶頸，停滯不前。6、海外市場份額低雖然徐福記是在新加坡上市，但其給自己的定義是一個中國人的品牌，口味基本上

24、是以中國人的口味為主，且徐福記的市場份額99%都是在中國，外銷基本上也是以華人為主。因此，徐福記海外知名度有限，海外（除唐人街外）幾乎沒有任何分銷網(wǎng)絡(luò)。拓展海外市場固定成本極高。談判目標最理想目標1.我方以4.2新元的價格收購徐福記60%的股份。2.收購?fù)瓿珊?，我方要控制、利用徐福記在中國的分銷網(wǎng)絡(luò)開拓市場，特別是二三線城市。3.徐福記公司的高層管理者等重要職位由我公司派人或指定人來擔任。4.我方可以獲得、利用徐福記的生產(chǎn)配方，在此基礎(chǔ)上開發(fā)新品牌，拓展我公司在糖果業(yè)市場上的表現(xiàn)。5.我方能夠獲得徐福記公司在企業(yè)經(jīng)營模式、營銷戰(zhàn)略上的決定權(quán)，發(fā)揮新老產(chǎn)品、新老市場的協(xié)同作用?？山邮苣繕?.在最

25、理想目標的價格的基礎(chǔ)上，我方可以做出3.5%的讓步。2.控制利用徐福記在中國的分銷網(wǎng)絡(luò)開拓市場，特別是二三線城市。3.我方安排的高管數(shù)量可以適當減少，但董事長、總經(jīng)理等重要高管職位的人選需由我方公司來決定。徐福記可以保留部分高管職位，但不得影響我方對徐福記公司重大經(jīng)營決策的控制權(quán)和決定權(quán)。4.我方可以獲得、利用徐福記的生產(chǎn)配方，在此基礎(chǔ)上開發(fā)新品牌，拓展我公司在糖果業(yè)市場上的表現(xiàn)。5.我方能夠獲得徐福記公司在企業(yè)經(jīng)營模式、營銷戰(zhàn)略上的決定權(quán)。底線目標1.在最理想目標價格的基礎(chǔ)上，我方可以做出4%的讓步。2.控制利用徐福記在中國的分銷網(wǎng)絡(luò)開拓市場，特別是二三線城市。3.獲得徐福記的生產(chǎn)配方、在此

26、基礎(chǔ)上開發(fā)新品牌，全面進軍糖果業(yè)。4.我方能夠獲得徐福記公司在企業(yè)經(jīng)營模式、營銷戰(zhàn)略上的決定權(quán)，發(fā)揮新老產(chǎn)品、新老市場的協(xié)同作用。目標可行性分析1. 我方實力我方公司作為全球最大的食品制造商之一，在全球范圍內(nèi)具有良好的品牌聲譽和知名度。而徐福記的主要市場集中在中國，是一個民族品牌。作為收購方，在談判起點上，我方占得一定優(yōu)勢。如果由我方選派人員擔任徐福記的高層管理者，則能將我方擁有的先進的經(jīng)營管理理念更好的貫徹落實于徐福記經(jīng)營管理的各個方面，幫助徐福記提升經(jīng)營水平和效率，改善其以往的經(jīng)營管理漏洞，這對像徐福記公司這樣一個傳統(tǒng)的家族式企業(yè)來說無疑是非常有益的。2.獨立股東支持我方目前已獲得兩個最大

27、的獨立股東 - Arisaig Partners Holdings（持股9.0%）和The Baring Asia Private Equity Fund IV，L.P. 的下屬機構(gòu)（持股16.5%）的不可撤銷的投票贊成此協(xié)議方案的保證。也就是在和徐福記正式談判之前，我方已經(jīng)確定可以掌握徐福記約四分之一的股權(quán)，同時我方公司很可能能拿下全部獨立董事的股份，持股比例超過40%。這樣的持股比例將對徐福記的經(jīng)營產(chǎn)生重大的影響，這也是我方在對徐福記談判時候的一個重要砝碼。3.行業(yè)競爭雖然徐福記目前在中國市場的表現(xiàn)良好，但是其面臨的競爭依然激烈，外有瑪氏、卡夫等國際品牌的壓力，內(nèi)有本土品牌雅客、金絲猴等的

28、競爭，同時，它還面臨著原材料成本和人力成本上升的壓力。這使得這個中國的本土品牌急切的想尋求合適的合作伙伴提升自己的競爭力、開發(fā)新品種并積極開拓海外市場。徐福記這種內(nèi)憂外患的局面和焦急憂慮的心態(tài)對我方的談判是有利的。4. 我方并購經(jīng)驗我方在最近幾年來為了拓展業(yè)務(wù)成功的實施了若干起企業(yè)收購案，并且被收購企業(yè)的后期運作保持良好，在企業(yè)收購方面有著豐富的經(jīng)驗，對于采取何種措施能保證雙方的共贏更加清楚。之前企業(yè)并購案的成功運作就是最好的證明。談判過程及策略初期開局及其策略分析一般而言，作為談判的開始，開局在一項商務(wù)談判占著舉足輕重的位置，雙方能否順利、和諧地繼續(xù)談判下去在很大程度上取決于開局階段的成果。

29、由于我方與徐福記一方此前尚無合作經(jīng)歷，彼此并不十分熟知，開局階段氣氛的營造及立場的表明，對談判進程的推動和整個談判的走向起著重要的作用。1.協(xié)商式開局策略協(xié)商式開局主要用于雙方過去沒有往來經(jīng)歷的談判，使第一次接觸可以在一個友好、輕松的環(huán)境下進行。對這一階段，我方在開局使用外交禮節(jié)性語言，在話題的選擇上盡量選擇中性話題，如徐福記原有產(chǎn)品的保留，分銷渠道的改進與管理等等。注意要避免對收購價格討論、員工安置等敏感問題的提出，同時要對對方持以尊重、友好的態(tài)度。2.一致性開局通過一致性開局營造雙方情感上的共鳴，放松對方情緒，博得對方好感。此次談判是在雙方已達成初步合作意向的大前提下，進一步討論合作的細節(jié)

30、。在一致性開局策略中，一方面，我方將肯定徐福記的營業(yè)成果與本土行業(yè)地位，及徐福記的價值與發(fā)展?jié)摿?，表明我方的積極態(tài)度；另一方面，表示我方同對方一樣，希望通過相互取長補短與強強聯(lián)合，共同開拓食品市場，達到品牌的長足發(fā)展，實現(xiàn)雙贏的局面，從而引起對方情感上的共鳴，為進一步談判營造良好的氛圍。試探對手階段在談判的開始階段，通過觀察、試探談判對手，可以更好的了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息。1.察言觀色察言觀色，應(yīng)當做到不動聲色，在與對方的自然交流中觀察對方。否則，不僅會讓對方心存戒備，而且會把談判氣氛搞僵。在我方部分談判成員與對方代表交流的時候，我方另外一部分談判人員應(yīng)借此機會對對方進行

31、觀察，并且將觀察的細節(jié)記錄下來，以備接下來的談判環(huán)節(jié)使用。如果對方著裝整齊、言行一致，說明他們做了充分的準備工作并且組織嚴明，我方應(yīng)采取整體戰(zhàn)術(shù)與之抗衡；相反，如果對方各自為政、外表散漫，說明對方內(nèi)部還存在不一致的地方，我方就應(yīng)該尋求局部突破，力求瓦解對方的談判陣營。另外，如果對方神情嚴肅、言行簡潔而堅決的話，說明對方的談判態(tài)度相當強硬，且心理防線堅固，我方應(yīng)耐心與之周旋；如果對方熱情洋溢、言行友好的話，說明對方的談判誠意相當高，我方應(yīng)該同樣報之以友好的的態(tài)度；如果對方神情緊張、閃爍其詞的話，說明對方談判底氣不足，我方應(yīng)抓住對方的軟肋，盡早爭取到談判的主動權(quán)。2.旁敲側(cè)擊為了了解對方的談判目的

32、和談判能力，需要獲得對方對于某些關(guān)鍵問題的基本觀點和傾向。但是，直接向?qū)Ψ教岢鲞@些問題容易過早地暴露我方的意圖，引起對方的警覺。所以，可以通過旁敲側(cè)擊的策略來了解對方。旁敲側(cè)擊，即提出一些無關(guān)談判，卻和我方關(guān)心的問題有關(guān)，并能從其他答案中獲得提示的問題。在使用旁敲側(cè)擊策略的時候，要注意不溫不火，提問的時候要自然，裝作順口提及的樣子，而不能表現(xiàn)得太急切，對對方的答案也不能太在乎。如果對方并不想回答問題，切記步步緊逼，以免打草驚蛇，引起對方的警覺和戒備，而是應(yīng)該表示出理解，并伺機換種方式試探。3.拋磚引玉同樣是要獲得對方的基本觀點或者傾向，不妨先大方地將我方的一些觀點或看法告訴對方，然后等待或者要

33、求對方的回應(yīng)。拋磚引玉的策略適用于雙方以往關(guān)系比較良好（即屬事實），或者談判開局氣氛比較和諧友好的情況。此時，對方為了保持這種良好的關(guān)系或者氣氛，一般會對我方的主動報以回應(yīng)，就我方關(guān)心的一些問題表明其觀點和傾向。在使用拋磚引玉策略的時候，最關(guān)鍵的是要注意“磚”與“玉”的區(qū)別，即以小換大，用我方較少的表示換得對方較多的表示，這也是使用該策略的基本原則。一定要避免“丟了西瓜，撿了芝麻”的情況發(fā)生，即用我方較多的表示換回對方較少的表示。一旦發(fā)現(xiàn)對方?jīng)]有回應(yīng)的意思，就應(yīng)該立刻停止這種表示，以避免將更多的信息透露給對方。4.順水推舟如果對方并不想很明確地表達某些我方感興趣的信息時，可以借我方之口把對方的

34、意思“說”出來，然后通過征詢對方的意見或態(tài)度，來了解對方的真實想法。可以在對方陳述結(jié)束之后，順勢將我方的一些想法作為對方陳述的補充提出來，把它們變成對方的意思，并觀察對方的反應(yīng)。例如，此時可以說“根據(jù)我方對貴方的理解，貴方的意思是不是”，此時，如果對方贊成或者不置可否，就說明對方的觀點與我方表述的一致或者基本一致；如果對方否認或者駁斥，就說明對方的觀點與之相異或相反。使用順水推舟的時候，應(yīng)注意要自然，對于對方意思的補充闡述要合情合理，而不能顯得生硬而突兀。否則，會引起對方的猜疑，并給我方一些具有誤導(dǎo)性的回答。5.迂回曲折如果對方的戒備心比較強，不輕易透露一點信息。此時，要有效地試探對方，必須首

35、先降低對方的戒備心。迂回曲折的策略是在一開始不急于求成，而是通過與對方并無直接關(guān)系的話題交流，使對方放松戒備，然后趁其不備，獲得其信息。中期談判內(nèi)容談判中期是商務(wù)談判的核心階段，涉及到關(guān)鍵問題的討論及雙方的博弈與讓步。談判成敗、談判的目標能否達成、談判目標的達成程度的多少關(guān)鍵在于談判中期。通過第一階段的試探我方已對雙方的態(tài)度與基本情況有大致的了解，在談判中期，我方將根據(jù)實際情況與對方的反應(yīng)結(jié)合相應(yīng)策略與對方談判，期望能在保留底線目標的基礎(chǔ)上達到與我方最優(yōu)目標相接近的目標。我方為并購方，將以動之以情、曉之以理、誘之以利的原則對被并購方徐福記公司展開談判工作。談判內(nèi)容將由易到難、由簡單到復(fù)雜、由一

36、般到關(guān)鍵的順序?qū)訉舆f進步步深入。談判內(nèi)容及策略：第一層次，產(chǎn)品技術(shù)及產(chǎn)品走向需求是公司賴以生存的根本，并購后產(chǎn)品的定位關(guān)系著雙方未來的利益與發(fā)展。將產(chǎn)品作為談判內(nèi)容的第一部分，體現(xiàn)了我方對品牌產(chǎn)品可持續(xù)性經(jīng)營的重視，表明我方并購的善意與誠心，贏得對方好感。有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)層面的談判主要集中于兩方面內(nèi)容，一是否能獲得徐福記產(chǎn)品的相關(guān)專利，二是合作后產(chǎn)品風(fēng)格和口味的定位，及與之相關(guān)的我方與對方產(chǎn)品研發(fā)的合作。第二層次，公司的運營方式銷售渠道的變動我方將根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃對徐福記一方現(xiàn)有的管理、運營方式，營銷網(wǎng)絡(luò)進行調(diào)整與整合，這一階段的談判目標主要是雙方通過協(xié)商就整合后的模式達成初步一致，盡最大可能與我方公

37、司總體戰(zhàn)略相契合。第三層次，并購價格與人力資源的整合本階段是談判為談判的關(guān)鍵階段，涉及到雙方本質(zhì)利益，談判中有可能會發(fā)生沖突，作為并購方，我方要保持足夠的耐心，循循善誘，迂回作戰(zhàn)。首要也是最重要的一項工作就是雙方企業(yè)的人力資源的整合，在人員整合的過程中，溝通是第一原則，沒有及時有效地溝通，并購之后的員工必然憂心忡忡，將直接影響到企業(yè)的經(jīng)營效率，給企業(yè)造成損失。在就并購價格進行討論時，應(yīng)當在財務(wù)分析的基礎(chǔ)上把握底線，爭取最大利益，同時要權(quán)衡利弊，促進雙方達成合作。談判策略1.適當讓步策略從達成合作的目標出發(fā)，明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適

38、當時可以退讓賠償金額來換取其他更大利益。2.思維引導(dǎo)策略說話要瞻前顧后，不能顧此失彼，更不可前后矛盾；對說出的關(guān)鍵詞、關(guān)鍵數(shù)字和關(guān)鍵性問題要牢記不忘；在討論其他問題甚至閑聊時，也要避免說出和這些關(guān)鍵問題相矛盾的語言，否則將會引起對方的猜疑而導(dǎo)致被動；同時，盡量不要按照對方的思路走，要千方百計把對方的思維方式引導(dǎo)到你的思維方式上來。要學(xué)會舉重若輕或舉輕若重的利用。所謂舉重若輕，就是在討論重大問題，難點問題或雙方分歧較大的問題時，可以用輕松的語言去交流。這樣就不至于把談判雙方的神經(jīng)搞得過于緊張，甚至引發(fā)談判的僵局。3.先苦后甜策略是在談判中先用苛刻的條件使對方產(chǎn)生疑慮、壓抑等心態(tài)，以大幅降低對手的

39、期望值，然后在實際談判中逐步給予優(yōu)惠或讓步，使對方心理得到滿足而達成一致。4.價格陷阱策略談判中的一方利用市場價格預(yù)期上漲的趨勢以及人們對之普遍擔心的心理，把談判對手的注意力吸引到價格問題上來，使其忽略對其他重要條款的討價還價的一種策略。這一策略，是在價格看漲，但真正上漲還需要較長時間的情況。后期談判內(nèi)容在進行前期和中期的談判后，將進入后期與簽訂合同的關(guān)鍵步驟。談判在沒有進入合同之間沒有結(jié)束,經(jīng)常是對某項條款的協(xié)商產(chǎn)生了最大的問題。確保平平穩(wěn)地簽訂合同的最佳方式是在談判過程中對所有的決定和共識進行記錄。然后，當口頭的協(xié)定達成之后，對要點進行檢查，并且得到一個雙方都沒有異議的協(xié)議。在后期談判期間

40、，我方將通過一下三方面促成合同的簽訂：1.我方盡力預(yù)估出對方底線，在我方核心利益受到保證的前提下找出對方最能接受的方式以及數(shù)額；2.明確最后的底線，在嚴格底線的條件下，做最后的協(xié)商，并且建立長遠的合作關(guān)系；3.根據(jù)實時情況作出適當讓步，通過前期的談判記錄擬訂并簽訂合同。談判策略進入成交階段，談判并不會自然而然地以成交而結(jié)束，雙方也可能面對談判破裂或中止的結(jié)局、但成交是雙方追求的目標，是雙方共同利益之所在。因此，在談判的最后階段，雙方都要采取切實行動，促進成交。本談判中我們酌情考慮使用和中促成成交的策略常見的促進成交的策略主要有以下幾種：1.最后通牒最后通牒是指提出己方的最后讓步條件，并以此向?qū)?/p>

41、方施加壓力，要求其接受，不接受即要承受談判失敗的后果。最后通碟立場堅定，無通融余地，由于談判已接近尾聲，對方一定會認真考慮，否則前功盡棄。如果最后讓步后的條件在對方的成交線以內(nèi)、對方將子接受。于是達成交易。向?qū)Ψ桨l(fā)出最后通牒，要冒被對力拒絕的危險，因此要慎重從事。2.折衷折衷是以雙方進入最后階段時的立場差距的中間條件為基礎(chǔ)，雙方作出大致相等的讓步，促成交易。折衷既可以表現(xiàn)在價格上作等頹讓步，如對最后100美元的差價提出各讓50萬元；也可以表現(xiàn)在非價格條件上幾方面的讓步換取對方在同等數(shù)量的幾個方面接受已方的要求。折衷的主要特征是“對半”讓步，顯得公道和富有誠意，易于接受。3.一攬子交易攬子交易是

42、雙方將談判至最后階段時各自堅持的條件做整體交換，以謀求達成協(xié)議，結(jié)束談判。雙方經(jīng)過長時間的討價還價，在大多數(shù)交易條件上取得一致，但雙方各在少數(shù)幾項交易條件互不相讓。這時可以通過接受對方剩余酌幾項要求來換取對方接受已方的最后條件。一攏子交易雖不像折衷那樣講求“對半”讓步，仍足以不同程度的讓步相交換。在談判進入最后階段的情況廠，對促進成交有一定效果。成交指經(jīng)過最后階段的努力談判雙方就交易條件達成致。成交是談判雙方追求的共同目標。成交包括完全成交和部分成交。完全成交指雙方達成的協(xié)議程蓋全部談判內(nèi)容，而部分成交是指雙方僅就部分談判議題或內(nèi)容達成一致。完全成交是最理想的談判結(jié)局，雙方都實現(xiàn)了各自的談判目

43、標。但有時雙方最終無法就所有交易條件達成一致，如果擱置分歧，以已經(jīng)達成一致的條件成交符合雙方的共同利益，則談判可以部分成交結(jié)束。并非所有談判都能以部分成交結(jié)束，有時一方會堅持就所有交易內(nèi)容達成一致，以保障其總體利益。在無法實現(xiàn)完全成交時，若能實現(xiàn)部分成交，也是一種可取的談判結(jié)局。簽訂書面協(xié)議談判的成果要通過簽訂書面協(xié)議以法律的形式子以記錄和確認，便于今后遵照執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)容要與談判的結(jié)果完全一致，要防止有人有意無意地在簽訂協(xié)議時更改談判結(jié)果，特別是在時間、數(shù)字和一些關(guān)鍵的概念上。在協(xié)議上簽字以前，應(yīng)仔細閱讀協(xié)議全部條文，看其是否符合談判中雙方達成的一致。如果在簽署協(xié)議后再發(fā)現(xiàn)問題，就后悔莫及了。

44、協(xié)議的各個方面都要符合合同法的要求。常規(guī)性助小型商務(wù)談判，談判程序可以簡化，但協(xié)議的簽訂不能簡化，防止出現(xiàn)紙漏，避免協(xié)議執(zhí)行中的糾紛。談判資料附錄一.法律資料附錄二.財務(wù)資料附錄三.相似案例應(yīng)急預(yù)案1.對方堅持維護其第一大股東地位，不愿出讓公司的控股權(quán)。對策：在我方可以接受的價格區(qū)間內(nèi)，逐漸上調(diào)出價；同時不斷強調(diào)我方在研發(fā)技術(shù)、世界銷售網(wǎng)絡(luò)等方面的優(yōu)勢（同時也是對方的劣勢），我方成為控股方能夠為徐福記帶來巨大的項目資金投入，推動其快速發(fā)展，強調(diào)我方不會雪藏徐福記品牌。在價格可以接受的情況下要拿下控股權(quán)。2.對方堅持要保留高層原班人馬對策：我方可以做出讓步，保留原有高層但對方管理層需根據(jù)雀巢總公

45、司的要求管理并購后的徐福記。根據(jù)市場情況，雀巢可能會讓徐福記管理人員負責(zé)該集團的全球糖果糕點業(yè)務(wù)，并將糖果糕點業(yè)務(wù)大本營放在徐福記公司總部。3.對方對并購后雀巢總部每年對徐福記的投資額度提出限定，超出我方預(yù)期對策：不可輕易讓步。以平和冷靜的語氣告知對方中國市場前景廣闊，雀巢糖果業(yè)發(fā)展空間也很大，總部非常重視，相信對徐福記會有較大的投資支持，但具體的數(shù)額沒辦法預(yù)定，雀巢總部每年會經(jīng)過詳細的財務(wù)分析，根據(jù)市場情況、銷售目標、企業(yè)戰(zhàn)略等確定對各子公司的投資額度。4.對方要求雀巢幫助其拓寬海外市場，盡管可能引發(fā)較高銷售成本對策：不可輕易讓步。我方指出：徐福記的產(chǎn)品主要是針對華人口味研發(fā)的，且之前徐福記

46、在食品質(zhì)量安全上多次受到過中國質(zhì)檢部門的質(zhì)疑，如果不在徐福記現(xiàn)有基礎(chǔ)上開發(fā)新的融合西方口味的產(chǎn)品，對現(xiàn)有生產(chǎn)流水線，生產(chǎn)技術(shù)作出調(diào)整，在海外進行推廣是無效的。同時，我方可借機要求獲得徐福記的生產(chǎn)配方，在其基礎(chǔ)上開發(fā)新的品牌，在中國和海外進行推廣。5. 最壞結(jié)果：對方堅持不表態(tài)支持我方對策：在我方努力游說無果、對方立場堅定的情況下，我方只能選擇放棄此次談判對象。附錄一.法律資料相關(guān)法律文件中華人民共和國反壟斷法新加坡證券法中華人民共和國公司法中華人民共和國反壟斷法第三條 本法規(guī)定的壟斷行為包括：（一）經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議；（二）經(jīng)營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營

47、者集中。第四條 國家制定和實施與社會主義市場經(jīng)濟相適應(yīng)的競爭規(guī)則，完善宏觀調(diào)控，健全統(tǒng)一、開放、競爭、有序的市場體系。第五條 經(jīng)營者可以通過公平競爭、自愿聯(lián)合，依法實施集中，擴大經(jīng)營規(guī)模，提高市場競爭能力。第六條 具有市場支配地位的經(jīng)營者，不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。第七條 國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，國家對其經(jīng)營者的合法經(jīng)營活動予以保護，并對經(jīng)營者的經(jīng)營行為及其商品和服務(wù)的價格依法實施監(jiān)管和調(diào)控，維護消費者利益，促進技術(shù)進步。前款規(guī)定行業(yè)的經(jīng)營者應(yīng)當依法經(jīng)營，誠實守信，嚴格自律，接受社會公眾的監(jiān)督，不得利用其控制地位或者專營專賣地

48、位損害消費者利益。第八條 行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織不得濫用行政權(quán)力，排除、限制競爭。第九條 國務(wù)院設(shè)立反壟斷委員會，負責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，履行下列職責(zé)：（一）研究擬訂有關(guān)競爭政策；（二）組織調(diào)查、評估市場總體競爭狀況，發(fā)布評估報告；（三）制定、發(fā)布反壟斷指南；（四）協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作；（五）國務(wù)院規(guī)定的其他職責(zé)。國務(wù)院反壟斷委員會的組成和工作規(guī)則由國務(wù)院規(guī)定。第十條 國務(wù)院規(guī)定的承擔反壟斷執(zhí)法職責(zé)的機構(gòu)（以下統(tǒng)稱國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)）依照本法規(guī)定，負責(zé)反壟斷執(zhí)法工作。國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)工作需要，可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應(yīng)的機構(gòu)，依照本

49、法規(guī)定負責(zé)有關(guān)反壟斷執(zhí)法工作。第十一條 行業(yè)協(xié)會應(yīng)當加強行業(yè)自律，引導(dǎo)本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序。第十二條 本法所稱經(jīng)營者，是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)的自然人、法人和其他組織。第十五條 經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用本法第十三條、第十四條的規(guī)定：（一）為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（二）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；（三）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；（四）為實現(xiàn)節(jié)約保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的；（五）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（六）為保障對外貿(mào)易和對

50、外經(jīng)濟合作中的正當利益的；（七）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他情形。屬于前款第一項至第五項情形，不適用本法第十三條、第十四條規(guī)定的，經(jīng)營者還應(yīng)當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。分析：雀巢收購徐福記的目的體現(xiàn)為以上條例當中的多項，因此對收購?fù)ㄟ^反壟斷法的審查還是很有信心的。新加坡證券法第三條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。分析：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股份，所以為雀巢收購其他股東的股權(quán)，提供了法律方面的可能性

51、。中華人民共和國公司法第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司

52、的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。附錄二.財務(wù)資料一徐福記年度報告分析據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近年來，我國休閑食品市場規(guī)模呈幾何級數(shù)的速度增長。雖然休閑食品的技術(shù)含量相對較低，我國也有很多傳統(tǒng)的休閑食品，但是，目前外國品牌占據(jù)我國休閑食品市場的可觀份額，我國傳統(tǒng)休閑食品企業(yè)遇到相當大的挑戰(zhàn)。 徐福記是來自我國臺灣省的休閑食品企業(yè)，1992年在廣東省東莞市注冊，在進入中國大陸市場前，徐福記在臺灣已經(jīng)有16年（1976年至1992年）的經(jīng)營經(jīng)歷。1997年

53、新加坡 Transpac Industrial入股徐福記，2006年徐福記在新加坡證券交易所上市。一、徐福記財務(wù)分析表一.徐福記財務(wù)分析貨幣單位：萬元人民幣年度項目營業(yè)收入毛利潤凈利潤凈利潤率2006205,631.878,301.621,136.110.3%2007271,247.0106,310.425,532.99.4%2008339,162.1140,053.734,479.510.2%2009378,487.4171,648.446,042.412.2%圖1營業(yè)收入 利潤圖2 凈利潤率圖3 分產(chǎn)品收入圖4 分產(chǎn)品所占總收入百分比 數(shù)據(jù)來源：徐福記年報2009年徐福記實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣

54、37.8億元，同比增長了11.59%；毛利潤為人民幣17.2億元，同比增長了22.56%；實現(xiàn)凈利潤人民幣4.6億元，同比增長33.54%。2009年，徐福記糖果（包括巧克力，果凍）收入為人民幣18.7億元，同比增長15.09%，占總收入的49%；糕點收入為人民幣12.5億元，同比增長15.43%，占總收入的29%；沙琪瑪收入為人民幣6.7億元，同比減少了2.76%，占總收入的18%。徐福記的產(chǎn)品銷售市場主要是中國大陸，其余還包括東南亞一些國家和地區(qū)，其中，中國大陸市場收入占總收入的90%以上。表二.徐福記銷售收入結(jié)構(gòu)分析貨幣單位：萬元人民幣項目年度2006200720082009糖果營業(yè)收入

55、100315.9135497.0162376.3186883.0糖果凈毛利42665.959696.477111.690283.5糖果毛利率42.5%44.1%47.5%48.3%餅干糕點營業(yè)收入59519.976682.2108293.0125004.8餅干糕點毛利24028.131881.242901.752181.2餅干糕點毛利率40.4%41.6%39.6%41.7%沙琪瑪營業(yè)收入45796.059067.868492.866599.6沙琪瑪毛利11607.614732.820040.429183.7沙琪瑪毛利率25.3%24.9%29.3%43.8%圖5 營業(yè)收入圖6 毛利潤圖7 毛利率數(shù)據(jù)來源：徐福記公司年度報告徐福記的糖果營業(yè)收入自2006年-2009年呈不斷上升趨勢，且上升速度較快，2006年糖果營業(yè)收入僅為10億元人民幣，到2009年則已經(jīng)發(fā)展到了18.7億元人民幣，增長率超過80%，其毛利潤也增長較快，2006年糖果毛利潤僅為4.3億元人民幣，到2009年發(fā)展到了9億元人民幣。糖果毛利率由2006年到2009年逐年穩(wěn)步上升，每年增長基本保持在兩個百分點左右。糖果毛利