上市流程的5個階段

1、深度干貨：一文詳解公司上市流程的5個階段！2016-06-20 集團管控咨詢公司上市流程圖公司上市第一階段：成立股份公司1. 確定成立途徑2. 制定改制方案3. 聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介4. 申請設(shè)立資料召開創(chuàng)立大會第二階段：上市前輔導(dǎo)1. 聘請券商（主承銷資格）2. 輔導(dǎo)期1年，有效期3年3. 上市方案與可研報告（董事會）第三階段：股票發(fā)行籌備1. 確定發(fā)行結(jié)構(gòu)2. 確定發(fā)行規(guī)模3. 確定發(fā)行目的4. 確定分銷架構(gòu)5. 確定投資者興趣6. 估值7. 草擬招股書8. 準(zhǔn)備法律和會計文件第四階段：申報和審核1. 申報材料制作2. 開始審議程序3. 估值/定位4. 準(zhǔn)備對監(jiān)管部門的

2、意見提出回應(yīng)5. 刊登招股書第五階段：促銷和發(fā)行1. 審核通過后決定發(fā)行2. 推出研究報告3. 準(zhǔn)備分析員說明會和路演4. 向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹5. 詢價、促銷6. 確定規(guī)模和定價范圍第六階段：股票上市及后續(xù)1. 定價2. 股份配置3. 交易和穩(wěn)定估價4. 發(fā)行結(jié)束5. 研究報道6. 后市支持1股份公司的設(shè)立根據(jù)公司法第七十八條的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。§ 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。§ 募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購

3、公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。2005年10月27日修訂實施的公司法將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。1設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。根據(jù)公司法第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次

4、出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回資本。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、發(fā)起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法、上市公司章程指引或到境外上市公司章程必備條款及相關(guān)規(guī)定的要求，起草、制訂章程草案。采用募集方式設(shè)立的股份公司，章程草案須提交創(chuàng)立大會表決通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送公司章

5、程草案。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應(yīng)當(dāng)建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等公司的組織機構(gòu)。6、有公司住所。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達(dá)、債務(wù)履行地點、法院管轄及法律適用等法律事項的依據(jù)。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所變更的，須到公司登記機關(guān)辦

6、理變更登記。2設(shè)立方式和程序1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；(7)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。(1)擬定改制設(shè)立方案；(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估；(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；(4)擬定國有土地處

7、置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復(fù)；(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn)；(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資；(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；(10)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。(1)向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn)；(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；(3)原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈

8、資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；(4)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資；(5)擬定公司章程草案；(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；(7)向公司登記機關(guān)申請變更登記。2上市前輔導(dǎo)在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。1輔導(dǎo)程序1、聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機構(gòu)。2、與輔導(dǎo)機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1

9、次輔導(dǎo)工作備案報告。4、輔導(dǎo)機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5、輔導(dǎo)機構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次的書面考試。6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上2輔導(dǎo)內(nèi)容1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股

10、權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。&

11、#160;3籌備和發(fā)行申報 1準(zhǔn)備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違

12、規(guī)的證明。2申報股票發(fā)行所需主要文件1、招股說明書及招股說明書摘要;2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;6、輔導(dǎo)機構(gòu)報證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告;7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項批文);12、募集資金運用項目的可行性研究報告;13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)

13、于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。3核準(zhǔn)程序1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序：(1)申報。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。(2)受理。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否

14、受理的決定。(3)初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。(4)預(yù)披露。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。因此，發(fā)行人申請文件受理后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會網(wǎng)站的完全一致

15、，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。(5)發(fā)審委審核。相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件初審?fù)瓿珊螅砂l(fā)審委組織發(fā)審委會議進行審核。(6)決定。中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。此外，發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次

16、提出股票發(fā)行申請。2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序。發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn);決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)，其他必須明確的事項。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意

17、見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作

18、出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。4促銷和發(fā)行1詢價首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者(以下簡稱"詢價對象")詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計技標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標(biāo)詢價。詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價

19、的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。2路演推介在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：1、預(yù)路演預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機構(gòu)投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程

20、。為了保證預(yù)路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結(jié)論就會比較主觀，不能準(zhǔn)確地反映出市場供求關(guān)系。2、路演推介路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進而決定是否進行認(rèn)購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。3、簿記定價簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。5上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：(1)上市申請書；(2)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；