非自然人客戶受益所有人識(shí)別工作指引

1、非自然人客戶受益所有人識(shí)別工作指引根據(jù)中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知（銀發(fā)2017235號(hào)），公司在與非自然人客戶建立或維持業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解、核實(shí)非自然人客戶的受益所有人信息、登記受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息資料。根據(jù)中國人民銀行上海分行關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知的通知（上海銀發(fā)2017259號(hào)），公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門將通知要求融入業(yè)務(wù)管理制度并嵌入具體操作規(guī)范。為有效落實(shí)非自然人客戶受益所有人識(shí)別工作，公司制定本工作指引。受益所有人的識(shí)別是客戶身份識(shí)別的重要部分，各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)管理實(shí)際情況、當(dāng)?shù)鼐唧w監(jiān)管

2、要求，加強(qiáng)非自然人客戶受益所有人的識(shí)別和管理工作。一、受益所有人的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)：中國人民銀行235號(hào)文中明確要求應(yīng)在建立或者維持業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)，采取合理措施了解非自然人客戶的業(yè)務(wù)性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)，了解相關(guān)受益所有人信息（應(yīng)當(dāng)逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人）。開展受益所有人的識(shí)別工作中，各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、風(fēng)險(xiǎn)為本、實(shí)質(zhì)重于形式的原則，審慎識(shí)別判定受益所有人。（一）對(duì)非自然人客戶受益所有人的追溯，應(yīng)當(dāng)逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人。(1)直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人；(2)如果第(1)情況不存在或無法判定時(shí)，則判定通

3、過人事、財(cái)務(wù)等其他方式對(duì)公司進(jìn)行控制的自然人；(3)如果第(1)、(2)情況不存在或無法判定時(shí)，則判定公司的高級(jí)管理人員。通常情況下，有限公司、股份有限公司等非自然人客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)識(shí)別過程示例如下。如股東為非自然人的，進(jìn)一步其上一級(jí)股東，如仍非自然人的，再應(yīng)進(jìn)行逐層核查至自然人。同一自然人的股權(quán)應(yīng)進(jìn)行累計(jì)，統(tǒng)計(jì)出超過25%公司股權(quán)的自然人，高風(fēng)險(xiǎn)客戶應(yīng)該適用10%的標(biāo)準(zhǔn)。案例:受益所有人八個(gè)人X直接擁有26%股權(quán)受益所有人個(gè)人Y間接擁有股權(quán)20%*50%+24%*70%=26,8%受益所有人3：個(gè)人G間接擁有32%股權(quán)50%*00%*80%=32%上述關(guān)于股權(quán)的追溯識(shí)別，部分有關(guān)公司的出資信息

4、可從客戶提供的公司章程、企業(yè)信息公示網(wǎng)等查詢獲得。2、合伙企業(yè)的受益所有人是指擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人如果不存在擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人，可以將合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人等主要負(fù)責(zé)人或主要管理人判定為受益所有人。如執(zhí)行合伙人是法人或其他組織的，可以參照235號(hào)文第一項(xiàng)第(三)款第1點(diǎn)關(guān)于公司類別受益所有人判定標(biāo)準(zhǔn)，判定合伙企業(yè)的受益所有人。3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對(duì)信托實(shí)施最終有效控制的自然人。4、基金的受益所有人是指擁有超過25%權(quán)益份額或者其他對(duì)基金進(jìn)行控制的自然人。如果不存在擁有超過25%權(quán)益份額的自然人的,可以將基金經(jīng)理或直接操作管理基金產(chǎn)品的

5、自然人判定為受益所有人。對(duì)洗錢風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高的非自然人客戶，應(yīng)當(dāng)采取更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)判定其受益所有人，相關(guān)更高標(biāo)準(zhǔn)是指將受益所有人身份識(shí)別的判定標(biāo)準(zhǔn)(股權(quán)、控制權(quán)、權(quán)益份額等比例)從25%降低為10%,并開展必要的客戶身份強(qiáng)化盡職調(diào)查工作以及風(fēng)險(xiǎn)防控措施。(二)在充分評(píng)估下述非自然人客戶風(fēng)險(xiǎn)狀況基礎(chǔ)上，可以將其法定代表人或者實(shí)際控制人視同為受益所有人：(1)個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。(2)經(jīng)營農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織。(3)對(duì)于受政府控制的企事業(yè)單位。(三)可以不識(shí)別下述非自然人客戶的受益所有人：(1)各級(jí)黨的機(jī)關(guān)、國家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、軍事機(jī)關(guān)

6、、人民政協(xié)機(jī)關(guān)和人民解放軍、武警部隊(duì)、參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位。（2）政府間國際組織、外國政府駐華使領(lǐng)館及辦事處等機(jī)構(gòu)及組織。（四）受益所有人身份識(shí)別工作涉及理財(cái)產(chǎn)品、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等未單獨(dú)列舉的情形，可以參照參照235號(hào)文第一項(xiàng)第（三）款第4點(diǎn)基金類別受益所有人判定標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。二、非自然人客戶受益所有人信息的收集登記建議各業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)管理部門，根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際情況收集和登記管理非自然人客戶受益所有人信息，信息至少包括：姓名、國籍、性別、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號(hào)碼和有效期限。受益所有人信息收集內(nèi)容包括可以考慮如下幾種情況：（一）

7、非自然人客戶按照受益所有人的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行自主填報(bào)?？蛻艚?jīng)理應(yīng)該聯(lián)系非自然人客戶，告知客戶受益所有人識(shí)別的標(biāo)準(zhǔn)和要求，讓客戶填寫非自然人客戶受益所有人信息采集表（具體見附件一），督促客戶提交受益所有人信息，并蓋章確認(rèn)。同時(shí)告知客戶如有變更應(yīng)及時(shí)更新。公司各業(yè)務(wù)部門、管理部門可以根據(jù)本部門業(yè)務(wù)特點(diǎn)和實(shí)際情況在人行識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。（二）讓客戶提供受益所有人的相關(guān)證明材料。包括股權(quán)架構(gòu)圖、注冊(cè)證書、存續(xù)證明文件、公司章程、股東或董事會(huì)成員信息等（如業(yè)務(wù)盡職調(diào)查取得的材料中，可以直接調(diào)?。?，經(jīng)辦人員、復(fù)核人員在根據(jù)識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)能夠確認(rèn)客戶受益所有人的情況時(shí)，可以根據(jù)相關(guān)材料進(jìn)行受益所有人登記管理

8、。（三）可以根據(jù)可靠公開材料填報(bào)客戶受益所有人信息。如上市公司年報(bào)、監(jiān)管部門公開披露材料、第三方律師材料等可靠材料中包括客戶受益所有人信息的，可以根據(jù)相關(guān)材料識(shí)別和登記受益所有人。三、受益所有人的核驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員、業(yè)務(wù)審核人員應(yīng)對(duì)客戶提交的受益所有人信息進(jìn)行相應(yīng)的核驗(yàn)。核實(shí)方式按照中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作要求的通知第一項(xiàng)（四）款，可以通過詢問非自然人客戶，要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)查等方式進(jìn)行。核驗(yàn)操作建議如下：（一）對(duì)客戶提交的受益所有人證明材料進(jìn)行核驗(yàn)，包括材料表面真實(shí)性的核查，材料中是否有相關(guān)受益所有人的記錄或表述、相關(guān)受益所有人

9、是否符合識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)。具體核查標(biāo)準(zhǔn)可參考附件二。（二）可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具進(jìn)行一定核驗(yàn)。如通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)、“啟信寶”、“企查查”等企業(yè)信息查詢平臺(tái)進(jìn)行查詢信息，繪制股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行核驗(yàn)。1、對(duì)直接或間接擁有超過25%公司股權(quán)的自然人?？梢酝ㄟ^第三方企業(yè)信息查詢工具，核查機(jī)構(gòu)客戶的股東；如股東為非自然人的，進(jìn)一步其上一級(jí)股東，如仍非自然人的，再應(yīng)進(jìn)行逐層核查至自然人。同一自然人的股權(quán)應(yīng)進(jìn)行累計(jì)，統(tǒng)計(jì)出超過25%公司股權(quán)的自然人，與客戶填報(bào)或登記的受益所有人信息進(jìn)行核驗(yàn)。高風(fēng)險(xiǎn)客戶應(yīng)適用10%的標(biāo)準(zhǔn)2、通過人事、財(cái)務(wù)等其他方式對(duì)公司進(jìn)行控制的自然人，包括有權(quán)直接或間接決定董

10、事會(huì)多數(shù)成員任免、或?qū)局卮蠼?jīng)營、管理決策的進(jìn)行制定或執(zhí)行的自然人，如部分公司是以董事會(huì)主席、法定代表人等對(duì)公司進(jìn)行控制的自然人。部分公司該類情況也可能可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具進(jìn)行一定驗(yàn)證。3、機(jī)構(gòu)客戶的高級(jí)管理人員，一般可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行一定驗(yàn)證。同時(shí)，機(jī)構(gòu)客戶所屬客戶經(jīng)理應(yīng)對(duì)非自然人客戶有一定了解，屬于明知、應(yīng)知收集登記的機(jī)構(gòu)客戶受益所有人信息存在問題的，應(yīng)進(jìn)一步進(jìn)行客戶身份盡職調(diào)查和核實(shí)，有效識(shí)別客戶受益所有人。四、客戶受益所有人信息登記和相關(guān)資料妥善保存各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)將收集到了非自然人客戶受益所有人信息登記在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中。非自然人客戶受益所

11、有人信息的相關(guān)證明材料及身份證件信息，應(yīng)掃描妥善保存在客戶系統(tǒng)或業(yè)務(wù)系統(tǒng)中，上傳掃描的客戶資料應(yīng)能夠證明（或核驗(yàn)）客戶受益所有人信息。包括：（一）非自然人客戶受益所有人信息采集表（需加蓋公章）（二）能夠體現(xiàn)非自然人客戶股權(quán)或者控制權(quán)的相關(guān)信息的相關(guān)材料（需加蓋公章），主要包括：注冊(cè)證書、存續(xù)證明文件、合伙協(xié)議、信托協(xié)議、備忘錄、公司章程、年度報(bào)告、出資證明、上層股權(quán)架構(gòu)圖以及其他可以驗(yàn)證客戶身份的文件等。（三）能夠體現(xiàn)非自然人客戶股東或者董事會(huì)成員登記信息的相關(guān)材料（需加蓋公章），主要包括：董事會(huì)、高級(jí)管理層和股東名單、各股東持股數(shù)量以及持股類型（包含相關(guān)的投票權(quán)類型）等。（四）通過第三方企業(yè)

12、信息查詢工具進(jìn)行查詢的能夠體現(xiàn)受益所有人信息的相關(guān)材料（經(jīng)辦人簽字），如通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)、“啟信寶”、“企查查”等企業(yè)信息查詢平臺(tái)進(jìn)行查詢的相關(guān)材料（受益所有人查詢信息應(yīng)當(dāng)截圖留存），以及相應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（可以經(jīng)辦人員根據(jù)查詢情況繪制留存）。其中，第（一）項(xiàng)資料原則上為必須項(xiàng)（除非第（二）、（三）內(nèi)容中已經(jīng)包括受益所有人的所有登記信息），第（二）、（三）項(xiàng)由客戶提供，應(yīng)確保提供的資料能夠證明第（一）項(xiàng)結(jié)論。第（四）項(xiàng)為核實(shí)過程的留痕，在（二）、（三）項(xiàng)不能夠證明第（一）項(xiàng)情況下，為必須項(xiàng)。五、新建立業(yè)務(wù)關(guān)系客戶的識(shí)別要求按照中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知（

13、銀發(fā)2017235號(hào)）要求，自該通知下發(fā)（2017年10月20日）后新建立業(yè)務(wù)關(guān)系的非自然人客戶，無法提供受益所有人信息的，則應(yīng)拒絕開戶。六、存量客戶的識(shí)別要求針又t2017年10月20日之前建立業(yè)務(wù)關(guān)系，且目前仍正常存續(xù)的非自然人客戶，各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)于2018年6月30日前完成本單位非自然人客戶受益所有人的識(shí)別。截至2018年6月30日，如客戶不配合提供受益所有人識(shí)別的，各部門、各分支機(jī)構(gòu)采取有效措施仍無法識(shí)別的，或者經(jīng)評(píng)估超過本單位風(fēng)險(xiǎn)管理能力的，應(yīng)按照當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求采取必要的限制措施，包括：暫停辦理新業(yè)務(wù)、限制取款、提高客戶洗錢風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)、甚至中止交易等措施。同時(shí)應(yīng)識(shí)別是否存在可疑交易

14、，符合可疑交易報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)進(jìn)行分析排查和提交可疑交易報(bào)告。各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)開展受益所有人識(shí)別的宣傳和存量客戶回訪，包括在營業(yè)部張貼中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作要求的通知和公司關(guān)于非自然人客戶受益所有人識(shí)別的公告的相關(guān)內(nèi)容，督促客戶配合完成受益所有人識(shí)別和補(bǔ)充登記工作。七、各相關(guān)部門職責(zé)根據(jù)關(guān)于落實(shí)中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作要求的通知的通知（海證20171462號(hào)），公司各部門相關(guān)工作職責(zé)如下：（一）公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)將受益所有人識(shí)別工作要求，融入業(yè)務(wù)管理制度、嵌入具體操作規(guī)范，并組織相關(guān)落實(shí)執(zhí)行。運(yùn)營中心應(yīng)補(bǔ)充完善公司賬戶管理平臺(tái)中有關(guān)客戶身份信

15、息登記要素，并組織分支機(jī)構(gòu)開展客戶受益所有人信息的識(shí)別和登記，以及存量客戶的信息補(bǔ)充。運(yùn)營中心還應(yīng)完成客戶賬戶管理辦法和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)辦理指南等相關(guān)客戶賬戶管理制度的修訂和組織實(shí)施工作，并負(fù)責(zé)落實(shí)做好對(duì)各分支機(jī)構(gòu)按照本通知及運(yùn)營中心的要求執(zhí)行非自然人客戶受益所有人識(shí)別和對(duì)特定自然人客戶的身份識(shí)別工作。公司證券金融部應(yīng)完成融資融券業(yè)務(wù)操作規(guī)程的相關(guān)制度修訂和組織實(shí)施公司零售與網(wǎng)絡(luò)金融部應(yīng)完成股票期權(quán)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)程和貴金屬代理業(yè)務(wù)賬戶管理辦法的相關(guān)制度修訂和組織實(shí)施。（二）公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)完善本業(yè)務(wù)系統(tǒng)中有關(guān)客戶信息登記要素，并進(jìn)行補(bǔ)充登記客戶收益所有人信息；尚未有業(yè)務(wù)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)部門，應(yīng)照反洗錢客戶身份識(shí)

16、別要求填寫客戶身份信息登記表，并定期向合規(guī)法務(wù)部提交進(jìn)行落實(shí)情況檢查。各業(yè)務(wù)部門應(yīng)在本部門本業(yè)務(wù)條線的新客戶業(yè)務(wù)盡職調(diào)查中按照以上要求開展客戶受益所有人的識(shí)別了解、核實(shí)、登記和資料保存等盡調(diào)措施，并在相關(guān)業(yè)務(wù)辦法或業(yè)務(wù)盡職調(diào)查辦法中明確相關(guān)要求和管理措施，并組織對(duì)存量客戶的有關(guān)客戶身份識(shí)別工作。八、分支機(jī)構(gòu)職責(zé)各分公司、各營業(yè)部負(fù)責(zé)本單位非自然人客戶受益所有人識(shí)別工作以及存量非自然人客戶受益所有人補(bǔ)充登記的相關(guān)工作。各分公司負(fù)責(zé)督促、指導(dǎo)、檢查轄屬營業(yè)部非自然人客戶受益所有人識(shí)別工作落實(shí)情況，并督促轄屬營業(yè)部落實(shí)中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的具體監(jiān)管要求。非自然人客戶的受益所有人識(shí)別應(yīng)以中國人民銀

17、行相關(guān)通知要求為基本標(biāo)準(zhǔn)，中國人民銀行各地分支機(jī)構(gòu)對(duì)受益所有人識(shí)別工作有更具體監(jiān)管要求的，各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。那是心與心的交匯，是相視的莞爾一笑，是一杯飲了半盞的酒，沉香在喉，甜潤在心。我無所謂成功不成功，但我在乎我自己的成長；我無法掌握別人，但我可以掌握自己。我唯一能把握的，是我會(huì)一直盡力走下去，不為了別人，為了給自己一個(gè)交代。這個(gè)世界上有太多的事情是我們無法掌握的，你不知道誰明天會(huì)離開，你不知道意外和你等的人誰先到來。最可怕的是因?yàn)榕率ザ艞墦碛械臋?quán)利。我們都會(huì)遇到很多人，會(huì)告別很多人，會(huì)繼續(xù)往前走，也許還會(huì)愛上那么幾個(gè)人，弄丟那么幾個(gè)人。關(guān)鍵在于，誰愿意為你停下腳步？對(duì)于生命中每一個(gè)這樣的人，一千一萬個(gè)感激。有一些人、一些事是不需要理由的:比如天空的顏色;比如連你自己都不知道為什么會(huì)喜歡上的那個(gè)人;比如昨天擦肩而過的人變成了你今天的知己。夢(mèng)想這東西，最美妙的在于你可