中外合資經(jīng)營(yíng)合同

1、中外合資經(jīng)營(yíng)合同經(jīng)營(yíng)含有籌劃、謀劃、計(jì)劃、規(guī)劃、組織、治理、管理等含義。合同指所有法律部門中確定權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。下面是中外合資經(jīng)營(yíng)合同范本，歡迎大家閱讀。 第一章總則 杭州工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合資各方 第一條本合同的各方為： 杭州工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)登記注冊(cè)，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi) 。郵政編碼：。 法定代表人：姓名 職務(wù) 董事長(zhǎng) 國(guó)籍 中國(guó)。 株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，

2、在日本登記注冊(cè)，其法定住所在。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表取締役社長(zhǎng)，國(guó)籍：日本。 第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)其他有關(guān)法則，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州有限公司。 第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)外文名稱為。 合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi)。 郵政編碼：xxxxxxx。 第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。 第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

3、和規(guī)模 第六條合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后服務(wù)。 第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模： (注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，按項(xiàng)目具體情況定性定量。) 第五章投資總額與注冊(cè)資本和合資各方出資比例、出資方式 第九條合資公司的投資總額為人民幣萬(wàn)元。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣萬(wàn)元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本。 其中：甲方萬(wàn)元，占%;乙方萬(wàn)元，占%。 第十一條甲、乙雙

4、方將以下列作為出資： 甲方：現(xiàn)金萬(wàn)元 機(jī)械設(shè)備 元 廠房元 土地使用權(quán)元 其他元，共萬(wàn)元。 乙方：現(xiàn)金萬(wàn)元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其他元，共萬(wàn)元。 第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為 年月日之前。 第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第十四條甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜： 一、甲方責(zé)任： 1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜; 2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資; 3、協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)

5、購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等; 4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施; 5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員; 6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。 二、乙方責(zé)任： 1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。 2、辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)設(shè)備、材料有關(guān)事宜; 3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員; 4、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。 第七章原材料的購(gòu)買和產(chǎn)品的銷售方式 第十五條對(duì)于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國(guó)購(gòu)買或者向國(guó)外購(gòu)買。 第十六

6、條合資公司有權(quán)自行在國(guó)內(nèi)或者向國(guó)外銷售，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。 第十七條為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國(guó)境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。 第八章董事會(huì) 第十九條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第二十條董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。首屆董事和正副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十一條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

7、，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議： 一、合資公司章程的修改; 二、合資公司的中止、解散和延長(zhǎng)合資期限; 三、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓; 四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定： 一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬; 四、制定合資公司的基本管理制度; 五、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu); 七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、

8、收支預(yù)算; 八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第二十二條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資公司。 第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由 方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年。 第二十五條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。 第十章勞動(dòng)管理 第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。 勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門

10、備案。 第二十八條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯 第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。 第三十條合資公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第三十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。 第三十二條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或

11、審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。 第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。 第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十二章合資期限 第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。 經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)書。 第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理 第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本

12、的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十四章保險(xiǎn) 第三十七條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十五章合同的修改、變更與解除 第三十八條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。 第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的

13、，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十六章違約責(zé)任 第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由

14、雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十七章不可抗力 第四十三條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章適用法律 第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和

15、國(guó)法律的管轄。 第十九章爭(zhēng)議的解決 第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對(duì)雙方都有約束力。 或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交國(guó)地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。 仲裁在被述人所在國(guó)進(jìn)行： 在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。 在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 (注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。) 第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章文字 第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。 第二十一章合同生效及其它 第四十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括： 1、合資公司章程; 2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同); 3、合資公司進(jìn)口設(shè)備