匯總部分公司子公司管理辦法及辦法

1、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司分、子公司管理制度第一章總則第一條為加強步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）對分、子公司的管理，維護(hù)公司總體形象和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式包括：（一）全資子公司；（二）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位（控

2、制其董事會）的子公司。第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。第四條公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定。第二章股權(quán)管理第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反

3、映情況和說明原因。第八條子公司應(yīng)按照其章程的相關(guān)規(guī)定依法設(shè)立股東（大）會、董事會及監(jiān)事會（或監(jiān)事），股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東或董事簽字。公司主要通過參與子公司股東（大）會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。子公司根據(jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。第九條子公司召開股東會和董事會，通知方式、議事規(guī)則等必須符合公司法規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)事先征求公司的意見。第十條子公司實施改制改組、收購兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按上市規(guī)則、公司章程及公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報告公司。第十一條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向公司提供有

4、關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章人員委派與任免管理第十一條公司作為子公司的投資者，為了行使出資者權(quán)利，實現(xiàn)資本增值，按照法律程序和子公司法人治理與經(jīng)營管理的需要，向子公司委派股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員等，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意圖。第十二條股東代表的委派（一）程序子公司股東代表除公司董事長親任外，并由董事長親自簽發(fā)授權(quán)委托書擔(dān)任。（二）職責(zé)股東代表必須恪盡職守，忠實維護(hù)公司利益，除行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求主要在下面幾個方面。1、分析子公司股東會提案，與相關(guān)人員充分溝通，提出表決意見的建議，提出公司擬提交表決的提案；2、

5、表決意見建議和提交提案；3、出席股東會，按公司批準(zhǔn)的方案行使重大經(jīng)營決策和高級管理人員任免等股東權(quán)力；4、股東會出現(xiàn)了在公司批準(zhǔn)的方案以外的提案，股東代表應(yīng)報告公司，按指示行使股東權(quán)力；5、股東代表出席股東會后，撰寫出席股東會情況報告提交公司。第十三條董事、監(jiān)事（含董事長、監(jiān)事會召集人）的委派（一）程序公司委派員工出任子公司董事、監(jiān)事，由公司董事長提名董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)子公司股東會選舉產(chǎn)生；子公司總經(jīng)理、監(jiān)事會召集人應(yīng)由公司推薦的人選擔(dān)任。（二）職責(zé)派出董事、監(jiān)事應(yīng)恪盡職守，對子公司股東會負(fù)責(zé)，維護(hù)公司利益，除行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求如下：1、掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營管

6、理情況，積極參與子公司經(jīng)營管理；2、親自出席子公司每一次董事會、監(jiān)事會，確實不能參加時，必須就擬議事項書面委托其他董事、監(jiān)事代為表決；3、通過子公司董事會、監(jiān)事會，執(zhí)行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等方案；4、及時向公司報告子公司重大情況；5、年末，撰寫年度工作述職報告，總結(jié)行使職責(zé)情況和子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，提交董事辦、財務(wù)部，報告主管投資的執(zhí)委會、董事會。第十四條高級管理人員的委派（一）程序公司向子公司委派高級管理人員，先由公司總裁提名候選人，再根據(jù)法定程序由子公司董事會聘任。（二）職責(zé)1、代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理，行使其在子公司任職崗位的職責(zé)；2、定期述職。第十五

7、條委派員工述職要求（一）述職要求委派股東代表、董事、監(jiān)事在子公司每次股東會、董事會、監(jiān)事會召開后的半月內(nèi)提交報告給公司董事會秘書，并就相關(guān)情況向公司董事長述職。委派的高級管理人員（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事會秘書處提交一份述職報告（第二季度與第四季度用半年報告與年報代替），向公司執(zhí)行總裁、董事長述職,并向公司董事會提交季度、半年度、年度財務(wù)報表及經(jīng)營情況總結(jié)。（二）述職內(nèi)容從事經(jīng)營管理崗位員工述職內(nèi)容主要包括：自我崗位職責(zé)完成情況、業(yè)績達(dá)成情況及其行為分析等，被委派子公司的經(jīng)營與管理狀況（工作計劃及其完成情況、內(nèi)部管理與流程建設(shè)、面臨的問題等）、自我能力提升要點及方法、要

8、求獲得的支持與幫助、目標(biāo)調(diào)整及新目標(biāo)的確定（組織目標(biāo)與個人發(fā)展目標(biāo)）等。從事財務(wù)、審計等專業(yè)技術(shù)崗位員工述職內(nèi)容主要包括：自我崗位職責(zé)完成情況與業(yè)績及其行為分析，被委派子公司的相關(guān)專業(yè)技術(shù)執(zhí)行狀況和值得商榷的問題、自我能力提升要點及方法、要求獲得的支持與幫助、目標(biāo)調(diào)整及新目標(biāo)的確定（組織目標(biāo)與個人發(fā)展目標(biāo)）等。第四章財務(wù)管理第十六條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資

9、產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第十七條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第十八條子公司應(yīng)按照步步高商業(yè)連鎖股份有限公司財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強成本、費用、資金管理。第十九條子公司下述會計事項按照公司的會計政策執(zhí)行：（一）公司按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險的原則，公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補充規(guī)定適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。（二）子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政

10、策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。（三）子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十條子公司未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得對外出借資金和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。第五章內(nèi)部審計監(jiān)督第二十一條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第二十二條公司對重大工程項目實施工程項目投資進(jìn)行審計監(jiān)督。第二十三條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第二十四條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，

11、并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第二十五條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計報告和審計建議書送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十六條公司制訂的有關(guān)內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。第六章投資管理第二十七條子公司技改項目和對外投資項目均由公司審批立項后方可實施，未經(jīng)公司審批立項，子公司無權(quán)進(jìn)行任何形式的項目投資。第二十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在公司發(fā)展戰(zhàn)略框架下，細(xì)化和完善自身發(fā)展規(guī)劃。第二十九條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察和可行性論證，并提交項目投資方案，項目投資方案必須是可供選擇的可行性方案?？尚行苑桨傅闹饕獌?nèi)容有：（一）投資項目的基本情況；（二）投資項目的市場預(yù)

12、測和發(fā)展規(guī)劃；（三）投資項目建設(shè)方案及進(jìn)度規(guī)劃；（四）投資項目的商圈環(huán)境、競爭對手、消費水平、購買力及消費需求等分析；（五）投資項目的組織結(jié)構(gòu)及人員結(jié)構(gòu)等。第三十條可行性論證應(yīng)遵循真實性、科學(xué)性、可行性原則，依照評估的程序和方法對擬投資項目進(jìn)行綜合性評價并出具可行性研究報告，按照項目投資的決策權(quán)限，報請子公司管理層、公司董事會或股東會進(jìn)行投資決策。子公司投資項目經(jīng)子公司按決策權(quán)限審批通過后，方可組織實施。第三十一條子公司在具體實施投資項目時，必須按審批立項通過的可行性研究報告的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算及在建工程向固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳工作。第三十二條子公司技

13、改項目和對外投資項目未達(dá)到預(yù)期效益或出現(xiàn)重大損失的，必須向子公司董事會或股東會做出書面報告。第三十三條子公司的閑散資金用于股票、期貨等具有高風(fēng)險性特征的金融衍生商品的投資活動，必須經(jīng)子公司股東會批準(zhǔn)報公司董事會審批。第七章信息管理第三十四條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：（一）及時提供所有對公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；（四）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公早。第三十五條子公司應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會結(jié)束后二個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議情況提交公司董事會

14、秘書處備案。第三十六條子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向公司董事會提交季度、半年度、年度財務(wù)報表及經(jīng)營活動分析。第三十七條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向公司報告實施進(jìn)度。第三十八條子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時報告公司董事會秘書：（一）收購出售資產(chǎn)行為；（二）對外投資行為（含委托理財、委托貸款等）；（三）租入或租出資產(chǎn)；（四）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（五）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（六）簽訂許可協(xié)議；（七）公司認(rèn)定的其他交易；（八）重大訴訟、仲裁事項；（九）重大合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租

15、賃、財務(wù)抵押、擔(dān)保等）的訂立、變更和終止；（十）大額銀行退票；（十一）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（十二）遭受重大損失；（十三）重大行政處罰；（十四）上市規(guī)則規(guī)定的其他事項。第三十九條公司信息披露管理制度適用于子公司。第四十條子公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向公司董事辦備案。第九章分公司管理規(guī)定第四一條分公司辦公室；（一）重點從節(jié)約的角度出發(fā)，降低各項費用，招待費、差旅費、培訓(xùn)費、辦公用品費和其他費用；（二）負(fù)責(zé)分公司各種會議的會務(wù)工作；（三）及時掌握分公司動態(tài)，積極向店長提供信息，以便決策；（四）負(fù)責(zé)門店文件的收發(fā)、歸檔管理；（五）負(fù)責(zé)總公司的上傳下

16、達(dá)信息、政策等傳遞工作；（六）負(fù)責(zé)公司的對外接待工作和信訪工作；（七）負(fù)責(zé)公司正常工作秩序和整潔的工作環(huán)境，安排落實值班和節(jié)假日值班，負(fù)責(zé)完成門店店長交辦的其他工作。第四十二條分公司（門店）人力資源部（一）負(fù)責(zé)本門店的人事和勞力管理，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況對人事進(jìn)行考核，并對勞動力進(jìn)行合理的調(diào)整、調(diào)配。（二）根據(jù)公司銷售經(jīng)營情況，負(fù)責(zé)招收新員工并對新員工進(jìn)行職業(yè)培訓(xùn)。（三）根據(jù)公司法和勞動法有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)對員工合同的簽訂、續(xù)訂或勞動合同的解除工作，對違反勞動紀(jì)律、勞動合同員工的調(diào)查處理工作。（四）根據(jù)總公司的KPI關(guān)鍵指標(biāo)的考核方案，負(fù)責(zé)對員工崗位職責(zé)完成情況及關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標(biāo)的達(dá)成情況進(jìn)行考核。（五

17、）定期向總公司人力資源部門作人力資源工作匯報。第四十三條收貨部（一）擔(dān)負(fù)門店商品收貨質(zhì)量監(jiān)控，嚴(yán)格遵循門店收貨流程操作。（二）負(fù)責(zé)門店倉庫的管理。（三）對本部門員工定崗、排班（含早班收貨）、排休、調(diào)配、日常管理及培訓(xùn)考核負(fù)責(zé)。（四）對全店收貨、返廠與返倉、調(diào)撥等商品流轉(zhuǎn)過程進(jìn)行全程監(jiān)控和抽查。（五）對所有相關(guān)單據(jù)（入庫、返廠與返倉、調(diào)撥等）進(jìn)行審核簽字，督促單據(jù)（特別是配送返倉單）及時處理與流轉(zhuǎn)。（六）對跟進(jìn)配送中心的到貨與缺貨情況負(fù)責(zé)（七）對贈品和耗材進(jìn)行驗收、保管、移交、領(lǐng)用登記負(fù)責(zé)（八）對叉車、手推車、碼架板等資產(chǎn)的合理分配與管理負(fù)責(zé)（九）對暫存區(qū)的合理利用、暫存區(qū)衛(wèi)生清潔的保持負(fù)責(zé)（十

18、）對報損的處理工作負(fù)責(zé)（十一）對下屬的培訓(xùn)和指導(dǎo)負(fù)責(zé)（十二）協(xié)助各商品課及時處理退貨，妥善解決與供應(yīng)商的沖突（十三）上傳下達(dá)，按時保質(zhì)保量的完成上級分配的各項工作任務(wù)第四十四條營運部（各商品處/課）（一）負(fù)責(zé)擬定門店年度經(jīng)營管理方案（含各項經(jīng)營指標(biāo)的定立）和部門內(nèi)相應(yīng)的各項管理制度。（二）合理安排好部門生鮮自制食品的加工計劃，并及時掌握好計劃的實施進(jìn)度。（三）強化統(tǒng)計工作管理，為總公司領(lǐng)導(dǎo)決策提供可靠依據(jù)，負(fù)責(zé)每個商品類別的銷售、毛利、庫存及損耗等，及時作好各種經(jīng)營報表的匯總，統(tǒng)計工作。（四）配合總公司的相關(guān)部門做好營運各項基礎(chǔ)工作的檢查（如賣場商品陳列、衛(wèi)生、價格、缺貨等）、生鮮加工類商品的

19、驗收，經(jīng)營績效檢查等。（五）定期向分公司（門店店長）主管部門匯報工作。（六）嚴(yán)格執(zhí)行總公司的規(guī)章制度，遵循總公司的營運操作流程。（七）須掌握的專業(yè)知識有：產(chǎn)品知識一一常規(guī)性產(chǎn)品、每季產(chǎn)品知識服務(wù)技巧一一服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)技巧銷售技巧一一銷售服務(wù)流程、針對性銷售技巧陳列知識一一基本陳列知識、常規(guī)陳列技巧、每季陳列標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)知識一一基礎(chǔ)財務(wù)知識、公司帳務(wù)要求（八）負(fù)責(zé)本處/課的商品損耗管理。（九）每月組織參加門店各大類商品盤點工作。（十）做好本處/課商品日常價格及促銷管理。第四十五條財務(wù)部（一）工作原則有收才有支，負(fù)盈不負(fù)虧，欠款堅決扣，工作確保嚴(yán)謹(jǐn)、準(zhǔn)確、高效。（二）執(zhí)行總公司董事會批準(zhǔn)的分公司（

20、門店）年度計劃，年度財務(wù)計劃。（三）完善分公司的會計核算制度和體系。（四）負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計報表的匯編和定期上報。（五）負(fù)責(zé)組織編制公司財務(wù)成本和利潤計劃及現(xiàn)金流量固定資產(chǎn)管理和核算。（六）負(fù)責(zé)對分公司（門店）內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行財務(wù)分析，給決策機構(gòu)提供綜合性財務(wù)分析報告。（七）負(fù)責(zé)審核報銷公司各種發(fā)票、單據(jù)。（八）每月負(fù)責(zé)稽核分公司（門店）營運部（各商品處/課）商品的盤點工作。（九）每月負(fù)責(zé)與供應(yīng)商的往來賬務(wù)核對。第四十六條分公司經(jīng)理（店長）（一）管理門店全盤工作，執(zhí)行與實現(xiàn)公司下達(dá)的各項業(yè)績指標(biāo)和管理指標(biāo)。（二）合理科學(xué)的組織門店各項資源，分工、細(xì)化到處，對門店各處的營運與管理工作有指導(dǎo)與監(jiān)督

21、的責(zé)任，內(nèi)容包括：商品結(jié)構(gòu)、庫存結(jié)構(gòu)、商品陳列、促銷組織、價格控制、盤點工作、物流狀況，人員管理。（三）觀察門店所在地及周邊地區(qū)市場需求變化、商圈動向，確保市場有利地位，搶占市場份額。（四）根據(jù)具體情況及節(jié)假日、季節(jié)變化，有效組織全店的促銷活動，并對促銷效果進(jìn)行評估。（五）負(fù)責(zé)門店的整體布局、動線設(shè)計、氣氛營造等工作，對門店商品質(zhì)量和安全營運負(fù)責(zé)。（六）對門店各項費用嚴(yán)格執(zhí)行審批手續(xù)，控制各項費用，有效降低營運成本。（七）協(xié)調(diào)并保持當(dāng)?shù)卣毮懿块T、新聞媒體及周邊社區(qū)良好關(guān)系，營造寬松購物環(huán)境。（八）處理重大顧客投訴及重大突發(fā)事件。（九）負(fù)責(zé)對門店收銀服務(wù)、防損、收貨、行政、人事、企劃等工作進(jìn)

22、行指導(dǎo)與監(jiān)控。（十）負(fù)責(zé)對下屬員工的培訓(xùn)和指導(dǎo)，培養(yǎng)和發(fā)現(xiàn)人才，合理配置人力資源，有效控制人力成本。積極與員工溝通，營造健康向上的職業(yè)團(tuán)隊。（十一）負(fù)責(zé)門店各級員工的績效考核工作，有效激勵員工。（十二）協(xié)調(diào)各商品處之間關(guān)系，整合資源，全面實現(xiàn)財務(wù)指標(biāo)與管理目標(biāo)。（十三）協(xié)助總部采購中心進(jìn)行租賃合同的談判、簽訂，并按合同對租賃區(qū)進(jìn)行管理，對租賃合同的變異、終止有權(quán)提出意見和建議。第八章附則第四十七條本制度適用于公司的子公司及分公司。第四十八條本制度自公司董事會通過之日起實施。第四十九條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。第五十條本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。新開普：

23、子公司管理制度（2013年4月）子公司管理制度鄭州新開普電子股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條為加強對鄭州新開普電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，促進(jìn)子公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（以下簡稱“規(guī)范運作指引”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及鄭州新開普電子股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總

24、體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人主體資格的公司。其設(shè)立形式包括：（一）全資子公司；（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其50%以上股權(quán)的子公司；（三）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)在50%以下，但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成的企業(yè)；（四）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)在50%以下，但通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。第三條公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額并依據(jù)對子公司的規(guī)范運作要求，依法對子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利，并負(fù)有對子公司指

25、導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第四條子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第五條公司對子公司主要從章程制訂、人事、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息披露事務(wù)管理和報告制度、內(nèi)部審計監(jiān)督等方面進(jìn)行管理。第六條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有第1頁共7頁子公司管理制度效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定。第七條公司的子公司同時控股其他公司的，該子公司應(yīng)參照本制度，建立對下屬子公司的管理控制制度。第二章人事管理第八條母公司通過子公司股東（大）會行使股東權(quán)力制定子公司章程，并依據(jù)子公司章程規(guī)定推選董

26、事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。公司向子公司委派或推薦的董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員人選應(yīng)由公司總經(jīng)理辦公會議協(xié)商、報董事長決定。委派或推薦人員的任職及任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦人員按子公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行調(diào)整。第九條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：（一）依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；（二）督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作;（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作，保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行;（四）忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護(hù)母公司在子公司中的利益不受

27、侵犯;（五）定期或應(yīng)公司要求向母公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向母公司報告信息披露管理制度所規(guī)定的重大事項;（六）列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東（大）會審議的事項，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議；（七）承擔(dān)公司交辦的其它工作。第十條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者謀取其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依

28、法追究法律責(zé)任。第十一條子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名第2頁共7頁子公司管理制度冊及變動情況及時向母公司備案。各子公司管理層、核心人員的人事變動應(yīng)向母公司匯報并備案。第三章財務(wù)管理第十二條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體情況制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第十三條子公司財務(wù)管理應(yīng)按照母公司制定的子公司財務(wù)管理制度的要

29、求執(zhí)行。第四章經(jīng)營決策管理第十四條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃，制定經(jīng)營計劃。并根據(jù)公司的風(fēng)險管理政策，結(jié)合自身實際業(yè)務(wù)，建立風(fēng)險管理程序。第十五條子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第十六條子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第十七條子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營

30、相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)公司章程、公司股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則及公司信息披露管理制度規(guī)定的權(quán)限應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議的，提交母公司董事會審議；應(yīng)當(dāng)提公司股東（大）會審議的，提交母公司股東大會審議，并按照公司信息披露管理制度及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行信息披露。子公司發(fā)生的上述交易事項的金額，依據(jù)公司章程的規(guī)定在公司董事會第3頁共7頁子公司管理制度授權(quán)總經(jīng)理決策的范圍內(nèi)的，依據(jù)子公司章程規(guī)定由子公司相應(yīng)決策機構(gòu)審議決定后報公司總經(jīng)理批準(zhǔn)。第十八條對于子公

31、司發(fā)生本制度第十七條所述事項的管理，依據(jù)母公司相關(guān)管理制度執(zhí)行。第十九條子公司不得進(jìn)行股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具或者其他形式的風(fēng)險投資。第二十條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)第二十一條公司原則上不直接干預(yù)子公司的日常運營管理。但當(dāng)子公司經(jīng)營出現(xiàn)異?；蚬鞠逻_(dá)給子公司的工作不能正常完成時，公司可授權(quán)有關(guān)職能部第五章信息披露事務(wù)管理和報告制度第二十二條子公司的董事長或執(zhí)行董事為其信息管理和報告的第一責(zé)任人，據(jù)董事長或者執(zhí)行董事的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為其信息管理和報告的直接責(zé)任人

32、，子公司經(jīng)理層必須遵守母公司信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度向子公司董事長或執(zhí)行董事報告相關(guān)信息，應(yīng)定期或不定期向公司進(jìn)行信息管理工作匯報。公司證券事務(wù)部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整并在第一時間報送公司。第二十三條子公司應(yīng)按照母公司信息披露管理制度的要求，結(jié)合其具體情況制定相應(yīng)的管理制度，明確信息管理事務(wù)的部門和人員，報備公司證券事務(wù)部。子公司在發(fā)生公司重大信息內(nèi)部報告制度規(guī)定需要報告的重大事項時，應(yīng)當(dāng)在1日內(nèi)報告公司證券事務(wù)部。第二十四條子公司應(yīng)于三日內(nèi)向公司董事會秘書報備其董事會決議、股東（大）會決議等重要文件；子公司應(yīng)當(dāng)及時向母公司董事會秘

33、書通報可能對母公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。第二十五條公司信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度、內(nèi)幕信息知情人管理制度、對外信息報送和使用管理制度適用于子公司。第二十六條子公司發(fā)生以下重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時報告公司董事會秘書，第4頁共7頁子公司管理制度以確保公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整：（一）收購、出售資產(chǎn)行為；（二）對外投資行為；（三）重大訴訟、仲裁事項；（四）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；（五）債權(quán)或債務(wù)重組；（六）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（七）簽訂許可協(xié)議；（八）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（九）遭受重大損失；（十）重大行

34、政處罰；（十一）子公司章程修改；（十二）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、規(guī)范運作指引和深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大事項。第二十七條子公司在提供信息時有以下義務(wù)：（一）按規(guī)定提供可能對公司股價產(chǎn)生重大影響的信息；（二）所提供信息的內(nèi)容必須真實、及時、準(zhǔn)確、完整；（三）子公司董事、高級管理人員及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄漏重要信息。（四）子公司向公司提供的重大事項信息，必須在第一時間向公司董事會秘書匯報，必要時向公司董事長匯報；（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司責(zé)任人簽字并加蓋公第二十八條子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信

35、息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價格。第六章內(nèi)部審計監(jiān)督第二十九條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第5頁共7頁子公司管理制度第三十條公司審計部負(fù)責(zé)執(zhí)行對子公司的審計工作，內(nèi)容包括但不限于：對國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項審計，具體審計事項根據(jù)母公司制定的子公司財務(wù)管理制度的要求執(zhí)行。第三十一條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第三十二條經(jīng)母公司批準(zhǔn)的審計意見書

36、和審計決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行，并在規(guī)定時間內(nèi)向本公司內(nèi)部審計部門遞交整改計劃及整改結(jié)果的報告。第三十三條公司的內(nèi)部審計制度適用于子公司。第七章檔案管理第三十四條為加強上市公司母、子公司間相關(guān)檔案管理的安全性、完備性，建立相關(guān)檔案的兩級管理制度，子公司相關(guān)檔案資料存檔并同時報送母公司存檔。第三十五條相關(guān)檔案的收集范圍，包括但不限于：（一）子公司證照：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、其他經(jīng)行政許可審批的證照，各子公司在變更或年檢后及時將復(fù)印件提供給母公司證券事務(wù)部存檔。（二）公司治理相關(guān)資料1、股東（大）會資料（包括但不限于提請召開會議的決議、會議通知、會議簽到表、議程、決議

37、、記錄、其他相關(guān)會議資料），母公司董事會委托證券事務(wù)部保存復(fù)印件一套，各子公司留存原件一套。2、董事會、監(jiān)事會資料（包括但不限于會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其他相關(guān)會議資料）資料原件由各子公司保存，母公司證券事務(wù)部留存復(fù)印件一套。（三）重大事項檔案1、募集資金項目；2、重大合同；第6頁共7頁子公司管理制度3、總結(jié)，如年度審計報告、年度/半年度總結(jié)報告等；4、其他，如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、收購兼并、改制重組、媒體報道、行業(yè)評價等相關(guān)資料。第八章考核獎懲第三十六條子公司必須根據(jù)自身情況，建立符合公司實際的考核獎懲等人力資源制度，充分調(diào)動經(jīng)營管理層和全體職工積極

38、性、創(chuàng)造性，形成公平、合理、和諧的競爭機制。第三十七條子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況制訂富有競爭力的績效考核與薪酬管理制度，報備公司人力資源部。第三十八條子公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后，對高級管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。第三十九條子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會給當(dāng)事人相應(yīng)的處罰，同時當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和其他法律責(zé)任。第九章附則第四十條本制度適用于公司各子公司。第四十一條本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十二條本制度自公司董事會通過之日起實施。

39、第四十三條本制度的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬公司董事會。鄭州新開普電子股份有限公司二。一三年四月二一日濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條為加強對子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）、濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條本制度所稱母公司系指濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司；子公司系指濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司全資、控股（含實際控股）的公司；公司系指濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司（含所屬子公司）。第三

40、條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對母公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和母公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高母公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。第四條母公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和母公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對子公司的各項制度規(guī)定。第六條母公司總裁代表母公司對子公司行使股東權(quán)力。包括：1、董事（或執(zhí)行董事）候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長候選人的提名權(quán);2、股東會其他審議事項的決定權(quán)。但母公司總裁行使上述職權(quán)時應(yīng)獲得母公司董

41、事長的書面授權(quán)。第七條子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員依照子公司章程及合資相關(guān)協(xié)議產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)征得母公司總裁的書面同意。第二章子公司的治理及日常運營第八條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且參照母公司的相關(guān)規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。第九條各子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟(jì)活動，除在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足母公司對相關(guān)行為的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的

42、發(fā)展。第十條各控股子公司應(yīng)根據(jù)母公司全面預(yù)算管理制度的要求，結(jié)合本公司的實際情況，編制全面預(yù)算報告，以總括反映各該公司年度的經(jīng)營收入、成本、盈利及現(xiàn)金流量等情況，并以此為依據(jù)作為對年度生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行控制的標(biāo)準(zhǔn)，定期地對預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、分析和考核，以確保公司總目標(biāo)的實現(xiàn)。第十一條子公司對投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按母公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。未完成必經(jīng)審批程序的重大事項，母公司總裁、公司派出的出席子公司股東會的代表、派出董事、監(jiān)事必須在子公司股東會、董事會、監(jiān)事會上說明，要求延期審核，或在相關(guān)決議中注明：該事項須經(jīng)母公司股東大會或董事會批準(zhǔn)后實施。子公司對于對外擔(dān)保和收

43、購兼并等重大事項，須上報母公司審批同意。第十二條母公司與各控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及母公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟(jì)合同。對交易中涉及的結(jié)算價格要在平等互利、等價交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關(guān)系而要求某一方作出減讓或高結(jié)算價格。第十三條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章財務(wù)管理第十四條子公司應(yīng)按照濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司財務(wù)管理制度和濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司會計制度規(guī)定，做好財務(wù)管

44、理基礎(chǔ)工作，加強成本、費用、資金和資產(chǎn)管理。第十五條子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求在月度、季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向母公司提交包括但不限于：月度、季度、半年度、年度財務(wù)報表及經(jīng)營情況總結(jié)。第十六條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循母公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第十七條濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補充規(guī)定適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。第十八條子公司日常資金管理應(yīng)當(dāng)按照母公司統(tǒng)一資金計劃和部署，合理安排和使用資金，不得隨意支配資金。第四章內(nèi)部

45、審計監(jiān)督第十九條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第二十條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第二*一條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第二十二條經(jīng)母公司總裁批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十三條濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司內(nèi)部審計工作制度適用子公司內(nèi)部審計。第五章內(nèi)部信息管理第二十四條子公司董事長（或執(zhí)行董事）為信息提供的第一責(zé)任人，根據(jù)董事長的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人。總經(jīng)理應(yīng)結(jié)合公司具體情

46、況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向母公司董事會辦公室備案。第二十五條子公司向母公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門是母公司董事會辦公室，可以通過電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式遞交；對于相關(guān)財務(wù)信息應(yīng)同時報送母公司財務(wù)部門。第二十六條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：1. 及時提供所有對母公司形象及母公司股價可能產(chǎn)生重大影響的信息；2. 確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；3. 子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；4. 子公司向母公司提供的重大信息，必須在第一時間報送母公司董事會辦公室；5. 子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司

47、信息管理的責(zé)任人簽字并加蓋公第二十七條子公司應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會結(jié)束后一個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議情況提交母公司。第二十八條母公司總裁和董事會秘書可根據(jù)實際需要，要求子公司隨時提交財務(wù)報表以及經(jīng)營情況。子公司在接到相關(guān)要求后，不得以任何理由拒絕、拖延和推委提交材料。第二十九條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度定期向母公司報告實施進(jìn)度。項目投運后，應(yīng)當(dāng)按月度、季度、半年度、年度統(tǒng)計達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在統(tǒng)計結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司提交情況報告。第三十條子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整：1. 收購出售資產(chǎn)行

48、為;2對外投資行為;3. 重大訴訟、仲裁事項;4. 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止;5. 大額銀行退票;6. 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;7. 遭受重大損失;8. 重大行政處罰;9. 其他事項。第三十一條各子公司應(yīng)當(dāng)具體按照公司重大信息內(nèi)部報告制度的要求，及時、準(zhǔn)確和完整的將重大信息上報到母公司。第六章附則第三十二條本制度適用于濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司的各子公司。第三十三條本制度未盡事宜，各子公司應(yīng)當(dāng)查閱母公司制定的集團(tuán)管理制度集,并嚴(yán)格按照制度集中的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審批程序或者進(jìn)行相關(guān)決定。第三十四條任何子公司出現(xiàn)違反本制度以及

49、集團(tuán)管理制度集中的相關(guān)制度的情況，并對公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或造成嚴(yán)重社會影響、損害公司市場形象的，母公司將依法追究相關(guān)子公司負(fù)責(zé)人和責(zé)任人的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第三十五條本制度由濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十六條本制度自董事會審議通過后實施。尖峰集團(tuán)：子公司管理制度（2013年4月）2013-04-2300:00:00來源：上交所,重點提醒滬深A(yù)股T+0交易試點平臺侯寧推薦：買入明日1只必漲金股浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條為了加強對子公司的管理，保證公司投資的安全、完整，確保企業(yè)合并財務(wù)報表的真實可靠，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)

50、法律法規(guī)和公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條本制度適用于浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司、全資子公司和控股子公司。第三條子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身實際情況，制訂相關(guān)制度，保證本制度的貫徹執(zhí)行。公司推薦或委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)責(zé)本制度的有效執(zhí)行。第四條子公司同時投資其他公司的，應(yīng)參照本制度執(zhí)行。第二章公司治理第五條公司應(yīng)依法制定或參與建立子公司的治理結(jié)構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任股東代表、董事、監(jiān)事及高級管理人員，以實現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略及管理。第六條公司應(yīng)當(dāng)建立健全委派董事制度。對子公司設(shè)有董事會的（或者由公司章程規(guī)定的經(jīng)理、廠

51、長辦公會等類似的決策、治理機構(gòu)，以下簡稱董事會）公司應(yīng)當(dāng)向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權(quán)利。委派董事應(yīng)當(dāng)定期向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項。對于重大風(fēng)險事項或重大決策信息，委派董事應(yīng)當(dāng)及時上報公司董事會。第七條公司可以根據(jù)子公司章程規(guī)定，向子公司董事會提名子公司經(jīng)理人選。子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對公司利益造成重大損害的，公司有權(quán)向子公司董事會提出罷免建議。第八條公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公1司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。第九條公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制，主要職

52、責(zé)包括但不限于：1、統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間。2、負(fù)責(zé)編制母公司合并會計財務(wù)報表。3、參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查。4、參與子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他會計人員的委派與管理工作。5、參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。6、參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第十條公司應(yīng)當(dāng)健全對子公司委派董事選任經(jīng)理委派財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)公司利益。第一條子公司必須建立內(nèi)部控制制度，對購貨、銷售、生產(chǎn)、產(chǎn)品定價和款項支付實施必要的授權(quán)與內(nèi)部控制性程序。第十二條子公司應(yīng)自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第三章生產(chǎn)經(jīng)營及投

53、資決策管理第十三條子公司的管理必須服從于公司制定的各種內(nèi)部控制制度和管理制度。第十四條子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限嚴(yán)格按子公司章程及公司內(nèi)部控制制度中的規(guī)定進(jìn)行。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限之外的交易或事項，子公司應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議批準(zhǔn)后方可實施。第十五條子公司年度預(yù)算由公司審定，簽訂經(jīng)濟(jì)責(zé)任制并加以考核。第十六條子公司的投資嚴(yán)格按公司相關(guān)內(nèi)部控制制度規(guī)定執(zhí)行。第十七條子公司的擔(dān)保嚴(yán)格按公司內(nèi)部控制制度擔(dān)保的規(guī)定執(zhí)行。第十八條子公司對外捐贈及贊助，按照集團(tuán)公司相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行。第十九條子公司關(guān)聯(lián)交易納入公司統(tǒng)一管理。嚴(yán)格按照公司關(guān)聯(lián)交易制度的規(guī)

54、定執(zhí)行。2第四章財務(wù)管理第二十條子公司采用的會計政策和會計期間應(yīng)與公司保持一致，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)法律法規(guī)，公司財務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定。第二十一條子公司應(yīng)依法設(shè)立公司的會計帳冊，登記會計憑證，獨立完整地進(jìn)行會計核算，自負(fù)盈虧。帳務(wù)記載必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載或重大遺漏。子公司除法定的會計帳以外，不得另立會計帳冊。第二十二條子公司財務(wù)運作接受公司財務(wù)部監(jiān)督、指導(dǎo)及管理。第二十三條子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和會其資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十四條公司應(yīng)當(dāng)定期審

55、核納入公司合并范圍的子公司的會計報表，對于發(fā)現(xiàn)的差錯應(yīng)通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時進(jìn)行糾正。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)定期審核與納入公司合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來會計科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整的進(jìn)行帳務(wù)處理并核對一致。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)及時匯總合并范圍的子公司的會計報表。子公司的會計報表須經(jīng)本單位財務(wù)負(fù)責(zé)人審核，單位負(fù)責(zé)人簽章，確保其真實完整并符合編報要求。第二十七條公司應(yīng)當(dāng)及時收集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，編制合并抵消分錄，并保留書面記錄。第二十八條公司根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會計報表、合并抵消分錄以及有關(guān)調(diào)整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。第二

56、十九條合并會計報表需要進(jìn)行審計及對外披露的，要符合公司內(nèi)部控制制度中的財務(wù)報告編制與披露的相關(guān)規(guī)定。第三十條子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人可以由公司推薦，經(jīng)子公司批準(zhǔn)后聘任。第三十一條公司可以對子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行內(nèi)部工作調(diào)動、輪崗、升遷或其他任用。第三十二條子公司應(yīng)有詳細(xì)、實際可行的財務(wù)控制措施，嚴(yán)格辦事程序手續(xù)，建立責(zé)任制度。第三十三條公司、子公司之間閑置的資金相互融入或拆出應(yīng)按照公司相關(guān)3管理規(guī)定執(zhí)行。第五章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十四條公司應(yīng)定期或不定期實施對子公司全面的或?qū)ｍ椀膶徲嫳O(jiān)督。第三十五條子公司在接受公司審計時，所有員工應(yīng)當(dāng)主動配合，如根據(jù)要求提供有關(guān)信息資料、接受咨詢、主動回避等。第三十六條公司審計人員實施審計時應(yīng)主動與子公司管理人員聯(lián)系，取得配合。審計初步意見應(yīng)與子公司管理人員討論、溝通。第三十七條經(jīng)公司董事長批準(zhǔn)的審計報告送達(dá)子公司后，