聯(lián)化科技非公開發(fā)行預案

1、聯(lián)化2015 年度非公開股票預案人一、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏。二、本次非公開股票完成后，公司經(jīng)營與的變化，由公司自行負責；因本次非公開股票引致的投資風險，由投資者自行負責。三、本次非公開股票預案是公司董事會對本次非公開股票的說明，任何與之相反的均屬不實陳述。四、投資者任何疑問，應咨詢的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或者其他專業(yè)顧問。五、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開股票相關事項的實質(zhì)性、確認或批準，本預案所述本次非公開股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。2聯(lián)化2015 年度非公開股票預案事項提

2、示1、公司本次非公開股票相關事項已于2015年11月8日經(jīng)公司第五屆董事會第二十次會議，2015年第二次臨時股東大會審議通過。根據(jù)下發(fā)的關于首發(fā)及再融資、資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（公告201531號）規(guī)定，對本預案的部分事項進行了第一次調(diào)整，調(diào)整后的預案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議，2016年第一次臨時股東大會審議通過。由于市場情況變化，公司對本次非公開增發(fā)方案進行了第二次調(diào)整，已于2016年2月24日經(jīng)公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過。根據(jù)有關的規(guī)定，本次調(diào)整后的預案尚須股東大會的批準和中國的核準。能否取得上述批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間尚存在不確定性。

3、2、本次非公開的最終對象不超過10名特定投資者，為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個對象）、公司、投資公司（以自有資金認購）、財務公司、保險機構投資者、機構投資者、主承銷商推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定對象。上述特定投資者由董事會、保薦機構和主承銷商在公司獲得本次非公開股票的核準文件后，根據(jù)中國相關規(guī)定及對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式最終確定。所有對象均以現(xiàn)金認購本次非公開的。3、對象所認購的，自本次股票上市之日起12內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結束后按中國及所的有關規(guī)定執(zhí)3聯(lián)化2015 年度非公開股

4、票預案行。4、本次向特定對象非公開股票的數(shù)量不超過108,858,858股（含本數(shù)）。在本次非公開數(shù)量上限范圍內(nèi)，最終數(shù)量將提請股東大會董事會及其視時市場情況與本次發(fā)行的保薦機構和主承銷商協(xié)商確定。若公司股票在本次定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項的數(shù)量上限將根據(jù)本次募金總額與除權、除息后的底價作相應調(diào)整。5、本次非公開股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告日（2016年2月25日），價格不低于13.32元/股，即不低于定價基準日前20個日公司股票均價（定價基準日前20個日公司股票均價=定價基準日前20個日公司股票總額÷

5、定價基準日前20個日公司股票總量）的90%。若公司股票在本次定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項的，本次價格將相應調(diào)整。在前述底價基礎上，最終價格在中國核準后由公司董事會及其在股東大會的范圍內(nèi)，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)先原則與保薦機構和主承銷商協(xié)商確定。6、本次非公開股票擬募金總額為不超過145,000萬元（含本數(shù)），扣除費用后的募金凈額將全部用于年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目，年產(chǎn)1,000噸LH-1技改項目，年產(chǎn)9000噸氨氧化系列技術改造項目以及補充4

6、聯(lián)化2015 年度非公開股票預案資金等共計4個項目。具體投資情況如下：若本次非公開實際募金凈額不足以支付前述款項，其不足部分公司將通過自籌資金方式解決。在本次非公開募金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。7、本次非公開股票完成后，導致公司控股股東和實際人發(fā)生變更。8、本次非公開股票在完畢后，導致公司股權分布不具備上市條件。9、本次非公開前公司滾存未分配利潤將由本次完成后的新老股東共享。根據(jù)中國關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知（證監(jiān)發(fā)201237號）、上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅（公告201343號）和公司章程

7、的相關規(guī)定，公司制定了未來三年股東回報（2015-2017年），并于2015年11月8日經(jīng)公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，已經(jīng)公司2015年第二次股東大會審議通過后生效。關于公司股利分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況，請詳見5序號項目名稱項目投資總額（萬元）募金擬投入金額（萬元）1年產(chǎn) 400 噸 LT822、10 噸 TMEDA、20 噸 MACC、15 噸 AMTB中間體項目58,235.756,0002年產(chǎn) 1,000 噸 LH-1 技改項目30,07030,0003年產(chǎn) 9,000 噸氨氧化系列技改項目17,98016,0004補充資金-剩余部分聯(lián)化2

8、015 年度非公開股票預案本預案“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。10、投資者在評價公司本次非公開股票方案時，應特別考慮相關風險因素。具體內(nèi)容見本預案“第四節(jié) 本次非公開相關的風險說明”。11、投資者在評價公司本次非公開股票方案時，應特別考慮因本次對公司經(jīng)營業(yè)績的即期攤薄相關事項。具體內(nèi)容請見“第六節(jié) 關于非公開股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取措施及承諾”。公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。完成后，公司將定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。6聯(lián)化2015 年度非公開股票預案目 錄人2事項提示3目錄7釋義9第一節(jié)本

9、次非公開股票方案概要12一、人基本情況12二、本次非公開的背景和目的13方案概要17三、本次非公開四、募金金額及投向20五、本次非公開是否關聯(lián). 20權發(fā)生變化20六、本次非公開是否導致公司七、本次非公開方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序21第二節(jié) 董事會關于本次募金使用的可行性分析22一、本次募金使用計劃22二、募金投資項目的基本情況22第三節(jié) 董事會關于本次對公司影響的討論與分析30一、公司主營業(yè)務及業(yè)務收入結構、章程、股東結構、高管結構、法人治理結構、后續(xù)資產(chǎn)整合的變化情況30二、公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變化情況31三、公司與控股股東、實際人及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系

10、、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況32四、公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形33五、本次對公司負債情況的影響33第四節(jié) 本次非公開相關的風險說明34第五節(jié) 公司利潤分配政策及相關情況387聯(lián)化2015 年度非公開股票預案一、公司利潤分配政策38二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況及未分配利潤使用情況41三、公司 2015-2017 年股東回報. 42第六節(jié) 關于非公開股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取措施及承諾478聯(lián)化2015 年度非公開股票預案釋義除非另有說明，本預案中下列簡稱具有如下意義：9聯(lián)化科技/ 發(fā)行人/本公司/公

11、司指聯(lián)化/ 本次發(fā)行/ 本次非公開指聯(lián)化本次以非公開的方式向特定對象股票的行為對象指參與認購本次非公開股票的不超過 10 名特定投資者臺州聯(lián)化指聯(lián)化科技（臺州）鹽城聯(lián)化指聯(lián)化科技（鹽城）募金/ 本次募金指公司本次非公開股票所募集的資金募投項目/ 募金投資項目指公司本次非公開股票所募集的資金投資的特定項目本預案指聯(lián)化2015 年度非公開股票預案定價基準日指第五屆董事會第二十四次會議決議公告日底價指本次非公開定價基準日前 20 個日公司聯(lián)化2015 年度非公開股票預案10股票均價的 90%董事會指聯(lián)化股東大會指聯(lián)化中國指中國深交所指控股股東指牟金香實際人指牟金香公司法指中民公司法法指中民管理辦法指

12、上市公司實施細則指上市公司非公開股票實施細則上市規(guī)則指所上市規(guī)則規(guī)范指引指作指引（2015 年修訂）公司章程指聯(lián)化章程Cgmp指國際 GMP 規(guī)范FDA指美國食品藥品監(jiān)督管理局LT822指醇尼TMEDA指阿格列汀酯MACC指帕羅醇聯(lián)化2015 年度非公開股票預案注：本預案所的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，均指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。本預案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異系由四舍五入造成的。11AMTB指氨甲基聯(lián)苯四氮唑LH-1指聯(lián)苯菌胺元、萬元、億元指元、萬元、億元聯(lián)化2015 年度非公開股票預案第一節(jié)本次非公開股票方案概要一、人基

13、本情況12公司名稱聯(lián)化英文名稱Lianhe Chemical Technology Co.,.法定代表人牟金香834,873,322 元成立時間2001 年 8 月 29 日股票上市地股票簡稱聯(lián)化科技股票代碼002250地址浙江省臺州市黃巖8 號辦公地址浙江省臺州市黃巖區(qū)勞動北路總商會17 樓318020傳真電子郵箱ltss互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營范圍經(jīng)營項目：精細化工的制造（生產(chǎn)詳見臺州市化學品生產(chǎn)、儲存批準、安全生產(chǎn)證有效期至 2017 年 12 月 25 日）。聯(lián)化2015 年度非公開股票預案二、本次非公開的背景和目的（一）本次的背景1、內(nèi)外環(huán)境復雜多變近年來，發(fā)達運行分化增速持續(xù)放緩，世界復蘇依舊艱

14、難曲折。主要貨幣政策分化，石油等大宗產(chǎn)品價格大幅波動。我國也正在從高速增長向平穩(wěn)增長過渡，產(chǎn)業(yè)結構正處于升級過程中，不斷推進，利率、匯率波動限制逐漸弱化。2、公司所處行業(yè)市場前景廣闊公司所處行業(yè)為精細化工行業(yè)，主要從事、和其他精細與功能化學品的生產(chǎn)經(jīng)營與銷售，上游為基礎化工行業(yè)，下游為、和其他精細化學品細分市場。（1）行業(yè)近些年，在全球人口持續(xù)增市建設與工業(yè)用地的增加、生物新能源的開發(fā)利用以及氣候變化和土地荒漠化等因素的共同驅(qū)動下，工業(yè)獲得了長足有效的發(fā)展。伴隨農(nóng)耕技術的普遍推廣、居民消費食品結構的調(diào)整以及轉(zhuǎn)技術的推廣和生物能源的開發(fā)利用，世界市場保持穩(wěn)定增長。隨著全球，國內(nèi)外市場已經(jīng)逐步融為

15、一體，全球生產(chǎn)向新興轉(zhuǎn)移趨勢漸趨明顯。各大公司出于成本13一般經(jīng)營項目：經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的 業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料 和“三來一補”業(yè)務。聯(lián)化2015 年度非公開股票預案的考慮，選擇與的一些在工藝、技術、環(huán)保、成本上具有優(yōu)勢的企業(yè)建立戰(zhàn)略合作關系，進行原藥采購。同時，市場的增長主要集中于以巴西、阿根廷為代表的拉美地區(qū)以及中國、亞太地區(qū)等新興的農(nóng)業(yè)發(fā)展將成為全球行業(yè)增長的重要驅(qū)動力之一。因此，公司未來業(yè)務發(fā)展前景廣闊。（2）行業(yè)行業(yè)是按國際標準劃分的15類產(chǎn)業(yè)之一，被稱為

16、“永不的朝陽產(chǎn)業(yè)”。一方面，隨著世界的發(fā)展、生活環(huán)境的變化、人們健康觀念的變化以及人口化進程的加快等因素影響，與人類生活質(zhì)量密切相關的行業(yè)近年來一直保持了持續(xù)增長的趨勢。另一方，新藥的研發(fā)為行業(yè)不斷帶來新的增長點，縱觀2014年，美國FDA共批準了41個新實體和生物制品申請，2012年和2013年則分別是39個和27個的批準數(shù)量，預期其中的9個在未來五年內(nèi)會成為級，這也直接導致了今后幾年市場預期增長率的提高。近幾年主要公司維持了年均2-3%的研發(fā)費用增長，其在研管線價值得到了約46%的大幅增長，這預示著今后幾年內(nèi)研發(fā)生產(chǎn)定制市場具備良好的發(fā)展空間。（3）精細與功能化學品業(yè)務近年來，隨著中國的發(fā)

17、展，中國已經(jīng)從一個原材料供應國轉(zhuǎn)變?yōu)榫毰c功能化學品終端市場消費國，導致全球精細與功能化學品供應鏈體系和市場競爭格局發(fā)生了變化。這使得國際細分行業(yè)的領軍企業(yè)在中國陸續(xù)建廠，同時也為國內(nèi)精細化工企業(yè)帶來發(fā)展機遇。這為公司結合自身的技術氨氧化、光氣化和氯化，從單純化學的制造商，向配方活性物質(zhì)的供應商邁進提供了良好市場機遇。14聯(lián)化2015 年度非公開股票預案3、公司制定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略，三大事業(yè)部全面發(fā)力公司將繼續(xù)保持“專注，前瞻，”戰(zhàn)略發(fā)展思路，專注于精細化學品行業(yè)的部分，發(fā)揮公司有機的能力，深入拓展與現(xiàn)有農(nóng)、客戶非競爭性自有市場，以方式推動企業(yè)健康發(fā)展。不斷提升公司的競爭力，加強平臺建設，深入

18、挖掘自身優(yōu)勢，做強農(nóng)化業(yè)務線，做大業(yè)務，拓展精細與功能化學品市場。公司2015年營業(yè)收入40.08億元，較2013年增長18.98%，凈利潤為6.45億元較2013年增長42.04%，實現(xiàn)了較快業(yè)務擴張和能力的增強。目前，公司已經(jīng)組建了事業(yè)部、事業(yè)部和精細與功能化學品事業(yè)部，全力推進三大主業(yè)發(fā)展，并取得了良好成效，為未來快速發(fā)展和全面奠定了良好基礎。（1）事業(yè)部市場持續(xù)穩(wěn)定增長，化學仍將在未來領域享有不可或缺的重要地位，但是隨著的研發(fā)投入、更少的新產(chǎn)出、日益增多專利過期導致供應商成本的競爭日漸加劇，靈活高效且有成本優(yōu)勢的生產(chǎn)以及供應成為市場競爭的之一。公司和巨頭建立了長期戰(zhàn)略合作關系，以擁有的

19、卓越技術能力，為戰(zhàn)略合作伙伴提供覆蓋整個生命周期的更先進的整合服務方案、創(chuàng)新解決方案，與戰(zhàn)略合作伙伴在新專利上一起合作并共同成長。同時，公司擁有完善的商業(yè)保護機制來維護客戶的商業(yè)利益。公司被客戶認可為任，合規(guī)，可靠和具有成本優(yōu)勢的合作伙伴?；诖?，公司成立事業(yè)部將主要通過專注于生命周期管理以增加靈活性和成本優(yōu)勢、導入全程供應鏈管理以風險和業(yè)務15聯(lián)化2015 年度非公開股票預案中斷、協(xié)同全公司的組織和資產(chǎn)來取得杠桿效應、根據(jù)客戶需求提供量身定制的菜單式服務、推進SHEQC審計管理以強化整合外部供應商網(wǎng)絡、匹配客戶的價值鏈等方式，以滿足未來全球市場的變化需要，實現(xiàn)公司業(yè)務快速發(fā)展和競爭力的進一步

20、提升。（2）事業(yè)部行業(yè)是按國際標準劃分的15類產(chǎn)業(yè)之一，被稱為“永不的朝陽產(chǎn)業(yè)”。未來，全球行業(yè)將呈現(xiàn)出的兼并和收購以獲取所需的關鍵財務質(zhì)量和獲得新/創(chuàng)新，不斷加強內(nèi)部制造的研究/創(chuàng)新，整個價值鏈逐步建立完善的cGMP規(guī)范，需要靈活變通的外包服務，市場價格不斷增大以及日益增長的負債及法律風險的新趨勢。公司產(chǎn)業(yè)方面建立了穩(wěn)定的伙伴合作模式，提供開發(fā)和制造一站式服務，于守信、包容、可靠和有成本競爭力的合作對象，通過贏得價值鏈的各個階段的外包項目來實現(xiàn)業(yè)務增長?；诖?，公司組建了事業(yè)部將主要通過進一步增強客戶親密度（關鍵客戶管理合作伙伴結盟）、建立必要的cGMP與創(chuàng)新/技術能力、推動價值鏈上移以進入

21、cGMP Box創(chuàng)造和捕捉的價值、并購整合、擴大規(guī)模等方式，以滿足未來全球市場的變化趨勢，實現(xiàn)公司業(yè)務快速發(fā)展和競爭力的進一步提升，成為有潛質(zhì)的合同開發(fā)制造組織。（3）精細與功能化學品事業(yè)部2014年全球化學品市場規(guī)模為5,500億美金，主要公司均為為、西歐、的企業(yè)。領先企業(yè)紛紛從競爭激烈、過剩的大宗化工品領域里，轉(zhuǎn)而去并購、強化那些在發(fā)展快，行業(yè)周期性弱的特殊化學品領域，并建立優(yōu)勢。國內(nèi)精細與功能化學品需求快速增16聯(lián)化2015 年度非公開股票預案長，但以進口為主。同時，隨著國內(nèi)環(huán)境保護要求的提高以及對生活品質(zhì)要求的提高，整個精細及功能化學品的市場需求從中低端的向高端的安全及環(huán)境友好類的的過

22、渡?；诖?，公司成立精細與功能化學品事業(yè)部投入較大力量發(fā)展精細與功能化學品領域，短期通過結合公司現(xiàn)有技術、原料資源、人力、設備，整合拓展上下游，建立穩(wěn)固的系列；中期通過結合和及地區(qū)發(fā)展方向和戰(zhàn)略，發(fā)現(xiàn)拓展新系列；均衡定制和發(fā)展、國際市場和國內(nèi)市場結合的策略，成為個別行業(yè)的活性成份的領先供應商；長期通過立內(nèi)及某些新興市場，成為個別行業(yè)領域中領先的提供解決方案供應商。（二）本次的目的公司本次非公開股票的目的是為了有效應對國內(nèi)外環(huán)境的變化，繼續(xù)做大、做強公司主營業(yè)務，強化規(guī)模效應，以此來順應市場發(fā)展方向，深化公司在、和精細與功能化學品三大戰(zhàn)略業(yè)務方面的生產(chǎn)、研發(fā)能力，優(yōu)化結構，提升公司競爭力，增強可

23、持續(xù)發(fā)展能力，鞏固行業(yè)龍頭地位。通過補充資金，可優(yōu)化結構，減少財務費用，增強抗風險能力；同時，本次融資進一步提升了公司營運資金規(guī)模和持續(xù)融資能力，為公司順利實現(xiàn)戰(zhàn)略布局提供了資金支持，是公司全面提升競爭力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要舉措。通過本次非公開，公司實力和市場影響力將進一步增強能力和抗風險能力將得以提升，有利于公司進一步做大做強，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益最大化的目標夯實基礎。三、本次非公開方案概要17聯(lián)化2015 年度非公開股票預案（一）股票的種類和面值本次非公開的股票種類為境內(nèi)上市普通股（），每股面值1.00元。（二）方式和時間本次的股票全部采取向特定對象非公開的方式。公司將在取得中國

24、核準后六內(nèi)擇機。（三）定價基準日、定價原則和價格本次非公開股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告日（2016年2月25日），價格不低于13.32元/股，即不低于定價基準日前20個日公司股票均價（定價基準日前20個日公司股票均價=定價基準日前20個日公司股票總額÷定價基準日前20個日公司股票總量）的90%。若公司股票在本次定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為的，本次價格將相應調(diào)整。在前述底價基礎上，最終價格在中國核準后由公司董事會及其在股東大會的范圍內(nèi)，根據(jù)有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況，按照價格優(yōu)

25、先原則與保薦機構和主承銷商協(xié)商確定。（四）數(shù)量本次向特定對象非公開股票的數(shù)量不超過108,858,858股（含本數(shù)）。在本次非公開數(shù)量上限范圍內(nèi)，最終數(shù)量將提請股東大會董事會及其視時市場情況與本次的保薦機構和主承銷商協(xié)商確定。若公司股票在本次定價基準日至日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等18聯(lián)化2015 年度非公開股票預案除權、除息事項的，數(shù)量上限將根據(jù)本次募金總額與除權、除息后的底價作相應調(diào)整。（五）對象及認購方式本次的最終對象不超過10名特定投資者，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個對象）、公司、投資公司（以自有資金認購）、財

26、務公司、保險機構投資者、機構投資者、主承銷商推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定對象。上述特定投資者由董事會、保薦機構和主承銷商在公司獲得本次非公開股票的核準文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定及對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則以競價方式最終確定。所有對象均以現(xiàn)金認購本次非公開的。本次非公開股票完成后導致公司控股股東和實際人發(fā)生變更。（六）的限售期對象所認購的，自本次股票上市之日起，12內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結束后按中國及所的有關規(guī)定執(zhí)行。（七）本次非公開股票的上市地點本次的限售期屆滿后，本次非公開的股票將申請在所上市。（八）本次非公開前滾存未分配利潤安

27、排本次非公開前公司滾存未分配利潤將由本次完成后的新老股東共享。19聯(lián)化2015 年度非公開股票預案（九）本次非公開決議的有效期本次非公開決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開股票議案之日起12。四、募金金額及投向本次非公開股票擬募金總額為不超過145,000萬元（含本數(shù)），扣除費用后的募金凈額將全部用于年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目，年產(chǎn)1,000噸LH-1技改項目，年產(chǎn)9,000噸氨氧化系列技改項目以及補充流動資金等共計4個項目。具體投資情況如下：若本次非公開實際募金凈額不足以支付前述款項，其不足部分公司將通過自籌資金方式解決。在本次非公

28、開募金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募金到位后按照相關規(guī)定的程序予以置換。五、本次非公開是否關聯(lián)本次非公開增發(fā)董事會前沒有確定投資者，根據(jù)管理辦法、實施細則的規(guī)定，公司關聯(lián)方將不參與本次非公開增發(fā)的認購。因此，本次非公開增發(fā)不關聯(lián)。六、本次非公開是否導致公司權發(fā)生變化20序號項目名稱項目投資總額（萬元）募金擬投入金額（萬元）實施主體1年產(chǎn) 400 噸 LT822、10 噸TMEDA、20 噸 MACC、15 噸AMTB項目58,235.756,000臺州聯(lián)化2年產(chǎn) 1,000 噸 LH-1 技改項目30,07030,000鹽城聯(lián)化3年產(chǎn) 9,000 噸氨氧化系列

29、技改項目17,98016,000鹽城聯(lián)化4補充資金-剩余部分-聯(lián)化2015 年度非公開股票預案本次非公開前，公司總股本為834,873,322股，其中牟金香女士持有254,535,853股，持股比例為30.49%，為公司控股股東、實際人。本次非公開數(shù)量不超過108,858,858股（含本數(shù)），按照本次上限測算，本次完成后，牟金香女士持股比例將不低于26.97%，仍為公司控股股東、實際人。因此，本次非公開導致公司權發(fā)生變化。七、本次非公開方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序公司本次非公開股票相關事項已于2015年11月8日經(jīng)公司第五屆董事會第二十次會議，2015年第二次臨時股東大會

30、審議通過。根據(jù)下發(fā)的關于首發(fā)及再融資、資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（公告201531號）規(guī)定，對本預案的部分事項進行了第一次調(diào)整，調(diào)整后的預案已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議，2016年第一次臨時股東大會審議通過。由于市場情況變化，公司對本次非公開增發(fā)方案進行了第二次調(diào)整，已于2016年2月24日經(jīng)公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過。根據(jù)公司法、法、管理辦法、實施細則及其他和規(guī)范性文件的規(guī)定，調(diào)整后的預案尚需通過的批準及核準程序如下：1、公司股東大會審議通過本次非公開方案；2、中國依法核準本次非公開申報文件。在獲得中國核準后，公司將向中國登記結算公司分公司和所申請辦理股票和上市

31、事宜，完成本次非公開股票全部呈報批準程序。21聯(lián)化2015 年度非公開股票預案第二節(jié) 董事會關于本次募金使用的可行性分析一、本次募金使用計劃本次非公開股票擬募金總額為不超過145,000萬元（含本數(shù)），扣除費用后的募金凈額將全部用于年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目，年產(chǎn)1,000噸LH-1技改項目，年產(chǎn)9,000噸氨氧化系列技改項目以及補充流動資金等共計4個項目。具體投資情況如下：若本次非公開實際募金凈額不足以支付前述款項，其不足部分公司將通過自籌資金方式解決。在本次非公開募金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募金到位后按

32、照相關規(guī)定的程序予以置換。二、募金投資項目的基本情況（一）年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目1、項目基本情況公司LT822、TMEDA、MACC、AMTB等四種，聯(lián)化科技已完成了小試、中試和工業(yè)化生產(chǎn)，臺州聯(lián)化在利用園區(qū)內(nèi)完善公用工22序號項目名稱項目投資總額（萬元）募金擬投入金額（萬元）實施主體1年產(chǎn) 400 噸 LT822、10 噸TMEDA、20 噸 MACC、15 噸AMTB項目58,235.756,000臺州聯(lián)化2年產(chǎn) 1,000 噸 LH-1 技改項目30,07030,000鹽城聯(lián)化3年產(chǎn) 9,000 噸氨氧化系列技改項目17,98016,

33、000鹽城聯(lián)化4補充資金-剩余部分-聯(lián)化2015 年度非公開股票預案程及環(huán)保設施基礎上，相關設備，采取清潔生產(chǎn)工藝，實施年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目。2、項目前景與可行性分析（1）符合產(chǎn)業(yè)政策、市場前景良好LT822是一種重要的，它和其它醛類化合物通過不對稱加成反應可以許多類似于布噻嗪的具有立體構象的新型心血管類。TMEDA是治療阿格列汀苯酯的關鍵，阿格列汀苯酯具有很高的選擇性和安全性，具有很強的靶向特異性，不會導致低血糖。MACC是抗抑郁帕羅西汀的關鍵，帕羅西汀藥理作用單純，不良反應較少，且治療安全指數(shù)較高、相互作用較少，因此被認為是抗抑郁治療

34、的良好選擇。AMTB為坎地沙坦酯、氯沙坦鉀、奧美沙坦酯、纈沙坦等抗高血壓的重要。LT822、TMEDA、MACC、AMTB為生產(chǎn)創(chuàng)新型心、抑郁癥等市場需求量大藥品的關鍵，市場前景良好。上述符合產(chǎn)業(yè)政策，全部位于行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的頂端，附加值高，是重點支持和發(fā)展的行業(yè)。（2）臨海園區(qū)配套設施健全，效益明顯浙江省化學原料藥基地臨海區(qū)塊是由計委經(jīng)貿(mào)委批準設立的級浙江省化學原料藥基地的區(qū)塊，是國內(nèi)化學原料藥和產(chǎn)業(yè)的主要集聚區(qū)?；貐^(qū)域環(huán)境已于2001年6月通過環(huán)保組織的評審?；匕凑铡案咂瘘c、走出去、規(guī)?；焙汀敖y(tǒng)一、分步實施、滾動開發(fā)”的方針，已經(jīng)形成了一體化公用工程、服務設施、物料配送完整體系，并最終形

35、成學原料藥生產(chǎn)出口基地，成為學原料藥的制造中心，貿(mào)易中心、價格形成中心、開發(fā)中心和信息中心。23聯(lián)化2015 年度非公開股票預案公司在臨海園區(qū)生產(chǎn)上述有利于充分運用區(qū)內(nèi)整體設施，有利于企業(yè)節(jié)約能源、環(huán)境治理，有利于企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，加快國際化步伐，也對進一步臺州環(huán)境起到積極作用。（3）生產(chǎn)工藝成熟，綜合效率提升公司掌握了LT822、TMEDA、MACC、AMTB生產(chǎn)技術，形成了穩(wěn)定的技術工人隊伍。年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目不存在工藝技術，能夠迅速實現(xiàn)預定生產(chǎn)目標。同時，通過與臨海園區(qū)現(xiàn)有設施、臺州聯(lián)化現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)相結合能對公司整體生產(chǎn)效率有所提升。

36、3、項目投資計劃本項目總投資額為58,235.7萬元,其中：建設投資50,116萬元，鋪底資金8,119.7萬元。4、效益評價本項目年平均營業(yè)收入66,503.8萬元，年平均利潤總額19,325.5萬元。（二）年產(chǎn)1,000噸LH-1技改項目1、項目基本情況本項目由公司子公司鹽城聯(lián)化實施。鹽城聯(lián)化擬利用江蘇響水生態(tài)化工園配套的公用工程及環(huán)保設施，相關設備，采用成生產(chǎn)工藝，實施1Kt/aLH-1項目，以增加鹽城聯(lián)化的種類，進一步完善和提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局。2、項目前景與可行性分析LH-1是一種重要的，用于SDHI類（succinatedehydrogenase inhibitors）殺菌劑和氟喹唑，

37、目前主要用于農(nóng)藥氟唑菌酰胺（Fluxapyroxad）。氟唑菌酰胺優(yōu)勢在于內(nèi)吸、傳24聯(lián)化2015 年度非公開股票預案導性強，持效期較長，對病原菌高靶標性，并對三唑類和甲氧基丙烯酸酯類產(chǎn)生抗性品系的多種病菌高效。SDHI類殺菌劑是被殺菌劑抗性行動委員會（FungicideAction Committee，F(xiàn)RAC）新劃分出來的一類作用機制和抗性機理相似的化合物。這類殺菌劑的作用機制主要是抑制病原菌琥珀酸脫氫酶活性，從而干擾其呼吸作用，其作用特異，藥效強、作用持久、增產(chǎn)效果顯著，市場前景廣闊。同時，LH-1還可用作液晶單體，應用于薄膜晶體管陣列驅(qū)動液晶顯示器的液晶化合物中，含氟類單晶成為了主要的

38、液晶材料，這類液晶具有粘度低，溫度范圍寬，熔點適宜，介電各項異性較高，光學異性好的特點，在TFT液晶材料中用量很大，用量比最高。目前，公司已和世界知名公司建立了良好的合作關系。該產(chǎn)品為公司2011年公開增發(fā)募金投資項目生產(chǎn)的之一，本次為技改擴產(chǎn)項目，有非?？煽康匿N售，市場風險較小。3、項目投資計劃本項目計劃總投資額為30,070萬元，其中：建設投資26,250萬元，鋪底資金3,820萬元。4、效益評價本項目達產(chǎn)后將形成營業(yè)收入44,872萬元，年平均利潤總額13,309萬元。（三）年產(chǎn)9,000噸氨氧化系列技改項目1、項目基本情況本項目由公司子公司鹽城聯(lián)化實施。鹽城聯(lián)化擬利用江蘇響水生態(tài)化工園

39、配套的公用工程及環(huán)保設施，相關設備，采用成生產(chǎn)工藝，實施9Kt/a氨氧化系列項目，以增加鹽城聯(lián)化的種類，進一步完善和提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局。25聯(lián)化2015 年度非公開股票預案2、項目前景與可行性分析（1）符合產(chǎn)業(yè)政策、市場前景良好聯(lián)化科技采用先進的氨氧化技術進行系列鹵代芳腈的生產(chǎn)，在國內(nèi)處于領先地位。鹵代芳腈是一系列重要的化學，主要包括對氯苯腈，鄰氯苯腈，2,6-二氯苯腈，2-基-4-胺，2-基-4-硝基-6-溴苯胺等。結構上由于芳香烴化合物含有鹵素和基，該系列及其衍生物具有多種優(yōu)異的性能，用途廣泛。其中：對氯苯腈是一種重要的精細化工，在顏料、和液晶材料等領域有著廣泛的應用。在顏料領域，對氯苯甲腈

40、是顏料紅254”的關鍵。在領域，對氯苯腈經(jīng)氟化反應制得對氟苯甲腈，而對氟苯甲腈是治療類來曲唑的關鍵中間體。在領域，對氯苯甲腈可，如辛酰溴苯腈。此外，對氯苯甲腈在液晶材料領域可用于制造向列相液晶顯示器的4-基聯(lián)苯系列。鄰氯苯腈是一種重要的精細化工，在、材料等領域有著廣泛的應用。在領域，鄰氯苯腈是多種重要中間體的起始原料，如抗瘧藥硝喹及多種消炎殺菌，非肽類抗高血壓藥沙坦聯(lián)苯等。在領域，鄰氯苯腈可用于，如嘧菌酯。同時，鄰氯苯腈還是生產(chǎn)2-基-4-胺的重要原料。2,6-二氯苯甲腈主要用途是生產(chǎn)2,6-苯腈，而2,6-苯腈是生產(chǎn)氟鈴脲、氟幼脲等苯甲酰脲類殺蟲殺螨劑的重要中間體。苯甲酰脲類殺蟲劑具有廣譜、

41、低毒、用量少、無污染的特點，不僅對人、畜無害，還能被微生物所分解，是符合全球環(huán)保潮流的殺蟲劑新品種，因此被稱為“21世紀的”。同時，2,6-二氯苯甲腈也26聯(lián)化2015 年度非公開股票預案是特種工程聚芳醚腈的關鍵原料，在工程、電子材料等方面也有所應用。2-基-4-胺是一種重要的精細化學品，其主要用途在、領域。在領域，作為，2-基-4-胺用于生產(chǎn)分散如分散大紅S-FL、分散大紅SE-GFL、分散紅SE-BBL、分散藍SE-2R、分散艷紫S-R等多種高溫或中溫分散染料。在領域，2-基-4-胺也是殺菌劑氟喹唑、新型殺蟲劑Pyrifluquinazon的重要。同時，2-基-4-胺也是生產(chǎn)下游2-基-4

42、-胺的原料。2-基-4-硝基-6-溴苯胺是一種重要的精細化學品，主要用途在領域，可以作為分散藍183:1、分散藍SE-2R的中間體。而上述兩種分散藍可以與多種芳胺及衍生物、酚及衍生物歐聯(lián)反應而得到強度高、牢度好、顏光各異的分散。項目位于精細化工行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的頂端，附加值高，應用于高效低毒，是重點支持和發(fā)展的行業(yè)。（2）項目建設地點具有優(yōu)越的地理位置和良好的基礎配套設施本項目建于江蘇響水化工園區(qū)內(nèi)，水、電、蒸汽在項目所在地有完整的配套供應系統(tǒng)，給排水、電力設施、蒸汽均在項目建設地有配套系統(tǒng)，可較好地滿足項目使用。循環(huán)冷卻水、冷凍鹽水、壓縮空氣、氮氣等由鹽城聯(lián)化現(xiàn)有公用工程裝置或設備生產(chǎn)，可滿足使用

43、要求。故本項目的及動力來源穩(wěn)定可靠。（3）生產(chǎn)工藝成熟，工藝技術方案競爭力強本項目選用的工藝技術方案來源于聯(lián)化科技企業(yè)，屬省級，一直專注于精細化學品的研究開發(fā)和生產(chǎn)，技術開發(fā)創(chuàng)新實力雄厚，競爭力強。通過研發(fā)，開發(fā)出領先國內(nèi)外的氨氧27聯(lián)化2015 年度非公開股票預案化生產(chǎn)技術，其中鄰氯苯腈、對氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-基-4-胺和2-基-4-硝基-6-溴苯胺項目工業(yè)化生產(chǎn)工藝，具有原料低廉、流程短、收率高、易于工業(yè)化等特點。3、項目投資計劃本項目總投資額為17,980萬元,其中：建設投資15,980萬元，鋪底資金2,000萬元。4、效益評價本項目達產(chǎn)后將形成營業(yè)收入27,423萬元，平均年

44、利潤總額6,572萬元。（四）補充資金本次非公開股票擬募金總額為不超過145，000萬元（含本數(shù)），扣除費用后的募金凈額，除用于年產(chǎn)400噸LT822、10噸TMEDA、20噸MACC、15噸AMTB項目、年產(chǎn)1,000噸LH-1技改項目和年產(chǎn)9,000噸氨氧化系列技改項目外，剩余部分全部用于補充資金。公司作為精細化工行業(yè)龍頭企業(yè)，主要從事、和其他精細與功能化學品的生產(chǎn)經(jīng)營與銷售，是重點支持的行業(yè)，市場空間較大。近年來，公司秉持發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)務快速發(fā)展，2015年營業(yè)收入達40.08億元，較2013年增長18.98%,對資金的需求快速增長。目前，公司已經(jīng)組建了事業(yè)部、事業(yè)部和精細與功能化學品事業(yè)

45、部，全力推進三大主業(yè)發(fā)展，取得了良好成效，為未來快速發(fā)展和全面奠定了良好基礎。公司營業(yè)規(guī)模的快速發(fā)展增加了公司對資金的需求，同時公司全面也加大了公司應對復雜國內(nèi)外環(huán)境所需資金。按照資金管理暫行辦法測算的公司運營資金缺口較大。28聯(lián)化2015 年度非公開股票預案公司使用本次募金的部分用于補充資金，有利于緩解公司資金缺口，為公司快速發(fā)展提供資金支持，提升公司競爭力；有利于公司在的過程中，有充足的資金應對復雜多變的國內(nèi)外環(huán)境，降低公司經(jīng)營風險；不存在超額募集資金以及損害公司、中小股東的情形。29聯(lián)化2015 年度非公開股票預案第三節(jié) 董事會關于本次對公司影響的討論與分析一、公司主營業(yè)務及業(yè)務收入結構

46、、章程、股東結構、高管結構、法人治理結構、后續(xù)資產(chǎn)整合的變化情況（一）本次對公司主營業(yè)務及業(yè)務收入結構的影響本次非公開前，公司從事的主營業(yè)務為精細化工的制造，主要包括及、及、精細與功能化學品、其他工業(yè)等。本次非公開募金投資項目建成投產(chǎn)后，公司將繼續(xù)堅定遵循既定使命和價值觀，按照“專注、前瞻、”的戰(zhàn)略方針，“做全球領先的化學與技術解決方案提供商”的發(fā)展戰(zhàn)略，積極加大研發(fā)和創(chuàng)新力度，增長方式，夯實原有主營業(yè)務，拓展業(yè)務及領域，不斷提升市場競爭力和占有率，實現(xiàn)企業(yè)健康快速發(fā)展。本次導致公司主營業(yè)務及業(yè)務收入結構發(fā)生變化。（二）本次對公司章程的影響本次非公開完成后，公司的總股本、持股比例將相應發(fā)生改變

47、。因此，公司董事會將根據(jù)股東大會，在本次非公開完成后，按照實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修訂，并依法辦理工商變更登記。除此之外，公司暫無其他修訂或調(diào)整公司章程的計劃。（三）本次對公司股東結構的影響本次非公開將增加不超過108,858,858股（含本數(shù)）的有限售條件流通股，引進不超過10名特定投資者，將使公司股東結構發(fā)生一定變化。30聯(lián)化2015 年度非公開股票預案但本次非公開導致公司控股股東和實際人發(fā)生變更，牟金香女士仍為公司控股股東、實際人。（四）本次對高管結構的影響本次非公開對高管結構造成影響，公司現(xiàn)有高管結構因本次發(fā)生變化。（五）本次對法人治理結構的影響本次非公開完成后，公司仍然具有完善的法人治理結構，公司仍將保持其、資產(chǎn)、財務以及在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)各個方面的完整性和性，保持與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)在、資產(chǎn)、財務方面的。本次對公司的董事、監(jiān)事以及高級管理均不存在實質(zhì)性影響。（六）本次對公司業(yè)務及資產(chǎn)后續(xù)整合的影響本次非公開不涉及資產(chǎn)重組等業(yè)務。二、公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變化情況（一）本次對公司財務狀況的影響本次募金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，資產(chǎn)負債率將有所下降，有利于公司的財務狀況，降低財務風險。此外