江蘇省2014年10月自考公司法與企業(yè)法試題和答案

1、請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用禁止轉(zhuǎn)載！2014 年 10 月高等教育自學(xué)考試統(tǒng)一考試公司法與企業(yè)法試題和答案課程代碼： 11002一、單項(xiàng)選擇題（每小題1 分，共20 分）在下列每小題的四個(gè)備選答案中選出一個(gè)正確答案，并將其字母標(biāo)號(hào)填入題干的括號(hào)內(nèi)。1.普通合伙企業(yè)中合伙人可以用貨幣、實(shí)物出資， 經(jīng)全體合伙人同意，也可以用來(lái)出資的是【】A、個(gè)人信用B、名譽(yù)權(quán)C、勞務(wù)D 、商譽(yù)正確答案： C（ 1 分）2.合伙企業(yè)賴(lài)以存在的法律基礎(chǔ)是【】A、工商登記注冊(cè)B、各合伙人完成出資C.、各合伙人協(xié)商一致D、各合伙人之間訂立的合伙協(xié)議正確答案： D（ 1 分）3.合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使

2、該合伙人【】A、在合伙企業(yè)中的權(quán)利B、其他債權(quán)C、借貸債券D、抵押權(quán)正確答案： A（ 1 分）4. 普通合伙企業(yè)新合伙人入伙， 除合伙協(xié)議另有規(guī)定外， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人同意， 通過(guò)的具體人數(shù)為【】A、全體合伙人B、 2|3 以上合伙人C、半數(shù)以上合伙人D、合伙執(zhí)行人正確答案： A（ 1 分）5. 甲、乙、丙三人于2007 年 10 月投資設(shè)立A 普通合伙企業(yè)，11 月 1 日甲在與B 公司的借款合同中， 以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是【】A、甲的出質(zhì)行為有效B、甲的出質(zhì)行為無(wú)效C、由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償

3、責(zé)任D、甲的出質(zhì)行為需要經(jīng)過(guò)乙和丙的一致同意正確答案： B（ 1 分）6. 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是【】A、決定減少注冊(cè)資本B、聘任或解聘公司經(jīng)理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程正確答案： B（ 1 分）7. 以下關(guān)于股份有限公司說(shuō)法正確的是【】- 1 -請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用禁止轉(zhuǎn)載！A、股份有限公司可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事B、股份有限公司的資本可被分為不等額的股份C、股份有限公司的注冊(cè)資本一定高于有限責(zé)任公司D、股份有限公司的資本必須分為等額的股份正確答案： D（ 1 分）8. 設(shè)立外資企業(yè)時(shí)，審批機(jī)關(guān)在收到申請(qǐng)文件之日起決定是否

4、批準(zhǔn)的時(shí)間為【】A、30天B、45天C、60天D、90天正確答案： D（ 1 分）9. 依照公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的【】A、利潤(rùn)B、資本公積金C、盈余公積金D。法定公積金正確答案： B（ 1 分）10. 下列有關(guān)全民所有制企業(yè)的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是【】A、企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理B、企業(yè)對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利C、企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，企業(yè)對(duì)該國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)無(wú)任何自主權(quán)D、企業(yè)依法取得法人資格，以國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任正確答案： C（ 1 分）11. 設(shè)立有

5、限責(zé)任公司，若股東以實(shí)物出資，作價(jià)金額不實(shí)，應(yīng)補(bǔ)交差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)【】A、賠償責(zé)任B、違約責(zé)任C、連帶責(zé)任D、填補(bǔ)責(zé)任正確答案： C（ 1 分）12. 公司法對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定是【】A、不設(shè)股東會(huì)B、不設(shè)監(jiān)事會(huì)C、董事會(huì)和經(jīng)理只能由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)任命D、公司重大事項(xiàng)只能由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)任命正確答案： A（ 1 分）13. 股份有限公司董事會(huì)的組成人數(shù)為【】A、 313B、 513C、 319D 、 519正確答案： D（ 1 分）14. 公司合并應(yīng)該由各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10 日內(nèi)

6、通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告，公告的時(shí)間為【】A、10日B、30日C、60日D、90日正確答案： B（ 1 分）15. 經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)審查同意設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán)，其登記主管機(jī)關(guān)為【】A、國(guó)家工商行政管理局B、省級(jí)工商行政管理局- 2 -請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用 禁止轉(zhuǎn)載！C、市級(jí)工商行政管理局C、該國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)正確答案： A（ 1 分）16. 屬于我國(guó)公司法規(guī)定的公司類(lèi)型是【】A、股份兩合公司B、兩合公司C、無(wú)限公司D、股份有限公司正確答案： D（ 1 分）17. 有限責(zé)任公司的章程規(guī)定的主體是【】A、發(fā)起人B、首批股東C、股東大會(huì)D、董事會(huì)正確答案： B（ 1 分）18. 下列關(guān)于分公

7、司的說(shuō)法正確的是【】A、分公司有獨(dú)立的企業(yè)法人資格B、分公司對(duì)外承擔(dān)獨(dú)立的民事責(zé)任C、分公司又被稱(chēng)為子公司D、分公司是本公司的分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立的公司正確答案： D（ 1 分）19. 職工代表大會(huì)可以行使審議決定權(quán)的事項(xiàng)是【】A、職工福利基金使用方案B、勞動(dòng)保護(hù)措施C、獎(jiǎng)金分配方案D、職工培訓(xùn)方案正確答案： A（ 1 分）20. 股份有限公司董事會(huì)會(huì)議作出決議，通過(guò)的董事會(huì)人數(shù)必須是全體董事人數(shù)的【】A、 1/3 以上B、過(guò)半數(shù)C、2/3 以上D、 3/4 以上正確答案： B（ 1 分）二、改錯(cuò)題（每小題2 分，共18 分）以下各題均是錯(cuò)誤的，將正確的句子完整的填寫(xiě)在相應(yīng)的空白處。21. 甲、

8、乙共同出資設(shè)立合伙企業(yè)B，現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對(duì)外債務(wù)，債權(quán)人只能要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。正確答案： 甲、乙共同出資設(shè)立合伙人企業(yè)B，現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對(duì)外債務(wù)，債權(quán)人可以要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。（2 分）22. 普通合伙企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力。正確答案： 普通合伙人企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人有約束力，對(duì)債權(quán)人無(wú)約束力。（ 2 分）23. 設(shè)立任何行業(yè)的企業(yè)均可以采用特殊的普通合伙企業(yè)。正確答案： 以專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能服務(wù)于社會(huì)的機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立特殊的普通合伙人企業(yè)。（ 2 分）24. 股份有限公司是典型的人

9、合公司。正確答案： 股份有限公司是典型的資合公司。或改為： 無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。（ 2- 3 -請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用禁止轉(zhuǎn)載！分）25. 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意。正確答案： 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。（2 分）26. 董事、高級(jí)管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。正確答案： 董事、高級(jí)管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以向人

10、民法院提起訴訟。（2 分）27. 股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職員代表，其中職工代表的比例不得低于 1/2 ，具體比例由公司章程規(guī)定。正確答案： 股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3 ，具體比例由公司章程規(guī)定。（ 2 分）28. 公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。正確答案： 公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?；蚋臑椋汗径?、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立1 年后轉(zhuǎn)讓。（2 分）29. 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。正確答案： 有限責(zé)任公司

11、的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（ 2分）三、名詞解釋題（每小題3 分，共 12 分）30. 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)正確答案：（ 3 分）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，指外國(guó)企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，（ 1 分）按照平等互利原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織（1 分）共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)。（1 分）31. 入伙正確答案：（ 3 分）入伙，指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，（ 1 分）原來(lái)不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織（ 1 分）經(jīng)其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為。（ 1 分）32. 股票正確答案：（ 3 分）股票，

12、是股份公司簽發(fā)（ 1 分）的證明股東所持有股份的憑證， （ 1 分）是股份的表現(xiàn)形式。（ 1 分）33. 可轉(zhuǎn)換債券正確答案：（ 3 分）可轉(zhuǎn)換債券，指發(fā)行人按照法定程序發(fā)行、（ 1 分）在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件（1- 4 -請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用禁止轉(zhuǎn)載！分）可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（1 分）四、簡(jiǎn)答題（每小題6 分，共30 分）34. 簡(jiǎn)述外資企業(yè)的法律特征。正確答案：（ 6 分）（ 1）外資企業(yè)的全部資本是由外國(guó)的投資者投資的，企業(yè)的利潤(rùn)全歸外國(guó)投資者，風(fēng)險(xiǎn)和虧損由外國(guó)投資者獨(dú)立承擔(dān)。 （ 2 分）（ 2）外資企業(yè)是外國(guó)投資者依照中國(guó)的法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的。（2 分）（ 3）

13、外資企業(yè)在中國(guó)應(yīng)為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體或法律主體，在中國(guó)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以自己的名義進(jìn)行，自主經(jīng)營(yíng)。 （ 2 分）35. 簡(jiǎn)述普通合伙人企業(yè)設(shè)立應(yīng)具備的條件。正確答案：（ 6 分）（ 1）有 2 個(gè)以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。（2 分）（ 2）有書(shū)面的合伙協(xié)議（ 1 分）（ 3）有合伙企業(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。（1 分）（ 4）法律規(guī)定（行政法規(guī)）規(guī)定的其他條件。（1 分）36. 簡(jiǎn)述股份有限公司的特征。正確答案：（ 6 分）（ 1）股份公司是具有法人資格的企業(yè)組織。（ 2）股份公司是典型的資合公司。（ 3）股份公司的股東有法定最低人數(shù)限制，沒(méi)有最高人數(shù)的限制。（ 4）股份公

14、司的資本必須劃分為均籌的股份。（ 5）股份公司設(shè)立和運(yùn)行中可以公開(kāi)募股集資。（ 6）股份公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任。（ 7）股份公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓自由。（ 8）受強(qiáng)制性規(guī)范約束多。以上每答出1 個(gè)要點(diǎn)，得1 分，滿(mǎn)分為6 分。37. 簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)置的規(guī)定。正確答案：（ 6 分）（ 1）設(shè)置董事會(huì)的，人員為313 人。（ 2 分）（ 2）兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的公司，董事會(huì)成員中應(yīng)有一定比例職工代表組成。（ 2分）（ 3）公司人數(shù)少，規(guī)模小的，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。（ 2 分）38. 簡(jiǎn)述股東的義務(wù)。正確答案：（ 6 分）（ 1）出資的義務(wù)。 （ 2 分）（

15、2）出資填補(bǔ)的義務(wù)。 （ 2 分）（ 3）不得抽回出資的義務(wù)。 （ 1 分）（ 4）遵守公司章程的義務(wù)。 （ 1 分）- 5 -請(qǐng)?jiān)诎俣任膸?kù)中下載僅限個(gè)人使用禁止轉(zhuǎn)載！五、案例分析題（10 分）39. 某有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為9 人，董事長(zhǎng)李大山認(rèn)為該公司章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展要求，聯(lián)合其他3 名董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程。12 月 5 日，股東張某等19人收到了12 月 9 日召開(kāi)股東會(huì)的通知。在會(huì)上李大山宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭(zhēng)論。李大山等代表本公司表決權(quán)3/5 的 10 名股東投票同意，而張某等9 名股東投了反對(duì)票。最后，會(huì)議主持人李大山宣告：公司章程修改

16、草案通過(guò)，將發(fā)布實(shí)施?；卮鹨韵聠?wèn)題，并說(shuō)明理由。（ 1）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的理由是否合法？（ 2）會(huì)議通知的程序是否合法？（ 3）會(huì)議通過(guò)公司章程草案是否合法？正確答案：（ 10 分）（ 1）合法。（ 1 分）因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，臨時(shí)股東會(huì)只能在以下三種情況下召開(kāi)：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；1/3 以上董事提議時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。（ 2 分）因此，董事長(zhǎng)李大山及其他3 名董事超過(guò)1/3 的董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是合法的。（ 1 分）（ 2）通知時(shí)間不合法。應(yīng)提前15 天通知召開(kāi)會(huì)議。 （ 2 分）（ 3）不合法。（ 1 分）因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而本案中，李明等對(duì)修改草案投贊成票的股東所代表的表決權(quán)僅占該公司表決權(quán)的 3/5 ，不符合法律的規(guī)定。 （ 3 分）六、論述題（ 10 分）40. 試述企業(yè)設(shè)立登記的法律意義。正確答案：（ 10 分）（ 1）企業(yè)設(shè)立登記，可以從法律上確認(rèn)企業(yè)設(shè)立的事實(shí)，尤其是能夠確認(rèn)具備一定條件的企業(yè)的法人資格的事實(shí)。企業(yè)設(shè)立已經(jīng)登記，即告合法成立，取得了從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和商業(yè)服務(wù)資格。 （ 2 分）（ 2）通過(guò)登記， 可