會計案例分析-蒙牛上市解析

1、第八組：徐宇茉，吳艷琴，秦雨朦，曾琳 目錄頁CONTENTS PAGE蒙牛上市簡介1 公司上市目的2 A股IPO條件&過程3 境外上市利弊 4 資本市場特點5 蒙牛公司資本運作5Part1蒙牛上市簡介Part 1Part 24Part 3Part 4Part 5Part 6 2004年6月10日， 中國蒙牛乳業(yè)有限公司在香港主板上市，發(fā)行股票3.50億股，每股發(fā)行價3.93元港幣，共募集資金13.74億元港幣。名稱名稱：中國蒙牛乳業(yè)有限公司：中國蒙牛乳業(yè)有限公司所屬行業(yè)：食品所屬行業(yè)：食品& &飲料飲料 食品制食品制造業(yè)造業(yè) 液體乳及乳制品制造液體乳及乳制品制造上市時間：上市時間：2004-0

2、6-102004-06-10上市地點：香港上市地點：香港主板主板蒙牛上市簡介股票股票代碼：代碼：0231902319是否是否VC/PEVC/PE支持：否支持：否發(fā)行價：發(fā)行價：3.93 HKD3.93 HKD發(fā)行量：發(fā)行量：350000000350000000Part2公司上市目的Part 2Part 16Part 3Part 4Part 5Part 6公司上市目的融資人才激勵推動現(xiàn)代牧業(yè)發(fā)展Part3A股條件過程Part 3Part 18Part 2Part 4Part 5Part 6上市條件條件上市過程股條件過程Part 3Part 19Part 2Part 4Part 5Part 6股條

3、件過程1、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行。 2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。3、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人 民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。4、公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。5、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的證券交易所規(guī)定的其他上市條件。 上市條件Part 3Part 110Part 2Part 4Part 5Part 6A主體資格主體資格IPO條件股條件過程1 1、發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在、發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準

4、，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。2 2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。以從有限責任公司成立之日起計算。3 3、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已、發(fā)行

5、人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4 4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 5 5、發(fā)行人最近、發(fā)行人最近3 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有發(fā)生變更。 6 6、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人、發(fā)行人的股權(quán)清晰，

6、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。股份不存在重大權(quán)屬糾紛。B獨立性獨立性財務(wù)與會計財務(wù)與會計C規(guī)范運行規(guī)范運行Part 3Part 111Part 2Part 4Part 5Part 6A主體資格主體資格IPO條件股條件過程B獨立性獨立性財務(wù)與會計財務(wù)與會計C規(guī)范運行規(guī)范運行發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。發(fā)行人的資產(chǎn)完整。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)

7、行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。Part 3Part 112Part 2Part 4Part 5Part 6A主體資格主體資格IPO條件股條件過程B獨立性獨立性財務(wù)與會計財務(wù)與會計C規(guī)范運行規(guī)范運行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全相關(guān)機構(gòu)和制度，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具相關(guān)勝任能力發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行發(fā)行人不存在為關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔保、資金占用的情形發(fā)行人不存在嚴重違法等禁止的相關(guān)情形Part 3Part 113Part 2Part 4Part 5Part 6A主體資格主體資格IPO條件股條件過程B獨立性獨立性財務(wù)與會計財務(wù)

8、與會計C規(guī)范運行規(guī)范運行中小板與主板要求一致 1、 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 2、 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3、 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；4、 最近一期末無形資產(chǎn)扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后占凈資產(chǎn)的比例不高于20； 5、 最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人經(jīng)

9、營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；客戶存在重大依賴；最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外

10、的投資收益；在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風險；或使用存在重大不利變化的風險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。Part 3Part 114Part 2Part 4Part 5Part 6股條件過程上市過程1、 擬寫公司上市方案及可行性報告。2、聘請律師介入為公司完善有關(guān)公司管理的法律文件，按公司法的規(guī)定完善公司的組織機構(gòu)，并擬寫、整理有關(guān)公司上市的法律文書，如有涉訴案件的，律師代理完成有關(guān)訴訟工作。3、聘請

11、注冊會計師介入完成有關(guān)公司上市的審計工作，并完善財務(wù)報表和原始憑證。 4、聘請券商進行上市輔導、推薦。 5、律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報證監(jiān)會審批。 6、審批。7、上市。8、注冊會計師對上市公司上市后三年財務(wù)審計。 Part4境外上市利弊Part 4Part 116Part 2Part 3Part 5Part 6境外上市優(yōu)劣勢比較1.運作所需時間短，上市運作所需時間短，上市門檻低門檻低2.再融資的靈活性再融資的靈活性3.證監(jiān)會、交易所干預少證監(jiān)會、交易所干預少4.市場和投資者相對成熟市場和投資者相對成熟5.市場約束機制有助于企市場約束機制有助于企業(yè)成長業(yè)成長6.國際聲譽和海外機會國際聲

12、譽和海外機會優(yōu)勢優(yōu)勢境外上市境外上市 1.發(fā)行成本較高發(fā)行成本較高2.上市后維護成本高上市后維護成本高3.與本土市場脫節(jié)與本土市場脫節(jié)劣勢劣勢Part5資本市場的特點Part 5Part 118Part 2Part 3Part 4Part 6資本市場特點高度國際化高度國際化資本市場工資本市場工具多樣化具多樣化日常運作中以機日常運作中以機構(gòu)投資者為主構(gòu)投資者為主資本市場流動資本市場流動性差異大性差異大香港資本市香港資本市場的特點場的特點Part6蒙牛公司的資本運作Part 6Part 120Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙

13、牛的融資蒙牛的融資1蒙牛第一次融資 面世不到半年，資金成為蒙牛發(fā)展的巨大瓶頸。與此同時，蒙牛開始了向民間資本融資，并經(jīng)歷了一場有驚無險的“非法集資”風波。1999年8月18日，內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司在內(nèi)蒙古工商局注冊成立，注冊資本1398萬元，法定代表人牛根生，發(fā)起人共10位。20022002年蒙牛將繡球拋向風險資本。2002年10和2003年10月，摩根、英聯(lián)、鼎輝分兩次向其注入了約5億元資金 。20022002年摩根、英聯(lián)、鼎輝三家國際投資機構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司（開曼群島公司）注入2597萬美元（折合人民幣約約2.1億），同時取得49%的股權(quán)。2003年10月三家投資機構(gòu)再次向蒙牛

14、的海外母公司注入3523萬美元，折合人民幣2.9億元。Part 6Part 121Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛的融資蒙牛的融資 .蒙牛第二次融資到2003年，蒙牛上市已經(jīng)水到渠成，豐碩的果實等待著收獲。2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共發(fā)售3.5億股，股價3.925元。獲得206倍的超額認購率，凍結(jié)資金280億港元。這筆資金將通過增資大陸蒙牛的方式注入。不斷地籌資使蒙牛的資金流超越了“環(huán)繞速度”，從而成功使企業(yè)避免了面臨困境、險境、絕境乃至死境的局面。Part 6Part 122Part 2Part 3

15、Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛蒙牛的的投資投資 1.虛擬聯(lián)合 1999年蒙牛創(chuàng)立之時，面臨的是 “一無工廠，二無奶源，三無市場”的窘境。在這種情況下，蒙牛搞“虛擬聯(lián)合”，與中科院聯(lián)合，開發(fā)產(chǎn)品，塑造品牌；與中間商聯(lián)合，開辟全國大市場。 后來蒙牛將“虛擬聯(lián)合”滲透到企業(yè)運營的各個方面。 通過虛擬聯(lián)合，蒙牛把傳統(tǒng)的“體內(nèi)循環(huán)”變作“體外循環(huán)”，把傳統(tǒng)的“企業(yè)辦社會”變作“社會辦企業(yè)”，整合了大量的社會資源。2.財務(wù)資源向營銷及產(chǎn)品質(zhì)量傾斜Part 6Part 123Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略

16、簡介蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略簡介蒙牛蒙牛的的投資投資 1.虛擬聯(lián)合 1999年蒙牛創(chuàng)立之時，面臨的是 “一無工廠，二無奶源，三無市場”的窘境。在這種情況下，蒙牛搞“虛擬聯(lián)合”，與中科院聯(lián)合，開發(fā)產(chǎn)品，塑造品牌；與中間商聯(lián)合，開辟全國大市場。 后來蒙牛將“虛擬聯(lián)合”滲透到企業(yè)運營的各個方面。 通過虛擬聯(lián)合，蒙牛把傳統(tǒng)的“體內(nèi)循環(huán)”變作“體外循環(huán)”，把傳統(tǒng)的“企業(yè)辦社會”變作“社會辦企業(yè)”，整合了大量的社會資源。2.財務(wù)資源向營銷及產(chǎn)品質(zhì)量傾斜Part 6Part 124Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略的評價與蒙牛集團財務(wù)戰(zhàn)略的評價與分析分析財務(wù)財務(wù)務(wù)戰(zhàn)略的

17、定位務(wù)戰(zhàn)略的定位蒙牛從制定企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略著眼,注重引入各項財務(wù)管理工具,增加收入、降低成本以及改善資產(chǎn)負債的狀況。特別是戰(zhàn)略投資者進入蒙牛后,應收賬款、存貨、長期借款有了極大的改善,財務(wù)費用也有大幅的下降。大幅提高了財務(wù)戰(zhàn)略管理對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的支撐作用,也是造就蒙牛持續(xù)和穩(wěn)定盈利的重要因素。Part 6Part 125Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作財務(wù)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇戰(zhàn)略的選擇一般來說，財務(wù)戰(zhàn)略有三種路徑選擇：擴張型、穩(wěn)健型、防御收縮型。蒙牛選擇擴張型財務(wù)戰(zhàn)略不是偶然的，這與其企業(yè)生命周期所處階段、高成長的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略息息相關(guān)。一般來說，在企業(yè)的初創(chuàng)期和成

18、長期企業(yè)宜采取擴張型財務(wù)戰(zhàn)略，在成熟期則一般采取穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略，而在衰退期企業(yè)應采取防御收縮型財務(wù)戰(zhàn)略。一直身處初創(chuàng)期、成長期正是蒙牛選擇擴張型財務(wù)戰(zhàn)略的現(xiàn)實基礎(chǔ)。Part 6Part 126Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作財務(wù)戰(zhàn)略管理的具體實施財務(wù)戰(zhàn)略管理的具體實施 蒙牛集團推行的是財務(wù)集中管理，其財務(wù)戰(zhàn)略實踐包括： 1建立三大戰(zhàn)略財務(wù)考評體系 2建立資金與預算核算與管理體系 3財務(wù)集中組織管理體系 4實施戰(zhàn)略財務(wù)管理網(wǎng)絡(luò)部署方案Part 6Part 127Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的資本運作蒙?；I資戰(zhàn)略分析蒙牛的發(fā)展是驚人的，由此引起了眾多的專家評論。其與外資系的聯(lián)合尤其引人遐想。但是就其自身發(fā)展我們看到：蒙牛乳業(yè)從1999年1月成立后，用了3年的時間，先后進行了增資、股改等四次資本運作，實現(xiàn)了初步的原始積累，但是距離成為一家足以壟斷乳業(yè)行業(yè)的巨頭，它還差一個關(guān)鍵的因素資本的支持。2001年后三家私募投資者向蒙牛投入約5億元人民幣 ，與2004年蒙牛在海外股上市成功，融資10個億。1000萬元，10個合伙人2006年銷售額達到162.46億元。Part 6