公司法課程教學大綱

1、公司法研究課程教學大綱一、公司法研究課程說明（一）課程代碼：（二）課程英文名稱：Research on Company Law（三）開課對象：民商法學專業(yè)（四）課程性質(zhì)：公司法研究是民商法學專業(yè)研究生的一門專業(yè)選修課，是從法律的角度研究公司如何設(shè)立、如何組織和管理、如何規(guī)范運行的課程。 （五）教學目的：該課程以講授公司法的基本概念、基本知識、基本原理和基本制度為核心內(nèi)容，講求理論性和應(yīng)用性的結(jié)合，既注重理論知識的系統(tǒng)性、全面性，又注重公司法具體制度及其實際應(yīng)用問題。 通過本課程學習，要求學生比較系統(tǒng)地理解和掌握公司法的基本原理、具體法律制度及其相應(yīng)的規(guī)范，并能夠在實踐中靈活地運用，分

2、析和處理有關(guān)公司實務(wù)問題。（六）教學內(nèi)容：公司法研究的課程內(nèi)容主要包括公司法的基本理論、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度、股東有限責任制度、公司設(shè)立制度以及公司資本制度等內(nèi)容。（七）教學時數(shù)：教學時數(shù)：36學時學分數(shù)： 2學分教學時數(shù)具體分配：教 學 內(nèi) 容講授實驗/實踐合計第一講 公司法的基本理論22第二講 公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)44第三講 股東有限責任制度44第四講 公司獨立人格與“揭開公司面紗”制度 44第五講 公司設(shè)立制度與公司資本制度44第六講 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓66第七講 股東權(quán)利的保護66第八講 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度66合計3636 （八）考核方式和成績記載說明考核方式為考查。

3、嚴格考核學生出勤情況。綜合成績根據(jù)平時成績和期末論文成績評定，平時成績占40%，論文成績占60%。二、講授大綱與各講的基本要求第一講 公司法的基本理論教學要點：本講學習的目的是掌握公司法的概念、性質(zhì)和特征，以及公司法基本制度構(gòu)成。了解公司法基本制度、交易安全保障制度、公司擴張融資制度和救濟制度等四大類18大制度，進一步從宏觀上認知公司法。教學時數(shù)：2學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 公司法的基本理論一、公司的性質(zhì)和特征二、公司的社會責任第二節(jié) 公司法基本制度構(gòu)成及地位一、基本制度與核心制度二、公共利益、交易安全保障制度三、公司擴張、融資制度四、救濟制度考核要求：1、公司法1.1 公司法的性質(zhì)（識記）1.2

4、 公司法的特征（領(lǐng)會）2、公司法的基本制度構(gòu)成及地位2.1 公司法的基本制度的構(gòu)成（識記）2.2 公司法的基本制度的地位（領(lǐng)會）第二講 公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)教學要點：本講的學習目的就是要掌握公司法的性質(zhì)和規(guī)范結(jié)構(gòu)，了解公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系。教學時數(shù)：4學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 公司的規(guī)范分類一、強制性規(guī)范二、任意性規(guī)范三、強制性規(guī)范與任意性規(guī)范的區(qū)分標準第二節(jié) 公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系一、公司章程的自治空間二、違反強制性規(guī)范的法律后果考核要求：1、公司的規(guī)范分類1.1 強制性規(guī)范與任意性規(guī)范的的區(qū)分標準（識記）1.2 規(guī)范對法律適用的影響（領(lǐng)會）2、公司章程的自治空間與規(guī)范的關(guān)系

5、2.1公司章程的自治空間（領(lǐng)會）2.2違反強制性規(guī)范的法律后果（領(lǐng)會）第三講 股東有限責任制度教學要點：股東有限責任制度是現(xiàn)代公司制度的基石，通過本講的學習，了解股東有限責任制度的對現(xiàn)代公司制度的確立所產(chǎn)生的的重大影響，以及該制度的先天缺陷，掌握克服股東有限責任制度缺陷的公司資本制度、公司法人個否認制度等。教學時數(shù)：4學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 股東有限責任的含義一、股東有限責任的含義二、股東有限責任的法律意義與制度價值三、股東有限責任的社會經(jīng)濟意義第二節(jié) 股東有限責任的制度缺陷 一、股東有限責任的制度缺陷二、制度缺陷的克服考核要求： 1、股東有限責任1.1股東有限責任的概念（識記）1.2股東有限責

6、任的制度價值（領(lǐng)會）1.3股東有限責任的社會意義（領(lǐng)會）2、股東有限責任的制度缺陷 2.1 制度缺陷的先天性（識記）2.2 制度缺陷的克服（應(yīng)用）2.3 公司資本制度、法人格否認制度的價值（領(lǐng)會）第四講 公司獨立人格與“揭開公司面紗”教學要求： 本講學習應(yīng)掌握公司獨立人格以及“揭開公司面紗”制度，了解世界各國有關(guān)“揭開公司面紗”制度的相關(guān)立法以及引入我國的過程，著重掌握“揭開公司面紗”制度的適用標準和范圍。教學時數(shù)：4學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 公司獨立法人格制度一、公司獨立法人格制度的概念與特征二、公司獨立法人格制度的制度價值三、公司獨立法人格制度的目的與宗旨第二節(jié) “揭開公司面紗”制度一、 “揭

7、開公司面紗”制度在世界各國的立法模式二、 “揭開公司面紗”制度的適用標準三、 “揭開公司面紗”制度的責任承擔考核要求：1、公司獨立法人格制度概述1.1公司獨立法人格制度的概念與特征（識記）1.2公司獨立法人格制度的制度價值（識記）1.3公司獨立法人格制度的目的與宗旨（識記）2、“揭開公司面紗”制度（識記）2.1 世界各國“揭開公司面紗”制度立法模式的比較（領(lǐng)會）2.2“揭開公司面紗”制度的適用范圍與適用標準（識記）2.3“揭開公司面紗”制度的責任承擔（識記）2.4 反向“揭開公司面紗”（領(lǐng)會）第五講 公司設(shè)立制度與公司資本制度教學要點：公司設(shè)立制度與公司資本制度是公司運營的起始和基礎(chǔ)，通過本講

8、學習，應(yīng)該掌握公司設(shè)立的條件、程序和方式，公司資本制度及其缺陷，了解兩項制度的改革趨勢。 教學時數(shù)：4學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 公司設(shè)立制度一、公司設(shè)立制度的概念 二、公司設(shè)立制度的條件三、公司設(shè)立的程序和方式四、公司發(fā)起人的責任 第二節(jié) 公司資本制度 一、公司的資本與“資本三原則”二、最低注冊資本制度三、股東出資的方式與瑕疵出資的責任四、公司資本制度改革的展望考核要求：1、公司設(shè)立制度1.1公司設(shè)立制度的概念（識記） 1.2公司設(shè)立制度的條件（識記）1.3公司設(shè)立的程序和方式（識記）1.4公司發(fā)起人的責任（識記） 2、公司資本制度 2.1資本三原則（識記）2.2最低注冊資本制度（識記）2.3股東

9、出資的方式(領(lǐng)會)2.4瑕疵出資的責任(領(lǐng)會)第六講 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓教學要點： 通過本講的學習應(yīng)該掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義以及轉(zhuǎn)讓的方式，并對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遇到的諸多法律問題有相應(yīng)的了解。教學時數(shù)：6學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義及法律適用一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律適用第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問題一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力 二、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響三、股東對外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)則四、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊規(guī)定 考核要求：1、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義（識記） 1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律適用（識記） 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問題2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力（應(yīng)用） 2.2公司章程

10、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響（應(yīng)用）2.3股東對外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)則（應(yīng)用） 2.4外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊規(guī)定（領(lǐng)會）第七講 股東權(quán)利的保護教學要點：股東權(quán)是基于股東資格和股東地位取得的權(quán)利，我國公司法對該權(quán)利的保護略顯不足。本講學習的目的是掌握股東權(quán)利的性質(zhì)和分類，了解股東權(quán)利保護的現(xiàn)狀，掌握會計賬薄查閱權(quán)、股東退股權(quán)、司法解散公司請求權(quán)的相關(guān)內(nèi)容。教學時數(shù)：6學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 股東權(quán)利的概述 一、股東權(quán)利的概念 二、股東權(quán)利的性質(zhì)三、股東權(quán)利的分類三、 股東權(quán)利保護的現(xiàn)狀 第二節(jié) 股東的三大基本權(quán)利一、會計賬薄查閱權(quán)二、股東退股權(quán) 三、司法解散公司請求權(quán)考核要求：1、股東權(quán)利 1.1股東權(quán)利的概念

11、（識記）1.2股東權(quán)利的性質(zhì)（領(lǐng)會）1.3股東權(quán)利的分類（領(lǐng)會）1.4股東權(quán)利保護的現(xiàn)狀（識記） 2、股東的三大基本權(quán)利2.1會計賬薄查閱權(quán)（應(yīng)用）2.2股東退股權(quán)（應(yīng)用） 2.3司法解散公司請求權(quán)（應(yīng)用）第八講 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度教學要點：通過本講的學習，了解公司治理結(jié)構(gòu)理論的演進，了解公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)和模式，掌握公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，并對公司治理結(jié)構(gòu)的改革進行深層次的研究。教學時數(shù)：6學時教學內(nèi)容：第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本理論一、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的價值二、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的理論基礎(chǔ)三、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本要素四、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的模式第二節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度存在的問題及改革一、股東會的改革二、董事會的改革三、監(jiān)事會的改革四、獨立董事制度的引入考核要求：1、 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本理論（識記）1.1公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的價值（領(lǐng)會）1.2公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的理論基礎(chǔ)（識記）1.3公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的基本要素（識記）1.4 公司治理結(jié)構(gòu)法律制度的模式（識記）2、公司治理結(jié)構(gòu)法律制度存在的問題及改革 2.1股東會的改革（應(yīng)用） 2.2董事會的改革（應(yīng)用）2.3監(jiān)事會的改革（應(yīng)用）2.4獨立董事制度的引入（識記）三、推薦教材及參考資料：1、美國公司法，羅伯特·