上交所董秘培訓(xùn)73期考試重點

1、各位同學(xué)，以下內(nèi)容為本人根據(jù)課堂記錄整理，不能保證完整性（可能有漏記，如果發(fā)現(xiàn)了請告訴我我也復(fù)習(xí)以下），僅作復(fù)習(xí)參考！1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）和證券交易所管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上海證券交易所章程，制定本規(guī)則。1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，

2、以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員進行監(jiān)管。2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信

3、息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。2.5 上市公司和相關(guān)信息披露

4、義務(wù)人披露信息，應(yīng)當以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2.10 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披

5、露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責，并在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品

6、種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。3.1.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。3.2.2 董事會秘書

7、應(yīng)當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進

8、行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；（八）負責公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理

9、人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三

10、次以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.6 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔董事會秘書的責任。3

11、.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。6.4 上市公司董事會應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董

12、事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當審計：（一）擬在

13、下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當進行審計的其他情形。季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。7.3 上市公司應(yīng)當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關(guān)重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當知道該重大事項時。7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或

14、者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應(yīng)當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應(yīng)當及時披露。8.2.1 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。8.2.5 股東自

15、行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會并向本所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。9.1本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）本所認定的其他交易。上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)

16、的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超

17、過1000萬元；（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項

18、時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制

19、人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者本

20、所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉

21、及的交易標的，可以不進行審計或者評估。10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當在股東大會上回避表決。10.2.10 上市公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10

22、.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序：（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，

23、根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披

24、露。11.1.1 上市公司應(yīng)當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當及時披露。11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。11.3.1 上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下

25、列情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。11.4.5 上市公司應(yīng)當在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向本所報告并披露：（一）變更公司名

26、稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（三）變更會計政策或者會計估計；（四）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；（五）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；（七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；（八）

27、訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響； （九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；（十四）本所或者公司認定的其他情形。上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整

28、或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日開市時復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。12.12 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復(fù)牌。12.13 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本

29、所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。12.14 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。本所同意其實施解決股權(quán)分布問題的方案的，公司應(yīng)當公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實施退市風(fēng)險警示。12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌。根據(jù)收購結(jié)果,被收購上

30、市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當于要約結(jié)果公告日開市時復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：（一）最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者被追溯重述后連續(xù)為負值；（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值；（

31、三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；（五）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月； （六）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月； （七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；（八）因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準

32、，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān)（以下簡稱“欺詐發(fā)行”）；（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)（以下簡稱“重大信息披露違法”）；（十）公司可能被依法強制解散；（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請； （十二）本所認定的其他情形。13.2.14 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項情形已經(jīng)消除

33、的，公司應(yīng)當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示。16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實際控制人、收購人等。（三）及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。（五）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對