建邦基金項目投資及評審流程管理辦法(試行)

1、評審流程建邦基金項目投資及評審流程管理辦法（試行）2014年12月第 16 頁 共 17 頁目錄第一部分 各類文件概覽2（一） 項目流程備案文件概覽2一、 調(diào)查階段2二、 交易階段2三、 退出階段3（二） 各次會議文件3一、 調(diào)查階段3二、 交易階段3三、 退出及投后管理階段3第二部分 投資決策管理4（一）、投資決策委員會的組成4（二）、投資決策委員會的職責(zé)4（三） 決策規(guī)則4（四） 費用承擔(dān)與激勵機制5第三部分 項目投資管理流程5（一） 項目搜集5一、主動尋找5二、外部推薦5（二） 業(yè)務(wù)受理6一、填寫項目融資需求表(表單式文件)6二、初步篩選6（三） 初調(diào)階段6一、 調(diào)查方法一般分為兩種：行

2、業(yè)研究與實地拜訪6二、 上報立項評審會7（四） 立項會7一、立項會說明7二、 立項會流程8（五） 全面盡職調(diào)查8一、 簽訂保密協(xié)議8二、 盡職調(diào)查清單8三、 現(xiàn)場考察訪談9四、 第三方信息9（六） 項目審核9一、項目審核會的召開9二、項目審核會的議事規(guī)則與參會人員9三、項目審核會的議題10（七） 交易階段10一、交易談判10二、投資決策委員會10三、 中介調(diào)查12四、 董事會/股東大會召開12五、 交易執(zhí)行13（八） 投后管理與退出13一、 后期管理13二、 退審會14三、 董事會14四、 退出執(zhí)行15第一部分 各類文件概覽（1） 項目流程備案文件概覽1、 調(diào)查階段 1.項目搜集： 項目融資需

3、求申請表或企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、項目盡職調(diào)查清單2.初步調(diào)研：保密協(xié)議、投資備忘錄、行業(yè)研究報告、初步調(diào)查報告3.立項會：立項意見4.盡職調(diào)查：盡職調(diào)查報告、盡職工作底稿5.項目審核會：項目審核意見 2、 交易階段1. 交易談判：框架協(xié)議、投資合同（草稿）2. 投委會：項目第一次投資委員會意見、項目第二次投資委員會意見3. 中介調(diào)查：法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、管理咨詢報告4. 董事會：投資決議5. 交易執(zhí)行：投資合同（正式）、其他備案文件。如工商備案文件3、 退出階段1.后期管理：定期報告、三會文件、退出建議2.送審會：送審意見3.董事會：退出決議4.退出執(zhí)行：項目總結(jié)報告 （

4、2） 各次會議文件1、 調(diào)查階段 1.立項會：企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、行業(yè)研究報告初步調(diào)研報告項目盡職調(diào)查清單 2.內(nèi)審會：立項意見、盡職調(diào)查報告2、 交易階段 1.投資決策委員會（下簡稱“投委會”）（第一次）：部門審核意見、盡職調(diào)查報告、框架協(xié)議 2.投委會（第二次）： 項目第一次投資委員會意見、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、管理咨詢報告、投資合同草案 3.董事會：項目第二次投資委員會意見、投資合同（草案）3、 退出及投后管理階段 1.投后管理匯報會：項目投后管理報告 2.退審會：退出意見 3.董事會：退出建議、退審意見第二部分 投資決策管理（一）、投資決策委員會的組成 由基金管理

5、公司主要負(fù)責(zé)人和各子基金的投資決策委員會核心成員組成建邦基金投資決策委員會，委員分為常務(wù)委員和一般委員。其中：常務(wù)委員由基金管理公司主要負(fù)責(zé)人和種子基金河北建邦股權(quán)投資基金的部分合伙人擔(dān)任。根據(jù)各子基金的發(fā)展情況，吸收子基金投資決策委員會的核心成員加入建邦基金投資決策委員會，成為一般委員。（二）、投資決策委員會的職責(zé) 投資決策委員會負(fù)責(zé)對基金管理公司組織的所有投資行為進行審查，只有通過審查的項目才能夠提交給各子基金的投資決策委員會進行審議。常務(wù)委員參與對所有投資項目（這些項目屬于已完成投資報告書的項目，或者客觀情況要求時間性很強的高收益預(yù)期項目）的考察并發(fā)表意見；一般委員參與對其所屬基金擬投資

6、項目的考察并發(fā)表意見。（3） 決策規(guī)則 投資決策委員會采用現(xiàn)場會議、電話會議及電子郵件等工作方式，投資項目應(yīng)取得投資決策委員會2/3以上多數(shù)通過。所有內(nèi)部審查工作自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形成投資決策委員會決策意見表。在項目投資具體實施的過程中，若因客觀原因遇到與投資決策委員會通過之相關(guān)投資決策不符的情況，應(yīng)撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。對于種子基金的項目，投資決策委員會投資表決通過后，即可實施投資；對于子基金的項目，提交給子基金的投資決策委員會進行審議。（4） 費用承擔(dān)與激勵機制 投資決策委員會成員為參與決策所發(fā)生的差旅費用由基金管理公司承擔(dān)。除基金

7、管理公司負(fù)責(zé)人外，其他委員不領(lǐng)取日常薪酬。對于每位委員所參與決策的項目，基金管理公司進行詳細(xì)記錄?；鸸芾砉久磕陱乃芾淼幕鹬蝎@得的績效分配提取一定比例，根據(jù)各委員的貢獻(xiàn)予以獎勵。每年度的獎勵分配辦法需由2/3以上常務(wù)委員表決通過后執(zhí)行。第三部分 項目投資管理流程（1） 項目搜集項目搜集方式一般分為兩種:主動尋找與外部推薦一、主動尋找 1、業(yè)務(wù)人員根據(jù)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟形式，國家產(chǎn)業(yè)政策，行業(yè)發(fā)展情況，選有發(fā)展前景的細(xì)分行業(yè)，挖掘行業(yè)中的龍頭企業(yè)。 2、業(yè)務(wù)人員通過各種渠道主動與目標(biāo)企業(yè)取得聯(lián)系，了解其生產(chǎn)經(jīng)營情況，把握企業(yè)融資需求。 3、必要時，業(yè)務(wù)人員可以持續(xù)跟蹤企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，等待投資機

8、會。二、外部推薦 1、業(yè)務(wù)人員通過外部機構(gòu)或人員獲取項目公司基本信息和企業(yè)融資需求。 2、業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)盡量要求項目公司提供商業(yè)計劃書無論企業(yè)是否提供商業(yè)計劃書，業(yè)務(wù)人員都應(yīng)當(dāng)填寫或要求企業(yè)填寫企業(yè)基本信息登記表。（2） 業(yè)務(wù)受理一、填寫項目融資需求表(表單式文件) 項目公司填寫后業(yè)務(wù)部歸檔，需求表最后注明是立項、備選、撤銷，由部門負(fù)責(zé)人簽字。二、初步篩選 業(yè)務(wù)部門溝通了解基本情況后，業(yè)務(wù)人員針對項目發(fā)送盡職調(diào)查提綱（根據(jù)公司盡職調(diào)查提綱模板修改），盡量取得初步資料用于初步判斷，至少包括公司簡介、項目簡介、融資需求、基本財務(wù)數(shù)據(jù)、主要證照等。 業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人初步認(rèn)為具備可是施行后匯總項目投資備忘

9、錄報給總經(jīng)理，由總經(jīng)理做出初步篩選判斷，認(rèn)為有價值的業(yè)務(wù)由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)與企業(yè)實際控制人商談，確定是否立項并初步完成交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。（3） 初調(diào)階段 1、 調(diào)查方法一般分為兩種：行業(yè)研究與實地拜訪1、行業(yè)研究 業(yè)務(wù)人員對企業(yè)進行初步調(diào)研，首先應(yīng)當(dāng)了解該企業(yè)所處行業(yè)基本情況，進行前期行業(yè)研究。行業(yè)研究內(nèi)容包括但不限于：1、行業(yè)監(jiān)管體制、產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展規(guī)劃、法律法規(guī)等；2、行業(yè)市場容量、供求狀況、市場細(xì)分、進駐壁壘，近年發(fā)展變 化情況及未來發(fā)展趨勢；3、行業(yè)競爭格局，主要參與者、市場份額、各自特點及優(yōu)勢；3、行業(yè)主要參與者的商業(yè)模式及比較；4、行業(yè)上下游關(guān)聯(lián)情況，替代產(chǎn)品情況；5、影響行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵

10、因素。2、實地拜訪 業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)實地拜訪項目公司，與公司管理層初步溝通，詳細(xì)了解公司市場、管理、技術(shù)、財務(wù)、管理團隊情況。2、 上報立項評審會 業(yè)務(wù)部門通過立項評審委員會秘書向評審委員會上報項目投資備忘錄或初步盡職調(diào)查報告、上會演示PPT、初步盡職調(diào)查工作底稿。（4） 立項會 一、立項會說明1、 立項會召開 投資經(jīng)理完成材料之后，應(yīng)當(dāng)召開立項會；立項會主要由投資經(jīng)理提議，可由項目公司主要業(yè)務(wù)人員參加；立項材料應(yīng)當(dāng)于立項會召開前2個工作日提交至各業(yè)務(wù)人員。2、 立項會的議事規(guī)則及參會人員 立項會由項目組人員參加 議事規(guī)則：有項目組成員根據(jù)已搜集的信息和職業(yè)判斷商議 決定3、 立項會議題 立項會議

11、題首先應(yīng)該包括是否立項；獲得通過的，立項意見還應(yīng)包括對該項目的下一階段盡職調(diào)查的工作點提出針對性指導(dǎo)意見。4、立項會的作用（特別說明） 召開立項會，本意并不在于審議是否通過該項目；其意義主要在于：1、 向各項目組成員通報項目信息，并爭取相關(guān)協(xié)議;2、通過討論確定下一階段盡職調(diào)查的關(guān)注重點，以期提高盡職調(diào)查效率。 2、 立項會流程 1、主辦人員進行項目陳述和PPT演示。陳述說明應(yīng)有側(cè)重點，并盡量簡化，整個匯報過程原則上應(yīng)控制在30分鐘以內(nèi)。 2、與會人員針對項目問題問詢業(yè)務(wù)人員，業(yè)務(wù)人員對相關(guān)問題進行回答。 3、總裁或總經(jīng)理對項目做簡要評述。4、評審委員會就項目進行評審，決定項目是否繼續(xù)推進。否

12、決項目，列明理由，歸入公司檔案。5、初審?fù)ㄟ^后，可以與銷售渠道進行初步溝通，但只是信息通報，不進行全面正式溝通工作。 備注：完成立項材料，完成立項材料的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括前期工作內(nèi)容：企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、行業(yè)研究報告、初步調(diào)研報告 （5） 全面盡職調(diào)查1、 簽訂保密協(xié)議 與目標(biāo)企業(yè)簽訂保密協(xié)議，細(xì)化盡職調(diào)查清單并收集材料 1-2周并形成項目盡職調(diào)查報告。2、 盡職調(diào)查清單 向被調(diào)查企業(yè)提供盡職調(diào)查清單，清單可以一次提出，也可分次提出，隨著調(diào)查內(nèi)容的深化，投資經(jīng)理應(yīng)根據(jù)需要調(diào)查重點，向企業(yè)提供新的清單。3、 現(xiàn)場考察訪談 除大股東，實際控制人及核心管理人員以外，業(yè)務(wù)人員還應(yīng)注意與企業(yè)各業(yè)務(wù)部門

13、中層管理人員溝通，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況；必要時，應(yīng)當(dāng)對從事采購，生產(chǎn)，銷售及財務(wù)等核心部門的一線人員交流，獲取最真實的信息。4、 第三方信息業(yè)務(wù)人員從事盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)特別注意搜集第三方信息，不能局限于被調(diào)查企業(yè)提供的信息，必要時應(yīng)當(dāng)走訪同行業(yè)競爭對手，行業(yè)專家，公司的上游供應(yīng)商，下游客戶，基于企業(yè)相關(guān)的政府部門。（6） 項目審核 一、項目審核會的召開業(yè)務(wù)人員完成盡職調(diào)查后，應(yīng)當(dāng)提請召開項目審核會；項目審核會由公司董事長、主管業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理、相關(guān)行業(yè)專家、業(yè)務(wù)部們負(fù)責(zé)人、律師、會計師、主要業(yè)務(wù)人員等列席參加，會議召開之前，業(yè)務(wù)人員提前5個工作日提交業(yè)務(wù)備查材料。 業(yè)務(wù)備查材料包括：企業(yè)基本信息表或

14、商業(yè)計劃書、行業(yè)研究報告、立項意見、盡職調(diào)查報告投資/交易方案 二、項目審核會的議事規(guī)則與參會人員項目審核會參會人員為公司董事長、主管業(yè)務(wù)副總經(jīng)理、相關(guān)行業(yè)專家、項目負(fù)責(zé)人、律師、會計師、主要業(yè)務(wù)人員等，參照基金投資管理部議事規(guī)則執(zhí)行。三、項目審核會的議題 項目審核會應(yīng)當(dāng)審議項目及投資/交易方案是否通過的議案，并出具項目審核意見。獲得通過的，應(yīng)當(dāng)針對盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題，并對項目投資/交易方案提出指導(dǎo)性意見（如重組方案,交易價格等）。（7） 交易階段 一、交易談判 1、中介調(diào)查前的交易談判（第一輪交易談判） 項目通過項目審核會后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)與企業(yè)開始啟動第一輪交易談判，談判的內(nèi)容是有關(guān)交易的

15、框架性條款，框架談判的主要內(nèi)容包括但不限于：1.保密和排他性條款2.交易的金融工具3.董事會席位4.初步融資規(guī)模5.保護性條款（如反稀釋條款、優(yōu)先清償條款）6.設(shè)計公司章程和公司治理規(guī)則修正條款。2、中介調(diào)查后的交易談判（第二輪交易談判）項目經(jīng)投資決策委員會通過，并進行中介調(diào)查后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)與企業(yè)啟動第二輪談判。交易談判的主要內(nèi)容包括但不限于：1、根據(jù)審計報告和財務(wù)報表進行的預(yù)測和估值；2、交易價格和投資人所占股權(quán)比例；3、根據(jù)中介報告反映的問題，要求企業(yè)改進的條款；4、具體投資合同二、投資決策委員會 1、中介調(diào)查前的投委會（第一次投委會）第一輪交易談判完成后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提請召開“項目第一

16、次投委會”，并于投委會召開前5個工作日將項目材料題交投委會，項目材料應(yīng)當(dāng)包括：企業(yè)基本信息表、行業(yè)研究報告、盡職調(diào)查報告、立項意見、項目審核意見、投資框架協(xié)議。 1.1投委會人員與議事規(guī)則：投委會人員及議事規(guī)則參照投資決策委員會的人員及議事規(guī)則執(zhí)行。 1.2第一次投委會的議案與決議 第一次投委議案應(yīng)包括項目是否通過，并作出決議；項目通過的，投委會應(yīng)當(dāng)對聘請中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查的出具指導(dǎo)性意見，中介調(diào)查分為法律調(diào)查、財務(wù)調(diào)查、商業(yè)調(diào)查，第一次投委會應(yīng)當(dāng)對選擇上述調(diào)查中的一項或是多項，并對調(diào)查內(nèi)容進行部署，并要求中介機構(gòu)出具律師意見，審計報告，資產(chǎn)評估報告或是管理咨詢報告。原則上，法律盡職調(diào)查和財

17、務(wù)盡職調(diào)查是必要的。2、中介調(diào)查前的投委會（第二次投委會） 第二輪交易談判完成后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提請召開“ 項目第二次投委會”，并于投委會召開前5個工作日將項目材料題交投委會，項目材料應(yīng)當(dāng)包括：投資合同、項目第一次投委會意見、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）、管理咨詢報告（如有） 2.1投委會人員與議事規(guī)則：投委會人員及議事規(guī)則參照*投資委員會的人員及議事規(guī)則執(zhí)行 2.2第二次投委會的議案與決議 第二次投資委員會主要關(guān)注的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)是根據(jù)項目第一次投委會以意見要求進行聘請中介機構(gòu)調(diào)查的法律意見書和審計報告。第二次投委會還應(yīng)審議業(yè)務(wù)部門根據(jù)中介報告結(jié)果，與企業(yè)商議談判完成的投資合同（草案）

18、。第二次投委會應(yīng)當(dāng)對項目是否通過做出決議。3、 中介調(diào)查 1、中介調(diào)查內(nèi)容 中介調(diào)查是業(yè)務(wù)部門聘請律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所或 其他中介機構(gòu)，對目標(biāo)企業(yè)進行的專業(yè)性調(diào)查。從業(yè)人員應(yīng)根據(jù)第一次投委會決議部署安排調(diào)查內(nèi)容和重點（如審計報告包括的年度、資產(chǎn)評估的必要性等）。原則上，一個項目法律調(diào)查和財務(wù)調(diào)查必不可少，商業(yè)調(diào)查和資產(chǎn)評估可以視項目具體情況而定。中介調(diào)查應(yīng)當(dāng)出具中介報告，如法律意見書、審計報告等一般而言，中介調(diào)查費用由目標(biāo)企業(yè)經(jīng)費承擔(dān)；特殊情況下，被投資企業(yè)承擔(dān)或者共同分擔(dān)；聯(lián)合投資時，可以和其他投資機構(gòu)按投資金額共同分擔(dān)。4、 董事會/股東大會召開項目通過第二次投資委員會后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)

19、提請目標(biāo)企業(yè)召開董事會/股東大會，并提交以下材料：投資合同（草案）項目第二次投資委員會意見；董事會/股東大會的議案與決議：項目通過的，董事會/股東大會應(yīng)當(dāng)結(jié)合項目第二次投資委員會意見審批投資合同；董事會/股東大會對項目和投資合同無異議的,應(yīng)當(dāng)出具投資決議。5、 交易執(zhí)行 1、交易執(zhí)行的內(nèi)容 董事會/股東大會做出投資決議后，項目業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資決議執(zhí)行交易，交易執(zhí)行的內(nèi)容包括但不限于：1、與企業(yè)簽訂正式投資合同；2、協(xié)助企業(yè)辦理工商變更手續(xù)； 3、按照投資合同約定履行出資責(zé)任；4、按照投資合同約定完成派駐董事及修改公司章程等工作。2、 交易執(zhí)行的文件建檔 交易執(zhí)行過程中會產(chǎn)生大量法律文件，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)做好文件備案工作，這些文件內(nèi)容包括但不限于： 1、只是簽訂的投資合同，增資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等合同文件；2、工商登記變更材料； 3、股東大會、董事會通知、議案和決議； 4、修訂的公司章程、（8） 投后管理與退出1、 后期管理 后期管理日常工作內(nèi)容：完成對項目公司的注冊后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)按照投資管理辦法和投資合同等文件中約定的條款，履行項目的監(jiān)督管理職責(zé)。這些監(jiān)督管理的日常工作的內(nèi)容包括但不限于：1、跟蹤項目公司日常管理情況，定期更行公司財務(wù)報告（按月或按季度），按季度完成項目經(jīng)營情況分析報告；2、出席公司董事會、股東大會、幫助公司完善公司治