有限責(zé)任公司章程

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法，經(jīng)公司全體股東討論，制定本章程。第一章 公司的名稱和住所第1條 公司名稱：襄陽毓鑫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司第二條 住所：襄陽市高新區(qū)追日路2號高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心A252室第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)營范圍： 教育軟件開發(fā)；文化藝術(shù)教育活動策劃；計(jì)算機(jī)應(yīng)用軟件開發(fā)；教育信息咨詢（不含各類培訓(xùn)及留學(xué)咨詢）；企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第三章 公司的注冊資本第五條 公司注冊資

2、本： 200 萬元，為在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第六條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第四章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條 股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額出資方式出資時(shí)間吉新晨82萬貨幣2048年12月30日梁龍78萬貨幣2048年12月30日張雪40萬貨幣2048年12月30日第八條 股東交繳出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第九

3、條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。 第十條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第五章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條 股東的權(quán)利：（一）出席股東會，并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；（二）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（三）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董

4、事或監(jiān)事；（四）股東按實(shí)繳出資比例分取紅利；（五）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（六）其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；（七）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東的義務(wù)：（一）按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；（二）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司成立后，不得抽逃出資；（四）遵守法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上

5、不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)向受讓人發(fā)放（或換發(fā)）出資證明書，將受讓人的名稱或者姓名、住所、受讓的出資額、出資證明書編號等記載于股東名冊。第十五條 出資的繼承。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 公司設(shè)股東會、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事，行使公司的決策及執(zhí)行、經(jīng)營管理、監(jiān)督等職能。第十七條 股東會

6、一、公司股東會由全體股東組成，股東會為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。二、本公司股東會依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；。三、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。四、本公司股東會會議分為定期

7、會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次；臨時(shí)會議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開。五、本公司股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集、主持；監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。六、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。七、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其它事項(xiàng)形成決議，必須經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。 八、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。九、

8、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 執(zhí)行董事一、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事系公司的法定代表人。二、執(zhí)行董事每屆任期為三年，任期屆滿時(shí)，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致該崗位空缺的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。三、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決

9、算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度；第十九條 經(jīng)理本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本

10、管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第二十條 監(jiān)事一、本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會會議選舉產(chǎn)生。 二、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。三、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。四、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事崗位空缺的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。五、監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程

11、或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；六、本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七章 公司的法定代表人第二十一條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。由股東會會議選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可以連任。第二十二條 本公司的法定代表人不具有下列情形：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；（

12、二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的；（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；（四）因犯有賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；（七）個人負(fù)債額較大，到期未清償?shù)?；（八）有法律和國?wù)院規(guī)定不得擔(dān)

13、任法定代表人的其他情形的。第二十三條 本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，執(zhí)行董事同時(shí)取得法定代表人資格。第二十四條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）任免公司經(jīng)理；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告。第二十五條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第八章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第二十六條 本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不具有下列情形：（

14、一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第二十七條 本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均無國家公務(wù)員。第二十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守

15、法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公

16、司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托具有法定資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年3月31前送交各股東。第三十二條 公司的利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 公司的勞動用工制度按國家法律、法

17、規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司解散事由與清算辦法第三十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十五條 公司解散時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。并于10日內(nèi)將清算組成員報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)于成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)。清算組應(yīng)于清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登

18、記機(jī)關(guān)申請注銷，公告公司終止。第十一章 其他事項(xiàng)第三十六條 本公司經(jīng)營期限為 長期 ，從公司登記機(jī)關(guān)依法登記之日起計(jì)算。第三十七條 本章程未盡事宜，依照公司法及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時(shí)，以法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字或蓋章后生效；如修改公司章程，應(yīng)經(jīng)股東會會議三分之二以上表決權(quán)的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關(guān)于修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。股東簽字： 2018年6 月2