計算機(jī)軟件使用許可合同

1、計算機(jī)軟件使用許可合同許 可 方： _ 郵政編碼： _法定代表人： _ 職務(wù)： _地 址： _ 郵碼： _ 電話： _被許可方： _法定代表人： _ 職務(wù)： _地 址： _ 郵碼： _ 電話： _上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“_ ”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)， 并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂協(xié)議，協(xié)議書條文如下：第一條定義本協(xié)議書所有的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：1. “協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書

2、。2. “CPU”是指某臺中央處理機(jī)。3. “計算機(jī)程序”指控制 CPU運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。4. “指定 CPU”是指安裝于 ( 地址 ) 被許可方的辦公室的一臺 ( 型號品牌 ) 計算機(jī)及其升級機(jī)。5. “許可程序”是指可執(zhí)行于指定 CPU的許可信息處理程序， 它由許可方的 _計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成， 該軟件系統(tǒng)列于附件一， 它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件一。6. “許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料， 它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用， 該資料包括附件 I 中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件棗輸入形式、用戶手冊、接

3、口格式及輸入 / 輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。7. “許可軟件”是指許可程序和許可資料。8. “被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。9. “改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、 精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。第二條授予使用許可權(quán)1. 根據(jù)本協(xié)議的條款及條件， 許可方同意授予， 被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可， 準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定 C

4、PU上使用該許可軟件， 上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。 除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。 任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、 出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。2. 本協(xié)議書第 2 條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。3. 每個將要使用許可軟件的 CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定 CPU(或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的 CPU)不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定 CPU的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議

5、而獲得的任何一臺 CPU的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份 CPU上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。4. 被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。第三條許可方提供的服務(wù)1. 許可程序和許可資料。許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序， 并提供不少于二份的許可資料2. 安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)， 如需要還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。 為此目的， 被許可方應(yīng)在正常工作時間向許可方提供使用指定 CPU的合理機(jī)時。

6、3. 附加培訓(xùn)除了附件二第 B 節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外， 如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求， 許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定 CPU的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?. 交付本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。5. 其他顧問性服務(wù)A 除了根據(jù)上述第 3 第 2 款，第 3 條第 3 款和附件二所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外， 根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。B 在開始提供任何附加服務(wù)之前， 許可方應(yīng)與被許可方共同制定

7、一個滿足許可軟件要求和 ( 或 ) 其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。C 被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。D 此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。E 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前， 許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。6. 維護(hù)A 在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起 6 個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和 ( 或) 故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本， 則將提供給許可方。維持服務(wù)的時間從星期一至星期五， _標(biāo)準(zhǔn)時間早上 8：00

8、到下午 5：00，但國家節(jié)日除外。B 在上述 6 個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第 5 條第 2 款的規(guī)定支付服務(wù)費。在第 3 條第 6 款 A 項規(guī)定的初始期屆滿前， 被許可方可以以書面的形式通知許可方， 在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60 天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費， 因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)， 許可方將不再返還其剩余的費用。C 任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費時， 許可方將停止向被許可方提供上述維護(hù)服務(wù)。無

9、論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)， 均不影響本協(xié)議書的其他部分。第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)1. 本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。 從許可程序在指定 CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效， 除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。2. 從許可程序最后安裝完備次日起的 90 天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可， 同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止， 則在此后的任何時間， 在向許可方發(fā)出書面通知后的 60 天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。A 在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止

10、本協(xié)議書和許可軟件的使用許可， 則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知， 掛號信上的郵戳日期應(yīng)不遲于試用期的最后一天。B 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第 6 條對該軟不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。3. 如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)， 則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外， 如果認(rèn)為有必要， 它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前 60 天通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間內(nèi)被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于 60 天，則被許可方必須在此期間開

11、始并不斷努力改正其違約行為。4. 本款受約于第 4 條第 5 款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后， 許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本議所支付的費用。被許可方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后 30 天內(nèi)。被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方， 同時，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。 被許可方可以保留一份許可軟件拷貝， 但是，它只能用于存檔的目的。 在正常的時間， 許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況， 以證實被許可方是否遵守上述義務(wù)。5. 一旦當(dāng)事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議， 在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出

12、上訴之前， 將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。第五條費用及支付1. 由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第 3 條第 2 款和第 3 條第 3 款提供有關(guān)的服務(wù)， 作為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：A 一次總付費為 _美元；B 若許可方提供的培訓(xùn)費超過 30 人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時 _美元支付服務(wù)費；C 對于許可方依上述第 3 條第 5 款提供的附加咨詢服務(wù)， 服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。D 對于許可方依本協(xié)議第 3 條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實際費用， 其中包括服務(wù)人員從原

13、工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票 ( 二等票 ) 、食宿及地方交通費， 同時，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。2. 從許可程序在指定 CPU安裝后第 7 個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第 5 條第 1 款項原 A 項所述許可費的 _%的維護(hù)費。A 若被許可方終止許可方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費也應(yīng)相應(yīng)降低。B 當(dāng)被許可方依第 3 條第 6 款規(guī)定終止所有維護(hù)服務(wù)， 則不再支付終止后的維護(hù)費。3. 上述第 5 條第 1 款第 A 項所規(guī)定的費用按下列期限支付：A 在許可軟件按要求安裝完備后20 天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付 _美元。B 在試用期結(jié)束后的第一個工作日， 應(yīng)向許可方支

14、付剩余部分的美元。 如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第 4-2 款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費用， 返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。4. 對于依第 5 條第 1 款 B 項和第 5 條第 1 款 C項所規(guī)定的人時費和依第5條第 1款 D 項所規(guī)定的差旅費，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后 30 天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。5. 如果在最初 6 個月期限結(jié)束后， 被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)， 則在第 7 個月的前 20 天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費。此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)

15、服務(wù)，則每 6 個月就要付費一次。6. 如果被許可方依第 2 條第 3 款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個或多個補(bǔ)充許可， 以便將該許可軟件用于另外的 CPU，則有關(guān)的許可費和維護(hù)費的數(shù)量、支付時間和支付方式另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定 CPU 上的許可費，維護(hù)費也不會超過用于指定 CPU上的維護(hù)費。7. 該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付 1%自然增長率的利息，其為_市 _ 銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付款之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。8. 被許可方將被補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅( 但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是地方特

16、許權(quán)稅 ) 和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費， 同時也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在地或執(zhí)行服務(wù)所在地的不同， 銷售及使用稅將按地分開提供有關(guān)文件或列表。 被許可方對由此產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。第六條保護(hù)與保密1. 許可方在此申明， 該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的， 它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：A 除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；B 除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接

17、受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；C 除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外， 向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)， 盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。2. 如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議及其許可軟件的使用權(quán)， 則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定 CPU中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝全部原本返還許可方。3. 第 6 條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息， 當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、 或者被許可方以正當(dāng)?shù)姆绞綇牡谌街苯踊蜷g接獲

18、得信息， 該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示， 此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)， 同樣，第 6 條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息， 即由被許可方接受了該信息之后， 該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。4. 由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝， 都應(yīng)該照許可方提供的說明附上如下提示， 在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容：“版權(quán)所有 _ ，_ 計算機(jī)股份有限公司根據(jù)_ 國版權(quán)法，本資料為未出版的作品，在本資料中還包含有屬于計算機(jī)股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未

19、經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)厲處罰?！?. 第 6 條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止， 當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第 6 條第 2 款規(guī)定返還所有資料后 6 年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改進(jìn)的權(quán)利服從或代表被許可方的利益并由其投資， 由被授權(quán)的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：A 如果這種改進(jìn)包含有許可方的信息， 而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；B 如果

20、被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件， 則許可方將有權(quán)對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。第八條性能保證許可方保證該許可軟件安裝到指定 CPU上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。 但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外， 如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。第九條責(zé)任限制1. 本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟所作的唯一擔(dān)保， 它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的擔(dān)保。2. 除本協(xié)議第 10 條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由

21、于對方違反擔(dān)保， 疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失， 其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件， 或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用， 上述補(bǔ)償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前 30 天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第 5 條第 1 款 A 項的規(guī)定索回原來支付的許可費。3. 如果沒有其他原因， 只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、 資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯， 則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、 特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何

22、人承擔(dān)責(zé)任， 它包括，但又不限于良好旨意的喪失、工作中斷、計算機(jī)失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、 其他方面的所有商業(yè)損害或損失。 無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任， 不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第 10 條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。4. 如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用， 而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第 6-1 款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外， 則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)間接的、 特別的或后果性的損害。無論在什么情況下， 被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟

23、件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任， 而不管其是否超過第 5 條第 1 款 A 項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。第十條原創(chuàng)性擔(dān)保1. 許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方版權(quán)、 專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)， 同時也不違反任何第三方的信息專有權(quán)。2. 當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在 _ 國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。3. 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時， 許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費， 倘若 (a) 被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知

24、許可方； (b) 被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴； (c) 許可方對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。4. 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)時， 許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件， 在使用替代或修改軟件時， 許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。5. 不論本協(xié)議書有什么樣的條款， 許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、 商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任；A 當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用， 而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；