萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)

1、小組成員：許婉貞、竺雪蒙、蘇海棠聯(lián)系方式：611031p 公司法定名稱：萬科企業(yè)股份有限公司p 法定代表人：王石p 公司總部：深圳p 成立時間：1984年5月，是目前中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)之一p 上市時間及地點(diǎn)：1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易，是 深交所第二家上市公司，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：以大眾住宅開發(fā)為核心業(yè)務(wù)，并確 定了以珠江三角洲、長江三角洲和環(huán)渤海灣區(qū)域?yàn)橹行牡娜髤^(qū)域城市群 帶發(fā)展以及其它區(qū)域中心城市的發(fā)展策略。萬科地產(chǎn)以其準(zhǔn)確的市場定位、 超前的規(guī)劃設(shè)計以及優(yōu)質(zhì)的物業(yè)管理，在業(yè)內(nèi)樹立了良好的品牌形象p 公司股票代碼:A(000002)12月17日20：30萬科A的靈

2、魂人物王石在內(nèi)部會議上高調(diào)發(fā)聲，“我、郁亮和團(tuán)隊(duì)不歡迎寶能系成為萬科A的第一大股東”，不給姚振華一絲面子。12月18日萬科總裁郁亮18日早上給出了一句特爺們回復(fù)：局面是清晰的，齊心是必然的”。12月18日11：30，萬科A高開小幅調(diào)整后大舉上攻，一路沖至漲停板，截至午間收盤，萬科A報24.43元/股，漲10.00%，逾75萬手封單。受股權(quán)爭奪事件的刺激，12月至今萬科股價啟動以來，14個交易日內(nèi)，萬科已經(jīng)錄得5個漲停，12月以來股價漲幅接近70%。12月18日12：55，萬科緊急宣布停牌， 單方面宣布關(guān)閉戰(zhàn)場，稱有重大資產(chǎn)重組。毒丸計劃毒丸計劃 含義又稱股東權(quán)益計劃，它在對付敵意收購時往往很有

3、效。指一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，優(yōu)先股就會變成普通股，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股，這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 困難其一、華潤是國企，且處于反腐等多事之坎，其介入重大資產(chǎn)重組需要嚴(yán)格而繁瑣的申報手續(xù)，所以應(yīng)該不會貿(mào)然卷入這場資本市場的戰(zhàn)爭。其二、實(shí)施定增方案需要股東所持表決權(quán)2/3以上通過才可以實(shí)施，而此時穩(wěn)坐第一大股東的寶能系必然反對萬科管理層的提案，屆時管理層惟有獲取多數(shù)中小股東的支持才有獲勝的把握。其三，大量增發(fā)股票，勢必

4、引起股價暴跌，會損害中小股東的利益。白衣騎士是指當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后(一般為惡意收購)，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，由后者和敵意收購者展開標(biāo)購戰(zhàn)，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管理層收購。含含 義義目目 的的提高敵意收購者的收購代價，讓白衣騎士控股公司，趕走野蠻人措措 施施現(xiàn)現(xiàn) 實(shí)實(shí)尋找萬科信賴的白衣騎士發(fā)行股票、購買資產(chǎn)，稀釋寶能股份萬科已經(jīng)于3月12日與深圳地鐵集團(tuán)簽署了一份合作備忘錄。根據(jù)備忘錄,

5、萬科將以發(fā)行新股的方式，購買深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán),而深圳地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)到該收購標(biāo)的中。如交易成功，深圳地鐵將由此獲得萬科非公開發(fā)行股票，有望躍居第一大股東之位，一舉將寶能系逼上絕路。一旦深圳地鐵成功重組萬科，寶能系持股勢必被稀釋。萬科安邦宣布聯(lián)手2015年12月23日晚間，萬科集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布一則關(guān)于歡迎安邦保險集團(tuán)成為萬科重要股東的聲明稱，安邦保險集團(tuán)在舉牌萬科后，萬科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來，以及在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融等領(lǐng)域的全方位合作。第一即是股份回購，通過大規(guī)

6、模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，導(dǎo)致其收購難度增加。第二則是員工持股計劃，公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數(shù)額龐大，則目標(biāo)公司的防線就比較牢固。在2015年8月31日的萬科臨時股東大會上，萬科總裁郁亮，就面對股東推出了此計劃，他說：“我們的員工持股計劃已經(jīng)在執(zhí)行，希望對管理層有更大的約束和激勵。我們需要好好地研究如何更好地激發(fā)管理層與股東間的利益。第

7、一個問題是：萬科的股票有沒有分AB股之分，即公司創(chuàng)始人是否擁有一票否決權(quán)，是否擁有 一票等于別人20票的權(quán)利？律師答復(fù)：這是萬科公司章程的第一個漏洞，公司創(chuàng)始人沒有為自己保留公司的控制權(quán)。根據(jù)萬科公司章程第十五條和第四十七條，萬科股東是同股同權(quán)。創(chuàng)始人沒有一票否決權(quán)，沒有保留創(chuàng)始人一票等于別人20票的權(quán)利。拱手將公司的控制權(quán)交付給資本市場。第二個問題：萬科大部分董事是否由股東而不是由公司創(chuàng)始人提名？能否中途更換任 期未滿的董事？律師答復(fù)：這是萬科公司章程的第二個漏洞，公司創(chuàng)始人喪失了對公司大部分董事的提名權(quán)。根據(jù)萬科公司章程第九十七條和一百二十一條，萬科董事由股東提名。股東可以隨時更換董事，無

8、論是否任期屆滿。萬科創(chuàng)始人，無法掌握公司董事會，喪失了對公司的實(shí)際控制權(quán)。第三個問題：萬科是否有毒丸計劃，能防止惡意收購？律師答復(fù)：這是萬科公司章程的第三個漏洞，公司沒有毒丸計劃。其所為的定向增發(fā)，方案需要臨時股東大會通過，也就是需要目前持股超過兩成比例的寶能系同意，而且現(xiàn)金增發(fā)僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時凈資產(chǎn)收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？在持股股東中，沒有任何一家持股超過30%，公司資料中也顯示“無實(shí)際控制人”。截至2015 年6 月30 日，即寶能系突襲萬科之前，萬科最大的股東華潤股份占總流通股比例僅為14.89%。

9、截至2015 年6 月30 日，萬科集團(tuán)的總市值約為1590 億元，想要成為萬科的第一大股東，即超過華潤股份14.89%的持股量，外來資本只需投入約240 億元的資金。萬科富得流油，現(xiàn)金流非常強(qiáng)，不過更為關(guān)鍵的是萬科能夠變賣的家當(dāng)很多，“仔賣爺田”都能大賺一筆。萬科的估值和市盈率都很低，這樣的企業(yè)買來便宜，賣了值錢。萬科的股權(quán)非常分散股權(quán)非常分散會導(dǎo)致“公地悲劇”，人人都想薅羊毛、挖墻角。覬覦萬科的“局外人”絕不在少數(shù)，正如郁亮所說萬科正被很多門外的野蠻人盯著。 在1994年A股市場里程碑式的君萬之爭，當(dāng)時君安證券已經(jīng)秘密聯(lián)手?jǐn)?shù)家萬科股東，目標(biāo)明確-奪取萬科管理權(quán)。萬科緊急停牌三天，之后查出對

10、手老鼠倉的行跡，尋得對手軟肋所在，隨后向證監(jiān)部門舉證，最終以君安一方放棄改組而告終。涉險過關(guān)后，萬科并未因此而改變持股過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 當(dāng)沒有人收購時，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于管理層是利益最大化，萬科之前享受了這么多年股權(quán)分散帶來利益最大化的好處，就必須讓股東盡可能分散，才能達(dá)到這一目的，也必然要付出可能被收購的代價。控制權(quán)缺失起因：1988年萬科股份化改造，4100萬資產(chǎn)做股份，40%歸個人，60%歸政府，明確資產(chǎn)的當(dāng)天王石放棄了自己個人擁有的股權(quán)一直到今天在萬科擁有極少的股份。其一，王石當(dāng)年主動放棄了萬科股權(quán)，創(chuàng)始人沒了股權(quán)，公司就很容易易主。如今誰成為相對大股東，誰就能控制萬科，血洗董事局。

11、管理層沒有控股權(quán)的公司，發(fā)生公開地悲劇的概率很大。股東之間為爭奪企業(yè)控制權(quán)而展開權(quán)利斗爭的概率會相應(yīng)增加，并可能一次使企業(yè)經(jīng)營陷入困境。其二，萬科實(shí)行同股同權(quán)的制度，創(chuàng)始人沒有給自己保留公司的控制權(quán)，大部分董事由股東而不是創(chuàng)始人提名。萬科去年設(shè)計了事業(yè)合伙人制度，也正試圖重構(gòu)股東、管理層、員工之間的關(guān)系。然而國內(nèi)當(dāng)前的法律框架，并不支持同股不同權(quán)。沒有制定相應(yīng)章程防止惡意收購3如果萬科預(yù)先設(shè)有反收購機(jī)制，在寶能第一次舉牌時就有所反應(yīng)，就不會面臨現(xiàn)在的尷尬局面進(jìn)退維谷。盲目自信于事業(yè)合伙人制度而輕視了資本防御；4大股東、中小股東、管理層利益在本次股權(quán)博弈中，萬科只關(guān)注了個別相對持有量較大的大股東

12、，而不曾考慮中小股東利益，也沒有嘗試聯(lián)系他們共同抗敵?；仡櫼酝慕?jīng)營決策，萬科對中小股東的利益重視程度也不足，主要依靠其在房地產(chǎn)的地位吸引投資。積極做法前序：如今寶萬之爭延續(xù)至今的驚濤駭浪再次證明了管理層的憂慮。因此，將萬科的實(shí)際控制權(quán)牢牢掌握在自己手上，不再受他人的制約，這應(yīng)該就是萬科管理層在此次危機(jī)之中的最大感悟和最迫切之事。建議：l 萬科急需改進(jìn)并設(shè)計好法人治理結(jié)構(gòu)， 保證老大的決策權(quán)和收益，以便公司按 照既定的愿景，文化和規(guī)劃高效可持續(xù) 發(fā)展。l 另外，彌補(bǔ)公司章程中的漏洞應(yīng)適當(dāng)改變分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)公司所面臨的市場及發(fā)展情況，嘗試改革建立適度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東均衡型，這樣既避

13、免一股獨(dú)大，又不至于使股權(quán)過于分散，保護(hù)了中小股東的利益的同時也具備了應(yīng)對突發(fā)事件的能力。利用股票回購等方法從中小股東手中回收一定額度的股份，保證自己的持股比例達(dá)到一定程度，使公司高層的股權(quán)相對集中起來，不應(yīng)該將公司交由資本市場；深度執(zhí)行員工持股計劃。將股權(quán)下放，讓員工持有一定的公司股份，培養(yǎng)他們的忠誠度，同時也起到了激勵作用，一舉兩得。采取投票權(quán)限制，中國公司法第43條規(guī)定，“股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！比f科可以利用這個規(guī)定，把大股東的投票權(quán)限定在一定比例之下，不管大股東持股多少，他的投票權(quán)也只有投票權(quán)限那么多，這樣一定程度上可以削弱大股東的決定力度。消極做法要么隨時做好激流勇進(jìn)的思想準(zhǔn)備，應(yīng)對第二、第三、第四個寶能，因?yàn)楣镜囊?guī)則還是誰占股大誰說了算。就像王石之前所說，既然放棄了股權(quán)，誰想要成為萬科的大股東，就不是管理層所能左右的。王石并不在乎自己的控制權(quán)。但他不甘心的其實(shí)是被賣油條的收了。當(dāng)年放棄40%的個人股份，就隨時做好了交給國家的準(zhǔn)備。政治覺悟一直是有的。為國操盤，賺功與名，這本身是王石的人生理想。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的