公司治理課件

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)課程考核課程考核學(xué)時(shí)學(xué)時(shí)共共3232學(xué)時(shí)學(xué)時(shí)成績(jī)?cè)u(píng)定成績(jī)?cè)u(píng)定考勤考勤 10%10%作業(yè)作業(yè) 20%20%期末考試期末考試 70%70%教材教材公司治理學(xué)（第二版）公司治理學(xué)（第二版）李維安李維安 主編主編高等教育出版社高等教育出版社v短期意義短期意義 為畢業(yè)論文提供一個(gè)新的視角 為考研復(fù)試時(shí)回答問題提供一個(gè)新的思路v中期意義中期意義 使進(jìn)入大型企業(yè)工作的同學(xué)盡快熟悉公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置 為進(jìn)入會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作的同學(xué)出具公司治理報(bào)告提供思路v長期意義長期意義 同學(xué)們?nèi)蘸笫聵I(yè)有成，成為董事會(huì)成員以后，會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理的意義更加重大學(xué)習(xí)學(xué)習(xí)公司治理學(xué)公司治理學(xué)的意義的意義計(jì)劃講述的內(nèi)容計(jì)

2、劃講述的內(nèi)容課程內(nèi)容設(shè)置課程內(nèi)容設(shè)置v 第一部分第一部分 公司治理概述公司治理概述 第一章 公司治理概述v 第二部分第二部分 內(nèi)部治理內(nèi)部治理 第二章 股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì) 第三章 獨(dú)立董事 第四章 高層管理者v 第三部分第三部分 外部治理外部治理 第五章 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第六章 銀行治理 第七章 機(jī)構(gòu)投資者治理v 第四部分第四部分 公司治理評(píng)價(jià)公司治理評(píng)價(jià) 第八章 公司治理原則與評(píng)價(jià)v 第五部分第五部分 專題專題 專題一 審計(jì)委員會(huì) 專題二 薪酬委員會(huì)第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生v第二節(jié)第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)

3、涵v第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體v第四節(jié)第四節(jié) 公司治理研究的主題公司治理研究的主題v第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生一、什么是企業(yè)？一、什么是企業(yè)？v 企業(yè)是集合企業(yè)是集合生產(chǎn)要素生產(chǎn)要素土地和自然資源、勞動(dòng)力、資本、土地和自然資源、勞動(dòng)力、資本、技術(shù)和信息，并在技術(shù)和信息，并在利潤動(dòng)機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)利潤動(dòng)機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條件下，的條件下，為社會(huì)提為社會(huì)提供生產(chǎn)和服務(wù)供生產(chǎn)和服務(wù)的單位。的單位。1.

4、企業(yè)是個(gè)盈利性機(jī)構(gòu)企業(yè)是個(gè)盈利性機(jī)構(gòu)2.獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧1.只有這樣才能被市場(chǎng)認(rèn)可2.實(shí)現(xiàn)企業(yè)存在的社會(huì)價(jià)值第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生二、企業(yè)制度的演進(jìn)二、企業(yè)制度的演進(jìn)r 業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制企業(yè) 特點(diǎn)：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè) 缺點(diǎn)：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽(yù)度差，無限責(zé)任r 合伙制企業(yè)合伙制企業(yè) 特點(diǎn)：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè) 缺點(diǎn)：監(jiān)督成本高，效率低；個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；r 公司制企業(yè)公司制企業(yè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離古典企業(yè)v公司制企業(yè)包括：公司

5、制企業(yè)包括： 有限責(zé)任公司 股份有限公司v二者的共同點(diǎn)是：二者的共同點(diǎn)是： 股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任； 股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的； 二者對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生v 二者的區(qū)別是：二者的區(qū)別是：有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司股份有限公司最低注冊(cè)資本最低注冊(cè)資本3萬元萬元500萬元萬元募集資金募集資金發(fā)起人集資，不向社發(fā)起人集資，不向社會(huì)公開募集資金會(huì)公開募集資金可以向社會(huì)公開募集可以向社會(huì)公開募集資金資金股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓困難困難自由自由股權(quán)證明形式股權(quán)證明形式出資證明出資證明

6、（不可轉(zhuǎn)讓、流通）（不可轉(zhuǎn)讓、流通）股票股票（可以轉(zhuǎn)讓、流通）（可以轉(zhuǎn)讓、流通）股東會(huì)股東會(huì)股東人數(shù)有上限股東人數(shù)有上限股東人數(shù)沒有上限股東人數(shù)沒有上限兩權(quán)分離程度兩權(quán)分離程度低低高高財(cái)務(wù)公開程度財(cái)務(wù)公開程度可以不公告可以不公告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)v 練習(xí)練習(xí)1-1一、判斷題一、判斷題1. 出資者依法對(duì)公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽還。 （ ）答案：1.二、單項(xiàng)選擇題二、單項(xiàng)選擇題1. 最適合集中巨額資本、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)制度是（ ）A.合伙制企業(yè) B.公司制企業(yè) C.業(yè)主制企業(yè)答案：B第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生第

7、一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生v三、什么是管理？三、什么是管理？ 管理是通過計(jì)劃、組織、控制、激勵(lì)和領(lǐng)導(dǎo)等組織功能來協(xié)調(diào)人力、物力和財(cái)力資源，有效地控制企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，以期獲取利潤。 按照經(jīng)營活動(dòng)的性質(zhì)，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)： 生產(chǎn)：承擔(dān)產(chǎn)品的制造，保質(zhì)、保量和按期交貨，確保安全 技術(shù)：推動(dòng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，從技術(shù)方面保證企業(yè)生產(chǎn)有效運(yùn)行 營銷：組織產(chǎn)品銷售和銷后服務(wù)，積極開拓國內(nèi)外市場(chǎng) 財(cái)務(wù)：籌措和管好、用好資金，搞好會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)監(jiān)督 人事：根據(jù)生產(chǎn)的需要不斷更新和補(bǔ)充職工隊(duì)伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險(xiǎn)和福利工作。第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)

8、生公司組織架構(gòu)圖公司組織架構(gòu)圖股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理市場(chǎng)總監(jiān)副總經(jīng)理投資發(fā)展部營銷策劃部工程部預(yù)算部人事行政部財(cái)務(wù)部總經(jīng)理辦市調(diào)主管儲(chǔ)備項(xiàng)目經(jīng)理投資主管策劃主管銷售主管結(jié)構(gòu)工程師電氣工程師給排水工程師暖通工程師設(shè)備造價(jià)工程師土建造價(jià)工程師人力資源主管行政主管后勤主管財(cái)務(wù)主管融資主管總經(jīng)理秘書報(bào)建員法律顧問各 級(jí) 辦 事 員高層管理者中層管理者經(jīng)經(jīng)營營管管理理層層公司治理第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生四、公司治理問題的產(chǎn)生四、公司治理問題的產(chǎn)生r公司股權(quán)分散化導(dǎo)致：公司股權(quán)分散化導(dǎo)致：股東無法在集體行動(dòng)上達(dá)成一致，造成治理成

9、本提高股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會(huì)主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下r所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致：所有者和經(jīng)營者的利益出現(xiàn)分歧v公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系 股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系 董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系 兩種關(guān)系的區(qū)別第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生v股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會(huì)受股東大會(huì)承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會(huì)受股東大會(huì)的信任負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的法人財(cái)產(chǎn)，這種關(guān)系是一的信任負(fù)責(zé)經(jīng)營

10、公司的法人財(cái)產(chǎn)，這種關(guān)系是一種信任托管關(guān)系。其特點(diǎn)在于：種信任托管關(guān)系。其特點(diǎn)在于： 董事會(huì)一旦受托經(jīng)營公司，就獨(dú)立從事公司的經(jīng)營決策活動(dòng)，股東大會(huì)對(duì)其不進(jìn)行干預(yù)。同時(shí)股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對(duì)未盡到責(zé)任或不稱職的不再選舉其成為董事。 進(jìn)入董事會(huì)的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。 公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報(bào)酬。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系信任托管關(guān)系v 管理公司需要專門知識(shí)，需要懂經(jīng)營、會(huì)管理，具有創(chuàng)新管理公司需要專門知識(shí)，需要懂經(jīng)營、會(huì)管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專門人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)

11、，董事會(huì)通過招精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專門人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會(huì)聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會(huì)的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對(duì)內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對(duì)外度來看，公司的高層管理人員對(duì)內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對(duì)外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)：有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)： 經(jīng)理人員只是董事會(huì)一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會(huì)委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報(bào)告董事會(huì)審定。 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員是有償雇用。董事會(huì)有權(quán)對(duì)

12、其經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)其做出獎(jiǎng)懲決定。 經(jīng)理人員和公司的董事會(huì)之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場(chǎng)是董事會(huì)選擇經(jīng)理人員的場(chǎng)所，同時(shí)也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資和獎(jiǎng)金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系v這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言：的不同。概括而言：v在信任托管關(guān)系中，股東大會(huì)把對(duì)公司法人所有在信任托管關(guān)系中，股東大會(huì)把對(duì)公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會(huì)，不設(shè)立與績(jī)效掛鉤的的責(zé)任全部委托給董事會(huì)，不設(shè)立與績(jī)效掛鉤的激勵(lì)辦法，不能隨時(shí)

13、更改托管關(guān)系。激勵(lì)辦法，不能隨時(shí)更改托管關(guān)系。v在委托代理關(guān)系中，董事會(huì)只是把部分經(jīng)營權(quán)力在委托代理關(guān)系中，董事會(huì)只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán)日常經(jīng)營管理權(quán))委托給了高層執(zhí)行官員，需要委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵(lì)機(jī)制，可按程序隨時(shí)召開董事會(huì)設(shè)置雇用和激勵(lì)機(jī)制，可按程序隨時(shí)召開董事會(huì)撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級(jí)的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。這種關(guān)系常常是多層級(jí)的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別信任托

14、管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別v使得信息不對(duì)稱，信息不對(duì)稱容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)使得信息不對(duì)稱，信息不對(duì)稱容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。和逆向選擇。 道德風(fēng)險(xiǎn)指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。 逆向選擇指信息不對(duì)稱所造成市場(chǎng)資源配置扭曲的現(xiàn)象。信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn)信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn)v練習(xí)練習(xí)1-2一判斷題1.在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入公司的資本額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （ ）2.股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系是委托代理關(guān)系。 （ ）答案：1. 2. 二單項(xiàng)選擇題1.公司財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于（

15、 ）A.股東 B.公司法人 C.董事長 D.總經(jīng)理答案：A第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生2. 董事會(huì)與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（ ）A.信任委托關(guān)系 B.委托代理關(guān)系C.多重制衡關(guān)系 D.沒有關(guān)系答案：B3. 公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是（ ）A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.股東大會(huì) D.經(jīng)理班子答案：C第一節(jié)第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵第二節(jié)第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵v一、公司治理的定義一、公司治理的定義所謂公司治理（所謂公司治理（corporate governance），），是指通過一套包括正式或非正

16、式的、內(nèi)部或外部是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。第二節(jié)第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵r狹義的公司治理狹義的公司治理所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。r廣義的公司治理廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司于所有利

17、益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。第二節(jié)第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵r二、公司治理的內(nèi)涵二、公司治理的內(nèi)涵r是一種契約性制度安排；r涉及到股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者；r核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)；r是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機(jī)制。第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第三節(jié) 公司治理的主客體一、公司治理主體的選擇一、公司治理主體的選擇誰參與公司的治理？誰參與公司的治理？r股東利益至上理論股東利益至上理論r股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)

18、力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體r 股東利益至上理論的局限性r 企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素r 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) r 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 r 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。 第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體r利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論：r 利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。

19、r 利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面 ： 把一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會(huì)科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會(huì)慣例而已 ； 職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價(jià)值就會(huì)降低 ； 該理論還從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性 ； 該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體r 利益相關(guān)者理論的不足r利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無目標(biāo)；r企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公

20、司治理成本高，決策效率低；r強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)任。第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體r公司治理主體的選擇原則r 公司長期市場(chǎng)價(jià)值最大化原則 r 公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則 第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體r公司治理主體的選擇 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，我們認(rèn)為，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來的發(fā)展方向。供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者政 府社 區(qū)債權(quán)人雇 員經(jīng)營者股 東第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體v 案例案例1-1 新中大是民營企業(yè)，

21、創(chuàng)辦人石仲韶總裁既是公司最大的股東，也是公司的最高管理者。其他的股東還包括新中大公司(股份公司成立前的實(shí)體)、日本最大的管理軟件公司日本OBC公司、深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司。高層由5人組成，分別是總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、客服總監(jiān)。員工主要分為研發(fā)人員、銷售人員和實(shí)施人員。用戶己達(dá)十萬之多，其中紅旗用戶100多家。代理商共有四五百家，其中一級(jí)代理商有幾十家，冠有“新中大”的名稱，與公司分支機(jī)構(gòu)同等對(duì)待。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要包括跨國公司SAP和國內(nèi)的用友和金碟。新中大技術(shù)創(chuàng)新的合作者非常多，并且都是國際頂尖公司，目前主要有微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾以及浙大等。具體的政府部門主要包括

22、信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局等。 請(qǐng)分析新中大的利益相關(guān)者都是哪些單位、群體或個(gè)人。 （股東、高層管理人員、員工、用戶、代理商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、合作者、政府）第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體利益相關(guān)者利益相關(guān)者主要具體單位、群體或個(gè)人主要具體單位、群體或個(gè)人股東股東總裁、新中大公司、日本總裁、新中大公司、日本OBCOBC、深圳創(chuàng)新科技、深圳創(chuàng)新科技高層管理人員高層管理人員 總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、客服總監(jiān)總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、客服總監(jiān)員工員工研發(fā)人員、銷售人員、實(shí)施人員研發(fā)人員、銷售人員、實(shí)施人員用戶用戶100100

23、多家紅旗用戶多家紅旗用戶代理商代理商幾十家一級(jí)代理商幾十家一級(jí)代理商競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手SAPSAP、用友、金蝶、用友、金蝶合作者合作者微軟、微軟、IBMIBM、賽貝斯、賽貝斯、IntelIntel、戴爾、浙大、戴爾、浙大政府政府信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局第三節(jié)第三節(jié) 公司治理的主客體公司治理的主客體二、公司治理的客體二、公司治理的客體公司治理的對(duì)象公司治理的對(duì)象r經(jīng)營者對(duì)經(jīng)營者的治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)。r董事會(huì)對(duì)董事會(huì)的治理來自于股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí)股東及其他利害相關(guān)者投資的

24、回報(bào)率。第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第四節(jié) 公司治理研究的主題第四節(jié)第四節(jié) 公司治理研究的主題公司治理研究的主題q一、國外公司治理研究的主題一、國外公司治理研究的主題如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為？ 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？ 惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論第四節(jié)第四節(jié) 公司治理研究的主題公司治理研究的主題q 二、國內(nèi)公司治理研究的主題二、國內(nèi)公司治理研究的主題 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題 在職消費(fèi)膨脹 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn) 信息披露不規(guī)范，報(bào)

25、喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不作出應(yīng)有的解釋 經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“暗箱操作” 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù) 抵制兼并重組 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第五節(jié) 公司治理的基本框架第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架一、說明責(zé)任和問責(zé)制一、說明責(zé)任和問責(zé)制 委托人和代理人的概念（按照是否擁有私人信息劃分） 代理人有告知義務(wù)，即說明責(zé)任 委托人有問責(zé)權(quán)，并可以追求代理人不負(fù)責(zé)任行為，即問責(zé)權(quán)

26、。第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架v 委托人與代理人劃分表委托人與代理人劃分表代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人委托人代理人代理人歸類歸類防盜措施防盜措施保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人隱藏行動(dòng)隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃農(nóng)佃農(nóng)工作努力工作努力股東股東經(jīng)理經(jīng)理工作努力工作努力經(jīng)理經(jīng)理員工員工經(jīng)營決策經(jīng)營決策員工員工經(jīng)理經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人房屋修繕房屋修繕住戶住戶房東房東房屋維護(hù)房屋維護(hù)房東房東住戶住戶是否真正代表選民利益是否真正代表選民利益選民選民議員或代表議員或代表

27、廉潔奉公或貪污腐化廉潔奉公或貪污腐化公民公民政府官員政府官員是否努力辦案是否努力辦案原告原告/被告被告代理律師代理律師v 委托人與代理人劃分表（續(xù)）委托人與代理人劃分表（續(xù)）代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人委托人代理人代理人歸類歸類市場(chǎng)需求市場(chǎng)需求/投資決策投資決策股東股東經(jīng)理經(jīng)理隱藏信息隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策投資決策債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人市場(chǎng)需求市場(chǎng)需求/銷售策略銷售策略企業(yè)經(jīng)理企業(yè)經(jīng)理銷售人員銷售人員任務(wù)的難易任務(wù)的難易/工作努力工作努力雇主雇主雇員雇員贏的概率贏的概率/辦案努力辦案努力原告原告/被告被告代理律師代理律師健康狀況健康狀況保

28、險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人逆向選擇逆向選擇工作技能工作技能雇主雇主雇員雇員產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量買者買者賣者賣者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債權(quán)人債務(wù)人債務(wù)人工作技能工作技能/教育水平教育水平雇主雇主雇員雇員信號(hào)傳遞和信號(hào)傳遞和信號(hào)甄別信號(hào)甄別產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期質(zhì)量保證期買者買者賣者賣者需求強(qiáng)度需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視價(jià)格歧視壟斷者壟斷者消費(fèi)者消費(fèi)者盈利率盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者投資者經(jīng)理經(jīng)理健康狀況健康狀況/賠償辦法賠償辦法保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司投保人投保人第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架二、公司治理

29、的架構(gòu)二、公司治理的架構(gòu) 內(nèi)部治理指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。 外部治理指通過外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。三、公司治理的一般模式三、公司治理的一般模式r 亞洲的家族式治理模式亞洲的家族式治理模式 特點(diǎn)：家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會(huì)，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要力量 缺點(diǎn)：企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里難以得到滿足，需要大量借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大。所有權(quán)所有權(quán)控制控制經(jīng)營權(quán)經(jīng)營權(quán)控制控制公司公司家族家族第五節(jié)第五節(jié) 公司治理的基本框架公司治理的基本框架r 日本和德國式的內(nèi)部治理模式日本和德國式的內(nèi)部治理模式 特點(diǎn)：股權(quán)相對(duì)集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀