工行投資銀行業(yè)務簡介

1、- 1 -工商銀行投資銀行業(yè)務產(chǎn)品介紹工商銀行投資銀行業(yè)務產(chǎn)品介紹 l一、債權類投資產(chǎn)品債權類投資產(chǎn)品l 1 1、交易所委托債權投資、交易所委托債權投資l 2 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式l 3 3、非金融企業(yè)債務融資工具、非金融企業(yè)債務融資工具l二、股權類投資產(chǎn)品二、股權類投資產(chǎn)品l 1 1、 Pre-IPOPre-IPO型型l 2 2、非上市公司固定收益性、非上市公司固定收益性l 3 3、結構化證券投資業(yè)務、結構化證券投資業(yè)務l三、重組并購業(yè)務三、重組并購業(yè)務l 并購貸款業(yè)務介紹并購貸款業(yè)務介紹- 2 - 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 交易所委托債權投資，是指在交易所

2、內有投資意愿且有投資能力交易所委托債權投資，是指在交易所內有投資意愿且有投資能力的投資者作為委托人，通過商業(yè)銀行、信托公司、企業(yè)集團財務公司的投資者作為委托人，通過商業(yè)銀行、信托公司、企業(yè)集團財務公司等專業(yè)金融機構（即受托人）進行的債權性固定收益類投資。受托人等專業(yè)金融機構（即受托人）進行的債權性固定收益類投資。受托人依靠自身的客戶、項目、專業(yè)能力等專業(yè)優(yōu)勢，提供財務顧問、受托依靠自身的客戶、項目、專業(yè)能力等專業(yè)優(yōu)勢，提供財務顧問、受托投資、項目投資管理等金融服務。受托人主要承擔組織客戶融資、提投資、項目投資管理等金融服務。受托人主要承擔組織客戶融資、提交項目信息發(fā)布申請、提供融資顧問、受托履

3、行資金劃付和項目投資交項目信息發(fā)布申請、提供融資顧問、受托履行資金劃付和項目投資管理職責。管理職責。 在北金所集中組織下，受托人根據(jù)融資客戶需求，作為債權投資在北金所集中組織下，受托人根據(jù)融資客戶需求，作為債權投資項目信息發(fā)布的發(fā)起房北金所發(fā)布委托債權投資信息，公開征集意項目信息發(fā)布的發(fā)起房北金所發(fā)布委托債權投資信息，公開征集意向委托人。而后意向委托人通過北金所既定的交易規(guī)則，完成議價向委托人。而后意向委托人通過北金所既定的交易規(guī)則，完成議價和競價交易過程后實現(xiàn)委托債權投資目的。具體包括兩部分，我行和競價交易過程后實現(xiàn)委托債權投資目的。具體包括兩部分，我行分行提供融資顧問業(yè)務以及我行理財通過分

4、行發(fā)放委托貸款業(yè)務。分行提供融資顧問業(yè)務以及我行理財通過分行發(fā)放委托貸款業(yè)務。 1 1、交易所委托債權投資、交易所委托債權投資- 3 -l定義定義財產(chǎn)（權利）收益權信托模式指理財資金投資于財產(chǎn)（權利）收益權信托計財產(chǎn)（權利）收益權信托模式指理財資金投資于財產(chǎn)（權利）收益權信托計劃，財產(chǎn)（權利）收益權信托計劃是指融資方將其合法擁有的財產(chǎn)或權利作劃，財產(chǎn)（權利）收益權信托計劃是指融資方將其合法擁有的財產(chǎn)或權利作為基礎資產(chǎn)委托給受托人成立的收益權信托計劃，由融資方按照約定將該收為基礎資產(chǎn)委托給受托人成立的收益權信托計劃，由融資方按照約定將該收益權產(chǎn)生的未來現(xiàn)金向投資人支付本金和收益；益權產(chǎn)生的未來現(xiàn)

5、金向投資人支付本金和收益；能夠設立財產(chǎn)（權利）收益權信托計劃的財產(chǎn)或權利是指由融資方能夠設立財產(chǎn)（權利）收益權信托計劃的財產(chǎn)或權利是指由融資方擁有或控擁有或控制制的能產(chǎn)生的能產(chǎn)生未來現(xiàn)金流未來現(xiàn)金流的經(jīng)濟資源或權利，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資的經(jīng)濟資源或權利，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權、股權、收款權、收費權、受益權等，其收益權包括上述資產(chǎn)或權產(chǎn)、債權、股權、收款權、收費權、受益權等，其收益權包括上述資產(chǎn)或權利的經(jīng)營和處置獲得收益的權利。利的經(jīng)營和處置獲得收益的權利。 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 2 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式- 4 -我行資金我行資金信托公

6、司信托公司投資人投資人受讓受益權受讓受益權融資方融資方委托基礎資產(chǎn)委托基礎資產(chǎn)委托人委托人初始受益人初始受益人受托人受托人收益權信收益權信托計劃托計劃投資投資委托代理關系委托代理關系設立設立n基礎結構基礎結構 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 2 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式- 5 -債權收益權作為債權收益權作為基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)n債權應該是基于企業(yè)之間真實交易產(chǎn)生的債權或有價債權憑證(例如債券)或者合法的對外貸款；n需要取得債務方的認可，債務人應具備無條件支付的義務，即該債務不受債務人與債權人之間任何法律糾紛的限制。n重點考查債務人的履約還款能力和意愿，必要時要求融資客戶提供

7、其他可行并經(jīng)受托人認可的擔保措施n與該債權所產(chǎn)生的現(xiàn)金流應該歸集在專門的收入帳戶（收益償還賬戶），作為支付信托本金和收益主要來源n融資客戶提供其他有效的還款來源及保障措施投資收益權信托計劃操作要點，僅列舉下述幾類基礎資產(chǎn)為例：投資收益權信托計劃操作要點，僅列舉下述幾類基礎資產(chǎn)為例：債權、債權、 固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、特定綜合項目股權、收款權、收費權固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、特定綜合項目股權、收款權、收費權 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 2 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式- 6 -固定資產(chǎn)收益權固定資產(chǎn)收益權作為基礎資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)n價值明確，且是該項經(jīng)營業(yè)務中的核心資產(chǎn)和主要資產(chǎn)；

8、n原則上須將固定資產(chǎn)抵押給信托公司；n與該固定資產(chǎn)相關的經(jīng)營業(yè)務產(chǎn)生的現(xiàn)金流須封閉歸集在專門的收入帳戶（收益償還賬戶），作為支付信托本金和收益的來源；n融資客戶提供其他有效的還款來源和保障措施。 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式- 7 -收款權作為基礎收款權作為基礎資產(chǎn)資產(chǎn)n收款權是指融資方向第三方提供服務而獲得的收款權利（例如委托代建合同項下收款權）；n以該收款權設立財產(chǎn)（權利）收益權信托應該取得付款人的認可，并且付款人具有無條件支付款項的義務，即該款項的支付不受提供服務的質量等因素的限制。n由該收款權所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量應歸集在專門的收入賬戶（償

9、債賬戶）作為償付本息的來源。n融資客戶提供其他有效的還款來源和保障措施 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品 2 2、財產(chǎn)收益權信托模式、財產(chǎn)收益權信托模式- 8 - 非金融企業(yè)債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)在非金融企業(yè)債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。券。 主要包括：短期融資券、中期票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)等。主要包括：短期融資券、中期票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)等。 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品3 3、非金融企業(yè)債務融資工具、非金融企業(yè)債務融資工具- 9 -產(chǎn)品

10、定義：產(chǎn)品定義：（1 1）短期融資券：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市）短期融資券：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在場發(fā)行的，約定在1 1年內還本付息的債務融資工具。年內還本付息的債務融資工具。（2 2）中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場）中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限(3-5(3-5年）還本付息的債務年）還本付息的債務融資工具。融資工具。（3 3）中小企業(yè)集合票據(jù)：指）中小企業(yè)集合票據(jù)：指2 2個（含）以上、個（含）以上、1010個（含）以下具有個（含）

11、以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限（定期限（1-31-3年）還本付息的債務融資工具。單個注冊金額不超年）還本付息的債務融資工具。單個注冊金額不超過過2 2億元人民幣，集合注冊金額不超過億元人民幣，集合注冊金額不超過1010億元人民幣。億元人民幣。(4)(4)區(qū)域集優(yōu)票據(jù)：類中小企業(yè)集合票據(jù)，加入政府信用。區(qū)域集優(yōu)票據(jù)：類中小企業(yè)集合票據(jù)，加入政府信用。 一、債權類投資產(chǎn)品一、債權類投資產(chǎn)品3

12、3、主要產(chǎn)品、主要產(chǎn)品- 10 - 城投債券是企業(yè)債券的一種，由國家發(fā)改委統(tǒng)一審批，為配城投債券是企業(yè)債券的一種，由國家發(fā)改委統(tǒng)一審批，為配合地方政府進行市政基礎設施建設，以地方投融資平臺作為發(fā)債合地方政府進行市政基礎設施建設，以地方投融資平臺作為發(fā)債主體，而發(fā)行的一種債券。主體，而發(fā)行的一種債券。發(fā)債實行通道制度發(fā)債實行通道制度 省級政府平臺發(fā)債支數(shù)暫無明確限制、省會城市可發(fā)行省級政府平臺發(fā)債支數(shù)暫無明確限制、省會城市可發(fā)行2 2支、支、地級市可發(fā)行地級市可發(fā)行1 1支、國家級開發(fā)區(qū)可發(fā)行支、國家級開發(fā)區(qū)可發(fā)行1 1支、全國財政百強縣可支、全國財政百強縣可發(fā)行發(fā)行1 1支支 一、債權類投資產(chǎn)

13、品一、債權類投資產(chǎn)品3 3、城投債、城投債- 11 - 11 -Pre-IPOPre-IPO型型工行通過投資平臺投資擬上市企業(yè)（通過股權轉讓或者增資擴股方式）工行通過投資平臺投資擬上市企業(yè)（通過股權轉讓或者增資擴股方式），該企業(yè)通過資本運作，該企業(yè)通過資本運作IPOIPO上市后，投資平臺通過二級市場實現(xiàn)投資退出上市后，投資平臺通過二級市場實現(xiàn)投資退出。nPrePreIPOIPO型投資主要適用于型投資主要適用于擬上市企業(yè)在上市前需引入戰(zhàn)略投資者，屬于傳統(tǒng)私募股權投資范疇擬上市企業(yè)在上市前需引入戰(zhàn)略投資者，屬于傳統(tǒng)私募股權投資范疇n對擬上市企業(yè)的吸引力對擬上市企業(yè)的吸引力工行資金的進入可以增強企業(yè)

14、的品牌和形象，提高發(fā)行價格；工行資金的進入可以增強企業(yè)的品牌和形象，提高發(fā)行價格；股權投資后，股權投資后，工工行可以為企業(yè)提供全面金融服務，與被投企業(yè)形行可以為企業(yè)提供全面金融服務，與被投企業(yè)形成更加緊密的戰(zhàn)略及業(yè)務合作關系。成更加緊密的戰(zhàn)略及業(yè)務合作關系。 二、股權類投資產(chǎn)品二、股權類投資產(chǎn)品1 1、 Pre-IPOPre-IPO型型 - 12 - 12 -工行通過信托公司設立的信托計劃投資到企業(yè)后，約定固定優(yōu)先分紅或固定轉讓溢價工行通過信托公司設立的信托計劃投資到企業(yè)后，約定固定優(yōu)先分紅或固定轉讓溢價率，并約定退出時間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購投資方持有股權從率，并約定退出時

15、間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購投資方持有股權從而實現(xiàn)退出。而實現(xiàn)退出。 非上市公司固定收益型非上市公司固定收益型 總體而言，固定收益型投資適用于企業(yè)缺乏資本金發(fā)展的項目。具體而言，企總體而言，固定收益型投資適用于企業(yè)缺乏資本金發(fā)展的項目。具體而言，企業(yè)缺乏資本金有兩種情況：業(yè)缺乏資本金有兩種情況：F 企業(yè)資產(chǎn)負債率已經(jīng)很高，盡管還有銀行授信，但因負債率高不符合放款條件，企業(yè)資產(chǎn)負債率已經(jīng)很高，盡管還有銀行授信，但因負債率高不符合放款條件，需要股權資金進入降低負債率。需要股權資金進入降低負債率。F 企業(yè)要投資新項目，資本金尚有缺口。企業(yè)要投資新項目，資本金尚有缺口。 二、股權類投資產(chǎn)

16、品二、股權類投資產(chǎn)品2 2、 非上市公司固定收益型非上市公司固定收益型 - 13 -l并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。的交易行為。l并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。價款的貸款。l并購的資金來源中并購貸款所占比例不得超過并購交易所需資金的并購的資金來源中并購

17、貸款所占比例不得超過并購交易所需資金的50%50%。l并購貸款期限一般不超過并購貸款期限一般不超過5 5年。年。l商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式不限于資產(chǎn)抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。的擔保。l原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權質押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和目標企業(yè)股權質押時，

18、商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。確定質押率。三、重組并購業(yè)務三、重組并購業(yè)務- 14 -并購類型并購類型: :股權并購和資產(chǎn)并購股權并購和資產(chǎn)并購(1)(1)資產(chǎn)并購：并購目標公司所有或個別資產(chǎn)資產(chǎn)并購：并購目標公司所有或個別資產(chǎn) / / 業(yè)務業(yè)務(2)(2)股權并購：并購目標公司股權股權并購：并購目標公司股權 ( (包括有形及無形資產(chǎn)、牌照及債務等包括有形及無形資產(chǎn)、牌照及債務等) )(3)(3)資產(chǎn)并購與股權并購比較：資產(chǎn)并購與股權并購比較：股權并購稅費較小，資產(chǎn)并購稅費較大股權并購稅費較小，資產(chǎn)并購稅費較大股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規(guī)避，資產(chǎn)并購可以很好的股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規(guī)避，資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負債和潛在法律問題。規(guī)避或有負債和潛在法律問題。三、重組并購業(yè)務三、重組并購業(yè)務重組并購業(yè)務介紹重組并購業(yè)務介紹 - 15 -何謂何謂“實際控制實際控制”法規(guī)名