有限責任公司章程樣板

1、有限責任公司章程模板為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建設現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權關系，促進企業(yè)開展，根據(jù)?中華人民共和國公司法?及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。1、公司是依據(jù)?公司法?所設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。2、享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其自主經(jīng)營、自負盈虧。3、以其全部法人財產(chǎn)，依法自負盈虧。4、實行權責清楚，科學管理，鼓勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。一、公司名稱和住所：1、公司名稱: 2、公司住所： 二、公司經(jīng)營

2、范圍： 三、公司股東認繳注冊資金 認繳注冊資本： 四、股東名稱和姓名五、股東認繳的出資方式、出資額和出資期限1、如下：出資人姓名出資方式出資額萬元出資比例出資時間合 計貨 幣100100%2、有限責任公司成立后，應當向股東出具證明書，出資證明書應載明以下事項：1公司名稱；2公司登記日期；3公司注冊資本；4股東的姓名或者名稱，認繳的出資方式、出資額、出資期限；5出資證明的編號和核發(fā)日期、出資證明書由公司蓋章；六、股東的權利和義務1.股東的權利：參加股東會并根據(jù)出資比例份額享有表決權。1公司股東作為出資者按投入公司的出資額享有所有者資產(chǎn)權，重大決策和選擇管理者權利。2股東有權查閱股東會議記錄和公司

3、財務會計報告。3股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。4有權在股東會上依其出資比例行使表決權。5公司終止后，有權依法取得公司剩余財產(chǎn)。6有權依法取得出資證明書。7有權轉讓出資。2.股東承擔的義務：1 遵守公司章程；2 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；七、股東轉讓出資的條件1、公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或局部出資。2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉

4、讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。3、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購置權。4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。八、公司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)那么1、股東會本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。2、股東會行使以下職權：1決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事及經(jīng)理的報酬事項；3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定

5、有關監(jiān)事的報酬事項；4審議批準執(zhí)行董事的報告； 5審議批準監(jiān)事的報告；6審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7對公司增加或減少注冊資本做出決議；8對發(fā)行公司債券做出決議；9向股東以外的人轉讓出資做出決定；10公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；11修改公司章程。3、股東會議事規(guī)那么：1股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因 不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。3股東會會議由股東按照

6、出資比例行使表決權；4股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。5公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。6召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。二執(zhí)行董事1,本公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為法定代表人。執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。2、執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權：1負責召集股東會，并向股東會報告工作；2執(zhí)

7、行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4制定公司年度財務預算方案，決算方案；5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券方案；7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務負責人，決定其報酬事項。10制訂公司的根本管理制度；3、公司設一名經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；(2)組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；(3)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；(4)擬定公司的根本

8、管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人；(7)聘任或者解聘除應執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。(8)公司章程和股東會授予的其它職權；三監(jiān)事1、本公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，或由股東會聘任股東以外人員擔任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事的任期屆滿，可連選連任。2、監(jiān)事行使以下職權：(1) 檢查公司財務；(2) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；(3) 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾

9、正；(4) 提議召開臨時股東會會議；(5) 向股東會會議提出提案；九、公司的法定代表人：本公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為法定代表人。十、財務、會計利潤分配勞動用工制度：公司應當依照法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審驗證后，于第二年送交各股東。財務會計報告包括以下財務會計報表及附屬明細表：(1)資產(chǎn)負債表；(2)損益表；(3)財務狀況變動表；(4)財務情況說明表；(5)利潤分配表。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定的公積金，年度提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公

10、司法定公積金累計為公司注冊資金的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金、法定公益金之前，應先用當年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司依照股東的出資比例分配。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。公司對干部實行聘任制，對全體職工實行合同制，參加社會保險統(tǒng)籌。十一、公司的解散與清算方法： 公司因以下原因解散: 1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.公司因合并或分立需要解散的；4.依法被撤消營業(yè)執(zhí)照,責令關閉或者被撤銷；公司解散，

11、應當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由全體股東組成。清算組在清算期間行使以下職權：1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?處理和清算有關公司未了結的業(yè)務；4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;5清理債權、債務; 6處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);7代表公司參與民事訴訟活動.清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權。債權人申報債權,應說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會或有關主管機關確認。公司財產(chǎn)分別支付清算費用,職工的工資,社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產(chǎn)。公司在對外清償債務后，如果還有剩余財產(chǎn)，由清算主持將財產(chǎn)按照各股東的出資比例進行分配。如出現(xiàn)虧損由投資者按出資額比例承擔于分配方式，可按照公司當時情況，由清算組協(xié)商決定。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組在主持清算