公司分立協(xié)議（新設(shè)分立）

1、公司分立協(xié)議（新設(shè)分立）公司分立協(xié)議（新設(shè)分立） 本協(xié)議由以下雙方于年月日在省市區(qū)簽訂： 甲方（原公司）： 住所： 法定代表人： 乙方（原公司全體股東）： 第一條合同訂立之目的 1.1甲方系依法設(shè)立合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，截至本協(xié)議簽署日的注冊資本為萬元。 1.2乙方系甲方股東，合法持有甲方100%股權(quán)。其中持有甲方%股權(quán)，持有甲方%股權(quán)，持有甲方%股權(quán)。 1.3甲方擬進行新設(shè)分立，分立完成后甲方依法注銷，由分立產(chǎn)生的2家新公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）承接甲方資產(chǎn)、人員，連帶承擔甲方債務(wù)。 1.4雙方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)公司法等相關(guān)法律規(guī)定，就甲方分立事宜達成協(xié)議如下，以資共同

2、信守。 第二條分立方式 本次分立采取新設(shè)式分立，甲方分立為2家新設(shè)公司（新設(shè)公司1、新設(shè)公司2），甲方在分立完成后依法注銷。 第三條分立前后的注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu) 3.1分立前：甲方的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東的姓名或者名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 出資時間 合計 3.2分立后，新設(shè)公司的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （1）新設(shè)公司1的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東的姓名或者名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 出資時間 合計 （2）新設(shè)公司2的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東的姓名或者名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

3、 出資方式 出資時間 合計 第四條業(yè)務(wù)分割 4.1分立后，新設(shè)公司1的主營業(yè)務(wù)如下： 。 4.2分立后，新設(shè)公司2的主營業(yè)務(wù)如下： 。 第五條資產(chǎn)分割 5.1根據(jù)出具的以年月日為評估基準日的號評估報告（本協(xié)議附件一），甲方凈資產(chǎn)為萬元，具體資產(chǎn)見附件一所列。 5.2雙方同意，甲方的資產(chǎn)按以下方式分割： （1）新設(shè)公司1承接凈資產(chǎn)萬元，新設(shè)公司2承接凈資產(chǎn)萬元。 （2）具體財產(chǎn)分割，詳見本協(xié)議附件二新設(shè)公司1資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單及附件三新設(shè)公司2資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 第六條債權(quán)債務(wù)分割 分立后，新設(shè)公司的債權(quán)實現(xiàn)與債務(wù)承擔，按照本協(xié)議附件四債權(quán)債務(wù)劃分明細表執(zhí)行。根據(jù)債權(quán)人要求以及雙方協(xié)商達成

4、意見，需要由新設(shè)公司1、新設(shè)公司2共同承擔的債務(wù)，乙方應(yīng)當保證促使新設(shè)公司1、新設(shè)公司2積極協(xié)同、互相配合，以履行上述義務(wù)。 第七條人員變動 7.1董事、監(jiān)事及高管人員 分立后，新設(shè)公司的董事、監(jiān)事、高管人員，由新設(shè)公司各自召開股東會、董事會依法選舉或者聘請。 7.2員工的變動 （1）依據(jù)人隨資產(chǎn)走的基本原則，甲方原有員工分別安置到新設(shè)公司1及新設(shè)公司2。員工與新設(shè)公司1或新設(shè)公司2簽署勞動合同，社保關(guān)系依法變更。該等人員的原有待遇基本保持不變，因職務(wù)變動而發(fā)生薪酬增加的另行協(xié)商，工齡均持續(xù)計算。 （2）員工的具體劃分方案，按附件五員工安置方案執(zhí)行。 第八條分立工作組的成立及職責 8.1雙方一

5、致同意，在本協(xié)議生效后立即成立分立工作組，具體執(zhí)行本次分立有關(guān)事宜。 8.2分立工作組由組成，其中，任組長、副組長。 8.3分立工作組依據(jù)本協(xié)議約定以及公司法的有關(guān)規(guī)定具體開展下列工作： （1）組織甲方、新設(shè)公司1及新設(shè)公司2分別召開股東會，就分立有關(guān)事宜作出決議； （2）就本次分立事宜，報各主管部門審批（如需）； （3）聘請相關(guān)中介機構(gòu)進行專項審計、評估、出具專項法律意見； （4）組織有關(guān)人員進行財產(chǎn)分割，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； （5）自甲方股東會作出分立決議之日起十日內(nèi)通知各債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告； （6）組織新設(shè)公司1、新設(shè)公司2起草公司章程并召開股東會、董事會通過章程、選

6、擇董事、監(jiān)事及高管人員； （7）辦理新設(shè)公司1及新設(shè)公司2設(shè)立登記以及甲方注銷登記等工商登記有關(guān)工作。 第九條爭議解決 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第種方式解決： （1）提交位于（地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力； （2）依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 第十條協(xié)議文本與生效 10.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 10.2本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)一份，剩余份留存甲方公司以備提交工商等機關(guān)之用。 甲方（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 乙方1（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 乙方2（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 乙方3（蓋