企業(yè)私募股權(quán)融資談判的四個重點

1、私募股權(quán)融資談判的若干重點企業(yè)根拯自身發(fā)展?fàn)顩r，碓定私募股權(quán)融資之后，融資過程中需要解決的諸 多問 題和與投瓷方不可避免的溝通交流。下面我以曾經(jīng)做過的協(xié)助公司吸納投 資的案子 為例，談?wù)?融資實際操作關(guān)鍵的壞節(jié)和尤需注意的若干重點。談判重點一公司估值：估值區(qū)間的合理化 估值大小一向是私募融資談判的重中之重。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的公 司， 估值方法不同。對于處于成長期有盈利的公司，一般按照市場參考的市盈率為基礎(chǔ)輔以其它方 法加 以綜合。對于擁有很多資產(chǎn)的金融類公司一般會采取市價賬面值倍數(shù)(P/B)蔡數(shù)估值： 對于現(xiàn)金流入非常穩(wěn)定、可以預(yù)測的公司往往會采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法 (DCF)o 例如某公司是

2、沒 有盈利的初創(chuàng) rr 公司，估值很難用其財務(wù)數(shù)字作為基礎(chǔ)， 通常 以其市場地位、 團隊、 競爭狀況及其網(wǎng)站流量大小等非財務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)來估 值。在估值時，還要結(jié)合公司 的特殊情況、發(fā)展態(tài)勢以及 vc 未來退出時的回 報率要求。某公司肢權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，創(chuàng)始團隊作為里一最大肢東，沒有絕對控股，如果估值偏低令使團隊的股份稀釋太多。這樣勢必抑制團隊的創(chuàng)業(yè)積極性，并使團隊在未來的公司運作中處于不利地位。若估值偏高，投資人會難以接受，談判難以進行。對于急需現(xiàn)金的某公司，資金若不能早日到位，公司就不能放開手腳開展業(yè)務(wù)，這會貽誤商機。這種情況，通常的做法是 首先向公司的股東，包括創(chuàng)始團隊和投資基金了 解他 們

3、的心理價位，即估值區(qū)間； 同時，還會廣 泛進行研究，對市場上己經(jīng)獲 得投資的 同行業(yè)公司的估值情況進行了解。 我們在硏究牯值方案的時候，創(chuàng)投 某私募基金也 提出他們的估值方案，某私募基金給的報價比團隊的心理底線低 20% 。在這個時候，我們一方面鼓勵創(chuàng)業(yè)團隊不要喪失信心，某私募基金給的估 值區(qū) 間，雖然低于我們的心理區(qū)間，但不失合理性，也屬于市場水平范國：同時積極與某私募基金探討其報份的依據(jù)。而不是放在融資前公司價值里，由新進入的投資人和現(xiàn)有股東一起發(fā)放ESOP.大家共同稀釋股權(quán)，而不是只讓理有股東共同稀釋股權(quán)。這亦屬市場的正常做法之一，具有合理性，同時對公司的融資后估值，提高了公司的融資前

4、估值水平。談判重點二團隊期權(quán)計戈及創(chuàng)始人股份的行權(quán)計戈：各讓一步的心法某私募基金是美資背景，按照硅谷慣例將創(chuàng)始人擁有的履權(quán)設(shè)置行權(quán)計戈。 這項 條款限制創(chuàng)始入在一定期限內(nèi)的對其股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)。雖然這個條款并不限制對創(chuàng)始人所持股份的投果權(quán)等權(quán)利，但如果創(chuàng)始人在行權(quán)計戈未滿前離開公司，則其會喪失剩余部分股權(quán)。舉個簡單的例子， O同樣道理，獎勵予管理層的期權(quán)一般也會設(shè)立行權(quán)期，分幾年向團隊發(fā)放。設(shè)置行權(quán)期目的在于鎖定管理團隊為公司的服務(wù)期限。對于行權(quán)計戈，尤其是對于創(chuàng)始人肢份的行權(quán)計戈，創(chuàng)始人很難理解。他們認為給管理層的期權(quán)獎勵以及創(chuàng)始團隊的股份應(yīng)該是團隊一次性菽得。創(chuàng)始團隊的想法不無道理，他們本來擁

5、有公司的股份，現(xiàn)在投資人要進來了，自己的股份反而要分幾年才能拿到。而某私募基金的要求也并非過分，因為其對某公司的沽值著實不低。某公司作為初創(chuàng)型公司， 在短短半年時間由 100 多萬元人民幣增至 1 億多元人民幣 的“市值”， 主要是團隊被看好。這種情況下，任何投資入都會鎖定團隊，要求團隊在未來的幾年內(nèi)為公司的發(fā)晨作貢獻。何況在行權(quán)計戈條款下，團隊作為公司股東，擁有一切相關(guān)權(quán)力，只是如果提前離開公司，則未行權(quán)的股份應(yīng)當(dāng) 留在公司。某私募基金還表示，行權(quán)計戈是他們的底線，同時也是其公司投資政策，如果團隊連這點信心都沒有，那么他們也不敢投資公司。對于這種局面，我們提議，雙方各辻一步。即保持行權(quán)計戈的

6、框架，但是縮短行權(quán)計戈的時間。所謂縮短就是指，將計算行權(quán)計戈的起始時間提前，同時加速資金到位后的行權(quán)計戈。前者體現(xiàn)團臥經(jīng)營公司的信心和對游戲規(guī)則的尊重，后者體現(xiàn)投資人的誠意。孜方最魏認可了我們提出的方案。談判重點三跟賣權(quán)：保障團隊利益跟奚權(quán)是投資入在考慮到退出時會行使的權(quán)利，尤其是以出售為退出方式 時， 該權(quán)利對投資人尤為重要。岀于戰(zhàn)略考慮，岀售中的買方在購買賣方的股 權(quán)時傾向 于購買賣方多數(shù)股權(quán)。而單一財務(wù)投資人一般不會擁有賣方的多數(shù)股 權(quán)，因此若想 促成岀售，投資人希莖其他股東能夠隨之賣出一些股份。跟賣權(quán) 條款一般為 VC 投 資的退出增加岀路，不難理解。通常， 。某公司的創(chuàng)始人胸懷大志，

7、把某公司當(dāng)作自己畢生的夢想，從未想過岀售 自己 的公司。在這種情況下，創(chuàng)始團隊擔(dān)心，投資人與其競爭對手聯(lián)合在一起 對他們進 行惡意收購，因此團隊對跟賣權(quán)條款也非常敏感。權(quán)衡各方的利益 后，我們提出折 衷方案：在保持投資人跟柔權(quán)的同時為該權(quán)利增加雙重條件， 保護創(chuàng)業(yè)團隊利益。 該方案使得將來萬一出現(xiàn)并購時，團隊也能得到不低于上 市的回報。談判重點四保護性條款 =不束手束腳財務(wù)投資人一般不宣接參與公司的日常運營和管理 C 針對公司日常運營中 的信 息不對稱，投資者通常會設(shè)置一定的保護性條款來保障自身權(quán)益。保護性 條款中會 列出一些涉及公司運營的重大事項 . 在發(fā)生這些事項時 . 投瓷人希望 具有否

8、決權(quán)，以 期在關(guān)鍵時刻拿控對其不利的局面。某私募基金也不例外， 列出了近五十個保護性條款， 連公司購買房產(chǎn)和租 賃都 需要 60%的優(yōu)先股股東一致逋過。根據(jù)公司的意見，經(jīng)過與投資人的多次 溝通、討 論，這些條款最終得到一定的修改而不至于對管理層的經(jīng)營束手束 腳。期權(quán)設(shè)置的玄機投資人給被投資公司一個投資前估值，鄭么通常他要求獲得股份就是：？?比如投資后估值 500 萬美元，投瓷人投 100 萬美元，投資人的股份就 是 20%,公司投資前的估值理論上應(yīng)該是 400 萬美元。但通常投資人要求公司拿出 1 0%左右的股份作為期權(quán) . 相應(yīng)的價值是 50 萬美元左右，那么.首先. 期權(quán)僅僅誦釋原始股余。

9、 比如 10%的期權(quán)在投資后估值中提供，那 么投 資人的股份變成 1 8%,企業(yè)家的股份變成 72%：.可見，投資人在這里占了企業(yè)家 2%的便宜。 其次，期權(quán)池占投資前估值的 份 額比態(tài)彖要大。在上例中，期權(quán)是投資后估值的10%, 但是占投資前估值的?第三，如果你在下一輪融資之前出售公司，所有沒有發(fā)行的利沒有授予的 期權(quán) 將會被取消。 比如有 5% 的期權(quán)沒有授予，這些期權(quán)將枝股份比例分配給股東，所以投資人應(yīng)該可以拿到 1%, 原始股東拿到 4%o公司的肢權(quán)結(jié)構(gòu)變成： 100%=原始股東 84%.投資人 21% 、團隊 5% 。略 典型對赭條款介紹1、如蒙牛與摩根等投行約定的條件是：如杲蒙牛在未來3 年內(nèi)年盈利疑合増長 率若未達到 50%, 蒙牛管理層就必須將所持 7.8% 的公司阪權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資肢東；2、徐工集團與凱雷則對新增的 6000 萬美元注資的約定是：若 2006 年徐工機械 達到 約定贏利目標(biāo)，則凱雷收購 85%股權(quán)的出資額將白 2