江蘇自考11002公司法與企業(yè)法試卷一到八及答案含簡答論述精

1、2014江蘇自考11002公司法與企業(yè)法模擬試卷一一、單項選擇題（每小題2分，共20分）1以家庭共有財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合個人獨資企業(yè)法的規(guī)定的有( )。 A投資人不應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償； B以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任； C以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償； D以投資人家庭共有的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償。2根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，登記機關(guān)應(yīng)當在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起一定期限內(nèi)

2、，對符合條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。該一定的期限為( )。 A15日 B30日 C45日 D90日3甲投資設(shè)立A個人獨資企業(yè)，委托乙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)乙可以決定20萬元以下的交易。乙以A企業(yè)的名義向丙購買30萬元的商品。丙不知甲對乙的授權(quán)限制，依約供貨。A企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是( )。 AA企業(yè)向丙購買商品的行為有效，應(yīng)履行付款義務(wù)； B乙僅對20萬元以下的交另有決定權(quán)，所以A企業(yè)向丙購買商品的行為無效； C甲向丙出示給乙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)； D甲向丙出示給乙的授權(quán)委托書后，付款20萬元，其余款項丙只能要求乙支付。4林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個

3、人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是( )。 A由陳某進行清算； B由林某的妻子進行清算；C由債權(quán)人進行清算， D由債權(quán)人中請法院指定清算人進行清算。5個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的應(yīng)當在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人。無法通知的，應(yīng)當予以公告。未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當在公告之日起( )內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。 A15日 B30日 C60日 D90日6合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時，未經(jīng)其他合伙人同意，獨自實施的下列行為違法合伙企

4、業(yè)法規(guī)定的是( ) A為合伙企業(yè)購置房產(chǎn)； B為購房而向銀行貸款； C以企業(yè)的設(shè)備為乙公司向銀行貸款提供抵押； D聘請律師辦理土地使用權(quán)抵押登記手續(xù)。7甲、乙、丙三人于2007年10月投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，11月l日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是( ) A甲的出質(zhì)行為無效； B甲的出質(zhì)行為有效； C由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任； D甲的出質(zhì)行為需要經(jīng)過乙和丙的一致同意。8在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是( ) A自然人張某； B國有獨資公司甲； C國

5、有企業(yè)丙； D公益性的社會團體丁。9下列對普通合伙企業(yè)設(shè)立的論述，符合法律規(guī)定的是( ) A公民張某與自己年僅12周歲的兒子成立一個合伙企業(yè)； B合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資； C公民甲、乙、丙出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲可以以勞務(wù)出資； D合伙企業(yè)名稱中沒有標明“普通”或“有限”字樣的話，視為普通合伙企業(yè)10新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)( )。 A承擔無限連帶責任； B承擔過錯責任； C不承擔責任； D承擔按份責任。二、改錯題（每小題2分，共18分）以下各題均是錯誤的，將正確的句子完整地填寫在相應(yīng)的空白處。 1所有的企業(yè)都具有法人資格。2個人獨資企業(yè)具有法人資格，投資者承

6、擔有限責任。3甲公民投資10萬元設(shè)立獨資企業(yè)A，現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)，債權(quán)人不可以要求甲以其自己的個人財產(chǎn)承擔責任。4甲、乙共同出資設(shè)立合伙企業(yè)B，現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)，債權(quán)人不可以要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。5普通合伙企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力。6除合伙協(xié)議另有規(guī)定以外，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意。7合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件。8根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，

7、經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損是按各合伙人貢獻大小分配和分擔。9合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。三、名詞解釋（每小題3分，共1 2分）1普通合伙企業(yè),普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。2中外合資經(jīng)營企業(yè),中外合資經(jīng)營企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人與中國公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦的合營企業(yè)3個人獨資企業(yè),即個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔經(jīng)營風險和享有全

8、部經(jīng)營收益的企業(yè)。 以獨資經(jīng)營方式經(jīng)營的獨資企業(yè)有無限的經(jīng)濟責任，破產(chǎn)時借方可以扣留業(yè)主的個人財產(chǎn)4有限合伙企業(yè),有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。四、簡答題（每小題6分，共30分）1有限合伙人的義務(wù)有哪些？2個人獨資企業(yè)解散的理由有哪些？3個人獨資企業(yè)有哪些法律特征？義務(wù)：1第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。2有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠

9、償責任。3新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任.個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散：投資人決定解散； 投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 個人獨資企業(yè)的特征：（1）個人獨資企業(yè)的出資人是一個自然人。該自然人應(yīng)當具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。 （2）個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)歸投資人個人所有。這里的企業(yè)財產(chǎn)不僅包括企業(yè)成立時投資人投入的初始財產(chǎn)，而且包括企業(yè)存續(xù)期間積累的財產(chǎn)。投資人是個人獨資企業(yè)財產(chǎn)的唯一合法所有者。 （3）投資人以其個人財產(chǎn)對

10、企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。這是個人獨資企業(yè)的重要特征。也就是說，當投資人申報登記的出資不足以清償個人獨資企業(yè)經(jīng)營所負的債務(wù)時，投資人就必須以其個人財產(chǎn)甚至是家庭財產(chǎn)來清償債務(wù)。 （4）個人獨資企業(yè)不具有法人資格。盡管個人獨資企業(yè)可以起字號，并可對外以企業(yè)只是自然人進行商業(yè)活動的一種特殊形態(tài)，屬于自然人企業(yè)范疇。4 法定退伙的情形有哪些？5外資企業(yè)的法律特征有哪些？法定退伙是指基于法律的直接規(guī)定而退伙。法定退伙的情形包括：第一，公民死亡或被依法宣告死亡；第二，公民被依法宣告為無民事行為能力人，因為合伙人必須是具有完全民事行為能力的人；第三，個人喪失償債能力，因為在這種情況下合伙人無法履行無限連帶責任

11、；第四，被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，這種情況出現(xiàn)即可視為合伙人在合伙企業(yè)中沒有因出資而形成的財產(chǎn)份額。外資企業(yè)的法律特征：（1）外資企業(yè)的全部資本是由外國投資者投資。（2）外資企業(yè)是外國投資者依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中國企業(yè)。（3）外資企業(yè)是一個經(jīng)濟實體。外資企業(yè)獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔責任。因此，外資企業(yè)不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)五、案例分析題（10分）甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“陽光水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負責人。合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意：但并未約定損益分配和虧損承擔的比例。2 00

12、5年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標的額為1 6萬元的水果買賣合同。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題，簡要說明理由： (l)該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同效力如何認定？ (2)合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？6、 論述題（10分）論述公司資本三原則。資本三原則是有限責任的產(chǎn)物，在公司制度初期，盛行無限責任制。由于無限責任公司的股東對公司債務(wù)承擔無限連帶責任。公司債務(wù)與股東個人債務(wù)不能分離，不存在資本三原則的生存空間。有限責任出現(xiàn)后，由于公司責任與股東個人責任相分離，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。股東以其

13、出資或所持股份為限對公司承擔責任，當公司因經(jīng)營失敗而破產(chǎn)或解散時，債權(quán)人不能越過公司直接追索股東的個人財產(chǎn)償債，公司債權(quán)人在交易中處于不利地位，為了保護債權(quán)人，維持公司的正常經(jīng)營，立法者規(guī)定了一系列的法律條文，學者將這些具有共同法理的條文歸納綜合，把它稱為“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。2014江蘇自考11002公司法與企業(yè)法模擬試卷二一、單項選擇題（每小題2分，共20分）1普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利的說法正確的是( ) A合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； B合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于全體合伙人的授權(quán)； C不執(zhí)行合伙事務(wù)的

14、合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務(wù)； D執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托。2A、B、C三人同為甲普通合伙企業(yè)的合伙人。A欠D人民幣50萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。在不滿足于用A從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以( ) A代位行使A在甲合伙企業(yè)的權(quán)利； B自行接管A在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額； C直接變賣A在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償； D依法請求人民法院強制執(zhí)行A在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。3甲公司為國有獨資公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出資70?/o，乙公司出資30%，投資設(shè)立丙公司，甲公司總經(jīng)理王某兼任丙公司董事長。設(shè)王某代表丙公司作出一項投

15、資決策，結(jié)果導致丙公司損失50余萬元，該損失的承擔方法為( )A甲公司承擔70?/o，乙公司承擔30%；C由王某承擔；B由甲公司承擔；D由丙公司承擔；4以下關(guān)于股份有限公司說法正確的是( ) - A股份有限公司可以不設(shè)立董事會，只設(shè)執(zhí)行董事； B股份有限公司的資本可被分為不等額的股份； C股份有限公司的注冊資本一定高于有限責任公司； D股份有限公司的資本必須分為等額的股份。5關(guān)于一人有限責任公司說法不符合公司法規(guī)定的是( ) A公司不設(shè)立股東會； B一個法人可以同時投資設(shè)立兩個以上的一人有限責任公司； c一個自然人不能同時投資設(shè)立兩個以上的人有限責任公司； D一人有限責任公司的年度財務(wù)會計報告

16、可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。6屬于我國公司法規(guī)定的公司類型是( ) A股份兩合公司 ； B兩合公司； c無限公司； D股份有限公司。7以下說法不正確的是( ) A由于出現(xiàn)了公司法人人格否認，事實上公司已經(jīng)沒有獨立法律人格； B公司的設(shè)立必須符合法律的規(guī)定； C公司是以營利為目的的企業(yè)法人； D公司的財產(chǎn)與其投資者的財產(chǎn)是相分離的。8某股份有限公司成立過程沖出現(xiàn)以下一些情況，其中違反公司法規(guī)定的是(A在公司登記機關(guān)登記的注冊資本總額為人民幣1000萬元；B有兩名發(fā)起人的實繳出資中，各有150萬元是非專利技術(shù)作價金額； C有一名發(fā)起人認購股本1萬元； D發(fā)起人共有5人，其中3人在中國境內(nèi)無住所。9有

17、限責任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質(zhì)為( ) A設(shè)權(quán)證書； B設(shè)權(quán)證券； C證權(quán)證書； D證權(quán)證券。10.以下說法正確的是( ) A有限責任公司的股東在公司登記后不得抽回出資； B有限責任公司和股份有限公司成立后，都應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書； C我國公司法采用法定資本制，公司注冊資本為公司實收的股本總額； D有限責任公司就是公司承擔有限責任。二、改錯題（每小題2分，共18分）以下各題均是錯誤的，將正確的句子完整地填寫在相應(yīng)的空白處。1所有的一人公司都可以再設(shè)立一人有限公司。2子公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任。3分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。4公司人格被否認后，其主

18、體資格隨之喪失。5股份有限公司是典型的人合公司。6只有一個自然人才可以投資設(shè)立一人有限責任公司。7分公司不具有法人資格，不是經(jīng)濟法律關(guān)系的主體，所以不可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設(shè)立該分公司酌總公司承擔。8經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不可以用于從事經(jīng)營活動，但是可以轉(zhuǎn)讓。9.依照我國<公司法設(shè)立的有限責任公司應(yīng)向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。三、名詞解釋（每小題3分，共1 2分）1、退伙，退伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實而退出合伙企業(yè)，從而消滅合伙人資格的法律行為。2、入伙，指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人資格的行為 3、 一人公司，一人

19、公司也叫獨資公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。4、上市公司，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。四、簡答題（每小題6分，共30分）1中外合作經(jīng)營企業(yè)的法律特征有哪些？合資經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會，其最高權(quán)力機構(gòu)是由中外合營者委派組成的董事會，企業(yè)實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理運營管理體制。 權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)不同。合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會；而合作企業(yè)中只有法人合作企業(yè)才能設(shè)立董事會；非法人合作企業(yè)則設(shè)立聯(lián)合管理機構(gòu)，此種權(quán)力機構(gòu)雖有權(quán)決定合作企業(yè)的一切重大問題，但它

20、不是最高權(quán)利機構(gòu)。合資企業(yè)的董事長是企業(yè)的法定代表人，合作企業(yè)則不一定，因為法律沒有明確規(guī)定。在經(jīng)營管理上，合資企業(yè)實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制；而合作企業(yè)中的法人合作企業(yè)經(jīng)合作各方同意還可以委托第三方進行經(jīng)營管理；非法人合作企業(yè)在聯(lián)合管理機構(gòu)下，可設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，也可以不設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)而由聯(lián)合管理機構(gòu)直接管理企業(yè)。 2 普通合伙企業(yè)設(shè)立應(yīng)具備哪些條件？1、有兩個以上的合伙人，其中合伙人如為自然人的，應(yīng)當具備完全的民事行為能力；2、有書面合伙協(xié)議；3、有合伙人認繳的或者實際繳付的出資；4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。3入伙產(chǎn)生哪些法律后果？1. 除入伙協(xié)

21、議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。2. 新入伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。4個人獨資企業(yè)設(shè)立具備哪些條件？（1）主體條件：即投資人為一個自然人。（2）名稱條件：即有合法的企業(yè)名稱。（3）出資條件：即有投資人申報的出資。（4）物質(zhì)條件：即有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（5）雇員條件：即有必要的從業(yè)人員。5除名退伙的理由。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： (一)未履行出資義務(wù)； (二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； (三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為； (四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。五、案例分析題（10分）某合伙

22、企業(yè)由甲、乙、丙三方共同出資組建，總投資為1 00萬元。甲按總投資的25%出資，乙按總投資的4 5%出資，丙按3 0%出資。甲、乙、丙三方在協(xié)議中約定，無論盈虧均按照出資比例分擔。在經(jīng)營過程中，該合伙企業(yè)獲利200萬元，購置了設(shè)備二臺，汽車一輛，計價值1 50萬元，享有債權(quán)1 00萬元。欠外債6 00萬元。 回答以下問題，簡要說明理由。 (1)如果該企業(yè)解散，該企業(yè)的債務(wù)將如何清償？ (2)如甲、乙、丙二方在協(xié)議中未約定盈虧分配比例，各合伙人如何承擔責任？六、論述題：論述對股東權(quán)利救濟制度的主要內(nèi)容2014江蘇自考11002公司法與企業(yè)法模擬試卷三 一、單項選擇題（每小題2分，共20分）1合伙

23、企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對( ) A該合伙人個人的債務(wù)； B合伙企業(yè)的債務(wù)； C第三人債務(wù)； D該合伙人的同種類到期債務(wù)。2合伙積累的財產(chǎn)歸( ) A集體所有； B合伙人按份共有； C合伙人共同共有； D出資人所有。3在有限合伙中，具體負責合伙業(yè)務(wù)的經(jīng)營并對合伙的債務(wù)承擔無限責任的人是( ) A普通合伙人； B有限合伙人； C自然人； D法人。4根據(jù)合伙人承擔責任不同，可以將合伙分為( ) A民事合伙與商事合伙； B顯名合伙與隱名合伙； C個人合伙和法人合伙； D普通合伙與有限合伙。5合伙企業(yè)的下列事務(wù)不必經(jīng)全體合伙人一致同意的是( ) A處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ； B改變合

24、伙企業(yè)的名稱； c以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；D聘任合伙人中的某人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。6合伙企業(yè)存續(xù)期間，屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的是( ) A所有以合伙企業(yè)名義取得的財產(chǎn)； B所有以合伙人名義取得的財產(chǎn)； C合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益； D合伙人的出資和所有以合伙人名義取得的收益。7合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。婦果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合合伙企業(yè)法規(guī)定的表決辦法是 ( ) A實行合伙人一人一票； B實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過； C實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人23以上通過； D實行

25、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過。8某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是( ) A甲公司自行承擔責任 ； B合伙企業(yè)不承擔責任； C于某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任； D王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 9甲、乙、丙三位合伙人設(shè)立普通合伙企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營一段時間后，丙合伙人決定將自己持有合伙的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，經(jīng)查，合伙協(xié)議中未對該種轉(zhuǎn)讓行為作出約定。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，（ ）A轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額后通知其他合伙人； B只需要在轉(zhuǎn)讓前通知合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人； C.轉(zhuǎn)讓前須經(jīng)半數(shù)以上

26、的合伙人同意； D轉(zhuǎn)讓前須經(jīng)全體合伙人一致同意。10在有限合伙中，具體負責合伙業(yè)務(wù)的經(jīng)營并對合伙的債務(wù)承擔無限責任的人是( )A普通合伙人； B有限合伙人； C自然人； D法人。二、改錯題（每小題2分，共18分）以下各題均是錯誤的，將正確的句子完整地填寫在相應(yīng)的空白處。1企業(yè)處置生產(chǎn)性固定資產(chǎn)的所得，可以用于技術(shù)改造和設(shè)備更新以及增加集體福利。2全民所有制企業(yè)實行黨委領(lǐng)導下的廠長（經(jīng)理）負責制。3在全民所有制企業(yè)中，企業(yè)管理委員會是最高權(quán)力機構(gòu)。4政府主管部門委任或者招聘的全民所有制企業(yè)廠長人選，須征求職工代表大會的意見。5企業(yè)職工代表大會選舉的全民所有制企業(yè)廠長，無須報政府主管部門批準。6全

27、民所有制企業(yè)的職工代表大會是企業(yè)實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理的權(quán)力機構(gòu)。7城鎮(zhèn)集體企業(yè)可以取得法人資格，可以不取得法人資格。8所有的鄉(xiāng)村集體企業(yè)都不具有法人資格。9集體所有制企業(yè)的設(shè)立實行登記制。三、名詞解釋（每小題3分，共12分）1有限責任公司，是指根據(jù)中華人民共和國公司登記管理條例規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。2股份有限公司，股份有限公司是指將全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部財產(chǎn)對公司債

28、務(wù)承擔責任的法人。3國有獨資公司，國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。4.資本確定原則，資本確定原則指股份有限公司的資本必須具有確定性。這是股份有限公司確立的首要原則。它有法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制等實現(xiàn)方式。我國目前實行的是折衷授權(quán)資本制原則四、簡答題（每小題6分，共30分）1我國公司的法律特征有哪些？1法律是一種概括、普遍、嚴謹?shù)男袨橐?guī)范。2法律是國家制定和認可的行為規(guī)范.3法律是國家確認權(quán)利和義務(wù)的行為規(guī)范。4.法律是以國家強制為保障實施的行為規(guī)范。2股份有限公司設(shè)立具備的條件是什么？（一）發(fā)起人

29、符合法定人數(shù).（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。（三）股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定。（四）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。3 有限責任公司設(shè)立具備的條件是什么？(一)股東符合法定人數(shù);(二)股東出資達到法定資本最低限額;(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);(五)有公司住所。4簡述有限責任公司的特征。第一，有限責任公司的股東僅就其出資額為限對公司負責；第二，有限責任公司的股東人數(shù)，一般都有最高人數(shù)的限制。有限責任公司的

30、股東，不限于自然人，法人和政府都可以成為有限責任公司的股東；第三，有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票；第四，有限責任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓也有嚴格的限制；第五，有限責任公司的設(shè)立程序要比股份有限公司簡便得多，只有發(fā)起設(shè)立，而無募集設(shè)立，程序上也較為簡化。 5 簡述股份有限公司的特征。(1)、股份有限公司是獨立的經(jīng)濟法人；(2)、股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目，如法國規(guī)定，股東人數(shù)最少為7人；(3)、股份有限公司的股東對公司債務(wù)負有限責任，其限度是股東應(yīng)交付的股金額；(4)、股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以

31、成為公司股東，沒有資格限制；(5)、公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；(6)、公司賬目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況，進行選擇；(7)、公司設(shè)立和解散有嚴格的法律程序，手續(xù)復雜。三 案例分析題（10分） 2005年大地食品廠（國有企業(yè)）向上級主管部門提出申請，要求改組為股份有限公司。該企業(yè)在呈報的改建計劃中提出：本企業(yè)改建為股份有限公司時，為避免工作量過大，不向社會公開發(fā)行股票，也不找其他發(fā)起人。股份有限公司的注冊資本為1 000萬元人民幣，先以本企業(yè)原有凈資產(chǎn)800萬元為公司成立時的股本，不足部分，視股份有限公司發(fā)展需要，在適當?shù)臅r候向社會公眾募集。原企業(yè)是一個技術(shù)先進的企業(yè)，擁有多

32、項專利，股份有限公司成立時，作為股本的800萬元凈資產(chǎn)中，包括300萬元專利技術(shù)作價。問：上述改建計劃有哪些違法之處？六、論述題（10分）論述公司法對一人公司的規(guī)制。新公司法關(guān)于一人有限責任公司的特別規(guī)定有7條(新公司法第58條至第64條)，對一人有限責任公司進行了較為全面的規(guī)制：第一，對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人有限責任公司的注冊資本不低于10萬元，且必須一次繳足。第二，一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示。第三，一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的公司。第四，一人公司應(yīng)當在每一會計年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審計

33、第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔無限連帶清償責任。2014江蘇自考11002公司法與企業(yè)法模擬試卷四 一、單項選擇題（每小題2分，共20分） 1設(shè)立中外合資企業(yè)的審批機關(guān)的是( )。 A財政部 ； B國家稅務(wù)總局； C商務(wù)部 ； D. 國家工商行政管理總局2根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的是( )。 A外商獨資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司； B中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，應(yīng)設(shè)股東會 C中

34、外合資經(jīng)營企業(yè)中外國合營者以貨幣出資時，只能用外幣出資，不能用人民幣出資； D.合營企業(yè)的董事會每屆任期3年。3中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，不須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是( )。A.合營章程的修改； B合營企業(yè)的解散 C.注冊資本的增加； D、資產(chǎn)抵押事項4根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定下_列有關(guān)合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是( )。 A注冊資本是合作各方的投資額之和 ； B注冊資本是合作各方認繳的出資額之和； C注冊資本是合作各方實繳的出資額之和； D注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和。5下列關(guān)于中外合作經(jīng)營企業(yè)的說法錯誤的是( )。 A中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事長可以由中方擔

35、任，也可以由外方擔任； B中外合作經(jīng)營企業(yè)的總經(jīng)理可以由中國公民擔任也可以由外國公民擔任； C不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會； D董事會會議有半數(shù)以上董事出席即可召開。 6在設(shè)立外資企業(yè)的過程中，審批機關(guān)在收到申請文件之日起( )日內(nèi)決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之曰起( )日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記。 A 60 90 ； B 90 60； C 90 30； D 30 30。 7甲公司為按照公司法設(shè)立的有限責任公司，乙公司為按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法>設(shè)立的有限責任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是( )。 A甲公司的股東按照投資比

36、例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損； B甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會； C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元； D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳付。8下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的不正確表述有( ) A合營企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方不得先行收同投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行收回投資； B合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約走分配收益； C合營企業(yè)必須依法取得法人資格，而合作企業(yè)可以具備法人資格，

37、也可以不具備法人資格； D合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制。 9.公司的股票除必須除必須蓋有公司的公章，還應(yīng)由下列一人員簽名，簽名人為( ) A經(jīng)理； B.監(jiān)事； C法定代表人； D股東。 10、有關(guān)全民所有制企業(yè)的說法錯誤的是( ) A、企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營管理； B、企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利； C、企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有，企業(yè)對該國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)無任何自主權(quán) D、企業(yè)依法取得法人資格，以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。二 改錯題（每小題2分，共18分

38、） 1、設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)沒有行業(yè)的限制。 2、某有限合伙企業(yè)擬聘請B會計師事務(wù)所為其年度會計報告審計，有限合伙人A不可以參與對會計師事務(wù)所的選擇，并獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。 3、甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲以其認繳的出資額為限承擔責任。 4、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的廠長（經(jīng)理）是政府主管部門任命的。5、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)實行廠長（經(jīng)理）負責制。廠長是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。6、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的職工大會或職工代表大會是金業(yè)職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)。 7、鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)的職工大會或職工代

39、表大會是企業(yè)職工行使民主管理的權(quán)力機構(gòu)。 8鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)不可以取得法人資格。 9、國有企業(yè)的職工代表大會對工資調(diào)整方案有審議決定權(quán)。三 名詞解釋（每小題3分，共12分） 1、股票，股票是股份公司發(fā)行的所有權(quán)憑證，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給各個股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。 2、授權(quán)資本，指公司依公司章程規(guī)定、有權(quán)發(fā)行的資本總額。 3、新股發(fā)行，新股發(fā)行是指在公司成立后，以增加公司資本或公司資本募足為目的的新股發(fā)行。 4、可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)換債券是債券的一種，它可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期

40、權(quán)，并允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票。 四、簡答題（每小題6分，共30分） 1、股票的法律特征有哪些？1、無期性。股票是一種沒有償還期限的有價證券，投者人一旦認購了股票之后，就不能向股份公司要求退股，只能在股票市場上進行轉(zhuǎn)讓。而且只要股份公司還存在，它所發(fā)行的股票就存在、有效，股份公司沒有償還投資人投資的義務(wù)。2、權(quán)責性。股東憑其特衣的股票，享有其股份數(shù)相應(yīng)的權(quán)利，同時也承擔相應(yīng)的責任。權(quán)利主要表現(xiàn)為：參加股東大會、投票表決、參與公司的經(jīng)營決策，領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資收益。責任主要是承擔公司的經(jīng)營風險，對公司的經(jīng)營決策承擔責任，責任的限度為其認購股票的全部的投

41、資額。3、流通性。股票的流通是指股票在不同的投資者之間進行轉(zhuǎn)讓，股票持有人可以通過股票的轉(zhuǎn)讓隨時收回自己的投資額，提高了股票的變現(xiàn)能力。4、風險性。任何一項投資的風險和收益都是并存的，股票的風險主要來源于股票價格的波動，股票價格要受到諸如公司經(jīng)營狀況、宏觀經(jīng)濟政策，市場供求關(guān)系大眾心理等多種因素的影響，因此，股票投資是一種高風險的投資活動。2、公司人格否認制度的特征有哪些？1、公司已取得法人資格。2、公司法人人格否認制度僅存于具體的法律關(guān)系中，它不同于法人否認說。3、公司法人人格否認制度對個人股東與法人股東適用有所區(qū)別。4、在適用公司法人人格否認制度時，直接承擔責任的股東應(yīng)具備公司支配力。 5

42、、只能由公司債權(quán)人提出訴請，公司本身或公司股東不得主張，亦不能由法院依職權(quán)采用。3濫用公司法人格的行為有哪些？1、公司資本顯著不足2、人格混同3、過度控制4、公司的形骸化(1)業(yè)務(wù)混同(2)組織機構(gòu)、人員混同(3)財產(chǎn)混同(4)相互間的人格混同4法律許可的母子公司關(guān)系產(chǎn)生的方式有哪些？（1）母公司投資設(shè)立子公司（2）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得另一公司較大比例股權(quán)而實現(xiàn)控股3）子公司股東以股權(quán)出資設(shè)立母公司5公司解散的事由是什么？第一、公司自行解散第二、強制解散第三、司法解散。第四、公司因合并或者分立而解散。第五、公司破產(chǎn)五、案例分析題（ 10分）甲、乙、丙三企業(yè)為設(shè)立股份有限公司，訂立發(fā)起人協(xié)議，

43、其中主要條款如下： (1)三方作為發(fā)起人共同設(shè)立某股份有限公司，公司注冊資本為2 000萬元。 (2)甲出資50萬元，乙出資1 00萬元，丙以其專利作價出資5 00萬元。 (3)股份有限公司將向社會公開募股1 3 50萬元。 請指出上述條款是否符合法律規(guī)定，并說明理由六、論述題（10分）論述個人獨資企業(yè)與一人公司的異同。一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司它是有限責任公司的一種特殊形式。由于當公司只有一個股東時，復數(shù)股東之間的相互制衡不存在，股東很容易將公司財產(chǎn)和本人財產(chǎn)混同，為了保護公司債權(quán)人的權(quán)益，降低交易風險，我國公司法對一人有限責任公司在資本，對外公示等

44、方面做了特別規(guī)定1資本制度更加嚴格。其注冊資本最低限額為10萬元人民幣高于一般有限責任公司的最低3萬元注冊資本金且實行實繳制。另外一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，即實“計劃生育”。2信息公開。即在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報表送交會計事務(wù)所審計。3法人治理結(jié)構(gòu)和決策程序簡化。即不設(shè)股東會。4股東對公司財產(chǎn)的獨立性負舉證責任。即一人有限責任公司股東如不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。個人獨資企業(yè)是指依法設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實

45、體。 個人獨資企業(yè)和一人有限責任公司隸屬于不同的體制，企業(yè)制和公司制。不論從設(shè)立方式還是從其管理解散及最后的清算以及承擔的責任來說都不一樣。詳見個人獨資企業(yè)法和公司法。2014江蘇自考11002公司法與企業(yè)法模擬試卷五一、單項選擇題（每小題2分，共20分） 1、以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認股人不能抽回出資的時間為( ) A、主管機關(guān)登記之曰； B.公司創(chuàng)立大會召開之曰； C、繳付出資之后 ； D.驗資以后。 2、某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是( ) A、由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組

46、成； B由公司的股東組成； C、由公司股東會確定的人員組成 D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成。 3、有限責任公司的章程制定的主體為( ) A、發(fā)起人； B首批股東； C、股東大會； D.董事會。4、下列事項中屬于有限公司章程必須記載的是( ) A、公司設(shè)立方式； B.利潤分配方法； C、注冊資本； D股份數(shù)及每股金額。5、下列事項中不屬于股份有限公司章程必須記載的是( ) A、公司設(shè)立方式 ； B.利潤分配方法； 、股東姓名、名稱； D.股份數(shù)及每股金額。 6、股份有限公司的章程制定后，交由通過的組織為( ) A、發(fā)起人； B創(chuàng)立大會； C、股東大會； D董事會。7、甲、乙、

47、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責任公司， 2006年6月查實甲的機器設(shè)備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是( ) A、甲的行為屬于出資不實； B、 甲應(yīng)補交其差額30萬元； C、如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司； D、如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責。8、有限責任公司成立時，股東以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當辦理的手續(xù)是( ) A、評估作價； B.財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移； C、驗資； D第一次股東會確認。 9 、甲、乙、丙三人于2000年設(shè)立一有限責任公司，注冊資本為800萬元，經(jīng)營半年后，丙將其股份讓給丁，2002年發(fā)現(xiàn)甲作為出資的

48、機器明顯低于公司章程所定的價額，則應(yīng)當由( ) A、甲補交差額，乙、丁承擔連帶責任； B甲補交差額，乙、丙承擔連帶責任； C、甲交差額，乙、丁承擔連帶責任； D甲補交差額，其他股東無任何責任。 10、設(shè)立有限責任公司，若股東以實物出資，作價金額不實，應(yīng)補交差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔（ ） A、賠償責任； B違約責任 .C、連帶責任 ； D、填補責任二、改錯題（每小題2分，共1 8分）以下各題均是錯誤的，將正確的句子完整地填寫在相應(yīng)的空白處。1根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有公司股份5%的股東請求時，應(yīng)當召開臨時股東大會。2有限責任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他

49、途徑不能解決的，持有公司3%以上股權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。3有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。4董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司10?/o以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。5新股認購既是一種權(quán)利，也是義務(wù)，在法律允許的范圍內(nèi)不可以轉(zhuǎn)讓。6新股認購權(quán)不僅指認購順序上的優(yōu)先，也包括價格上的優(yōu)先或優(yōu)惠。7董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。8公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并

50、且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)9股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟。三、名詞解釋1公司債券，公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券2共益權(quán)，凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利是共益權(quán)。3股東大會自行召集權(quán)，如果持有一定數(shù)量股份的股東向董事會提出召 集股東大會的請求，但董事會不啟動召集程序，少數(shù)股東可以自行召集召開會議。4股東權(quán)，股東權(quán)是基于股東資格而依法享有的權(quán)利。四、簡答題（每小題6分，共30分）1優(yōu)先股的特征有哪些？1、優(yōu)先股通常預先定明股息

51、收益率。2、優(yōu)先股的權(quán)利范圍小。3、如果公司股東大會需要討論與優(yōu)先股有關(guān)的索償權(quán)，即優(yōu)先股的索償權(quán)先于普通股，而次于債權(quán)人2創(chuàng)立大會的職權(quán)有哪些？創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。3 股東會的議事方法利表決程序如何？股東會的議事方式和表決程序，可以由公司章程來規(guī)定。但是如果股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合

52、并、分立、解散或者變更公司形式的決議，就必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能生效。4. 公司組織機構(gòu)設(shè)置的原則有哪些？1) 任務(wù)與目標原則 6)集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合原則2)專業(yè)分工和協(xié)調(diào)原則 7)穩(wěn)定性和適應(yīng)性相結(jié)合原則 3)指揮統(tǒng)一原則 8)執(zhí)行和監(jiān)督機構(gòu)分設(shè)原則4)有效管理原則 9)精簡機構(gòu)的原則5)責權(quán)利相協(xié)結(jié)合的原則5、 召開臨時股東大會的理由有哪些？有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必

53、要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。五、案例分析題（10分）-某有限責任公司董事會成員為9人，董事長李明認為該公司章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展要求，因此決定召開臨時股東會，修改公司章程。12月5日，股東張亮等39人收到了僅由李明簽名、沒有董事會簽章的會議通知，并于1 2月9日參加了股東會會議，在會上李明宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭論。李明等代表本公司股權(quán)35的6名股東投票同意，而張亮等3 3名股東投了反對票。最后，會議主持人李明宣告：公司章程修改草案通過，將發(fā)布實施。問（ 1）臨時股東會的召開是否合法？為什么？ （ 2）會議通過公司章程草案是否合法？為什么？六|論述題（10分）試述企業(yè)設(shè)立登記的法律意義。1）具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。公司設(shè)立登記實質(zhì)是將具備法律規(guī)定條件的公司最后在法律上予以確認，以法律形式賦予其法人資格，允許其開始營業(yè)的狀態(tài)。（2）具有規(guī)范公司行為的功能。公司設(shè)立登記也是確定公司獨立法人財產(chǎn)的界線。自公司登記起，公司擁有了股東投資形成的全部法人財產(chǎn)杈，并以其獨立的財產(chǎn)承擔責任，從而確定了股東、