投資條款清單-TS(模板)

1、嚴(yán)格保密投資條款清單 年 月 日公 司XXXX有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”）創(chuàng)始人XXXX注冊(cè)資本：XXXX人民幣；注冊(cè)地址為XXXXXX投資方深圳寶豐股權(quán)投資基金管理有限公司估 值本輪增資前公司的整體估值為 人民幣投資總額投資總額： 人民幣；投資前后的股權(quán)變化參見(jiàn)附件A資金用途本次投資所獲資金主要用于： 員工期權(quán)增資完成后，公司總股本的X%作為員工期權(quán)，從XX持有的股權(quán)中無(wú)償扣留，由XX代持。代持人不享有員工期權(quán)的股東權(quán)益。代持人應(yīng)將代持的員工期權(quán)質(zhì)押給投資方。員工期權(quán)處置方案由公司董事會(huì)通過(guò)決議確定，前述決議應(yīng)含投資方委派的董事同意決定。知識(shí)產(chǎn)權(quán)創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)承諾且公司應(yīng)促使創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)

2、將已經(jīng)獲得或持有的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)或者為開(kāi)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)而必不可少的知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司，并簽署知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)與轉(zhuǎn)讓承諾函。任何與公司現(xiàn)有或者未來(lái)預(yù)期將開(kāi)展的業(yè)務(wù)相關(guān)的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均將由公司作為唯一權(quán)利主體進(jìn)行申請(qǐng)。投資先決條件投資先決條件只有在下述先決條件均得到滿足(或由投資方書(shū)面豁免)的前提下，投資方才有義務(wù)支付增資價(jià)款：（1） 公司完成必要的內(nèi)部審批程序；（2） 各方已分別獲得所需的政府部門(mén)批準(zhǔn)和第三方同意和/或豁免(如需)；（3） 公司注冊(cè)資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)滿足投資方的要求；（4） 投資方順利完成對(duì)公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)、法律和財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查結(jié)果令投資方滿意；（5） 本次投資交易所

3、有法律文件簽署并生效，律師向投資方出具令投資方滿意的法律意見(jiàn)書(shū)；（6） 公司已開(kāi)立由投資方和公司共管的銀行賬戶；（7） 公司已向投資方提供了具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于公司成立至今財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告，該審計(jì)報(bào)告無(wú)保留意見(jiàn)且令投資方滿意；（8） 在公司擔(dān)任職務(wù)的公司股東、管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽署了令投資方滿意的競(jìng)業(yè)禁止及保密協(xié)議；（9） 公司管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽訂了合法的勞動(dòng)合同；（10） 各方已簽署令投資方滿意的新的公司章程或必要的公司章程修正案；（11） 公司申請(qǐng)?jiān)鲑Y和變更公司章程的法律文件，已符合法律規(guī)定和有關(guān)工商管理部門(mén)的要求；（12） 截至投資方支付增

4、資價(jià)款之日，公司和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)所做出的陳述和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的；（13） 截至投資方支付增資價(jià)款之日，沒(méi)有發(fā)生或可能發(fā)生對(duì)公司及其下屬子公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成重大不利影響的事件；（14） 截至投資方支付增資價(jià)款之日，不存在任何政府機(jī)關(guān)限制、禁止、延遲或者以其它方式阻止或者尋求阻止本輪增資完成的行為或程序；（15） 投資方的投資委員會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)本次投資交易；（16） 公司已完成對(duì)【關(guān)聯(lián)公司名稱】的【全資收購(gòu)】，且相關(guān)證書(shū)或文件已提交投資方審核； （17） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或授權(quán)已經(jīng)完成，或創(chuàng)始人已向投資方提交關(guān)于該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式申請(qǐng)文件。上 市公司原股東和公司應(yīng)盡力爭(zhēng)取公司

5、在投資完成后 年內(nèi)在投資方及公司共同認(rèn)可證券交易市場(chǎng)上市。上市前公司估值不低于 元人民幣，融資規(guī)模不低于 元人民幣的上市為合格上市。股東會(huì)股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司股東會(huì)在表決下列事項(xiàng)時(shí)須經(jīng)投資方同意方可通過(guò)：(1) 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(2) 公司增加或減少注冊(cè)資本；(3) 公司發(fā)行債券；(4) 公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式；(5) 增加或減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或任何董事會(huì)委員會(huì)中的人數(shù)；(6) 修改公司章程。其他事項(xiàng)由二分之一以上表決權(quán)的股東同意即可通過(guò)。董事會(huì)投資完成后，公司董事會(huì)由X名董事組成。投資方向公司董事會(huì)委派X名董事。董事會(huì)表決下列事項(xiàng)

6、時(shí)須經(jīng)投資方委派的董事同意方可通過(guò)：(1) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (2) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(3) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(4) 宣布或支付股息、分配利潤(rùn)；(5) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、首席執(zhí)行官、財(cái)務(wù)總監(jiān)等副總裁級(jí)以上高管及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部門(mén)或業(yè)務(wù)主管及其報(bào)酬事項(xiàng)；(6) 決定公司重大資產(chǎn)的租賃、轉(zhuǎn)讓、抵押及其他方式的處置；(7) 決定設(shè)立分公司、子公司或成立任何合資、合作、聯(lián)營(yíng)企業(yè)；(8) 決定公司的單筆對(duì)外投資；(9) 累計(jì)超過(guò) 的對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外貸款、借

7、款；(10) 期權(quán)方案的制定、修改與終止，決定期權(quán)的發(fā)放管理、行權(quán)和登記等事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)員工期權(quán)處置方案；(11) 決定公司年度預(yù)算外的支出事項(xiàng)；(12) 審議批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易；(13) 將薪酬待遇最高的員工的薪酬水平在12個(gè)月內(nèi)提高20%以上；(14) 對(duì)第三方作出無(wú)限制的或超過(guò)XX元的責(zé)任承諾；(15) 選擇上市承銷商、上市交易所，確定上市的公司估值、條款和條件；(16) 決定公司的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)師、法律顧問(wèn)的聘請(qǐng)、變更以及會(huì)計(jì)記帳方法。 其他事項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議之二分之一以上董事同意即可通過(guò)。監(jiān) 事公司設(shè)監(jiān)事X名，由XX提名，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。估值調(diào)整若公司2014年度至2016年度未完成承諾

8、的業(yè)績(jī)指標(biāo)，則投后估值進(jìn)行調(diào)整，投資方本輪增資獲得股權(quán)比例相應(yīng)調(diào)整，大股東應(yīng)無(wú)償讓渡出自有股權(quán)給投資方。承諾業(yè)績(jī)及股比調(diào)整公式見(jiàn)附件B財(cái)務(wù)檢查權(quán)和財(cái)務(wù)知情權(quán)投資方有權(quán)檢查公司賬冊(cè)、財(cái)務(wù)記錄和資產(chǎn)狀況。公司應(yīng)向各股東提供每月、每季及年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表)、年度預(yù)算方案。其中，月報(bào)表于每月結(jié)束后10日內(nèi)提供，季度報(bào)表于會(huì)計(jì)年度之每季度結(jié)束后30日內(nèi)提供，年度報(bào)表于每會(huì)計(jì)年度結(jié)束后45日內(nèi)提供。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后90日內(nèi)提供經(jīng)審計(jì)的公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。優(yōu)先分紅權(quán)公司經(jīng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，投資方享有優(yōu)先獲得其相應(yīng)的股利或紅利的權(quán)利。其股利或紅利的分配金額按以下兩種計(jì)算方法金

9、額較高的一種計(jì)算：(1)相當(dāng)于投資方已投入公司資金額的年利率為8%（按照復(fù)利計(jì)算）的紅利；(2)相當(dāng)于公司其他股東一樣，按其在公司的股權(quán)比例分配的股利。如預(yù)分配的利潤(rùn)金額不足投資方已投入公司資金額的8%，則公司其他股東不應(yīng)分配股利。反稀釋權(quán)投資方有權(quán)按其股權(quán)比例參與公司未來(lái)所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）。投資完成后，如公司發(fā)行新的股票或股權(quán)類證券，發(fā)行價(jià)格低于本次投資價(jià)格，公司原股東應(yīng)無(wú)償向投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或采取其他方式，使得投資方全部股權(quán)的加權(quán)平均價(jià)格不高于新一輪發(fā)行價(jià)格。共同出售權(quán)公司原股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時(shí)，投資方有權(quán)選擇一并轉(zhuǎn)讓其所持有的全

10、部或部分的公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方接到投資方要求共同出售的通知后，應(yīng)促使實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)共同出售。在未實(shí)現(xiàn)該等共同出售權(quán)利前，轉(zhuǎn)讓方不得實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。拖帶出售權(quán)如果投資方收到購(gòu)買其持有的公司股權(quán)的任何誠(chéng)意要約，在獲得公司X%以上投票權(quán)的股東同意情況下，其他股東應(yīng)按照相同的條件共同出售公司股權(quán)。強(qiáng)制清算權(quán)投資方有權(quán)在下列情形下對(duì)公司發(fā)起強(qiáng)制清算：(1)公司核心成員從公司離職、退股或因任何原因不能履行職責(zé)；(2) 公司發(fā)生控制權(quán)變更；(3)公司核心成員違反法律或道德操守致使公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的；(4) 公司、原股東在投資協(xié)議下的陳述和保證有嚴(yán)重虛假或欺詐行為，嚴(yán)重侵害了投資方利益；(5) 公司、原股東有重大違約或違

11、法行為且在收到投資方要求改正的書(shū)面通知后15個(gè)工作日內(nèi)仍沒(méi)有改正；(6)公司未將投資方增資款用于約定用途，嚴(yán)重?fù)p害投資方利益的；(7) 公司股東會(huì)或董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)持續(xù)12個(gè)月以上；(8) 公司凈資產(chǎn)低于人民幣100萬(wàn)元；(9) 公司重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)出售或授予任何第三方重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)的排他性許可；(10) 公司嚴(yán)重虧損超過(guò)投資款的 %且原股東無(wú)法在收到投資方要求制定扭虧方案的書(shū)面通知后30日內(nèi)提出投資方可接受的扭虧方案。優(yōu)先清償權(quán)公司清算時(shí)，清算組應(yīng)至少包括一名投資方委派的人員。任何股東以無(wú)形資產(chǎn)出資形成的股權(quán)不得參與清算資產(chǎn)的分配。清算資產(chǎn)在向股東進(jìn)行分配時(shí)，投資方應(yīng)優(yōu)先獲得：(1)投資本金加上銀行

12、同期貸款利率/10%年復(fù)利計(jì)算所得的數(shù)額；及(2)應(yīng)向投資方分配但未支付的股利和分紅。在全部完成優(yōu)先清償后，如有剩余，就任何剩余的公司資產(chǎn)或股東權(quán)益，投資方有權(quán)與其他股東按照各方持股比例共同參與。公司的合并、收購(gòu)、解散、關(guān)閉以及出售、租賃、轉(zhuǎn)讓、以排他性許可或其他方式處置公司全部或大部分資產(chǎn)的任何可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的事件均視同清算，應(yīng)按上述優(yōu)先清償權(quán)條款分配。股權(quán)回購(gòu)權(quán)創(chuàng)始人及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)核心成員出現(xiàn)離職或者出現(xiàn)非不可抗力情形以致無(wú)法履行其作為公司關(guān)鍵管理人員或核心員工的義務(wù)時(shí)，或公司未按照約定上市，投資方都有權(quán)要求原股東/公司贖回其全部或者部分公司股權(quán)（“觸發(fā)贖回”），贖回價(jià)格應(yīng)等于投資

13、方的投資本金加上按照相當(dāng)于 %的復(fù)合年利率另加已計(jì)提但未支付的股息。如果在投資方持有公司股權(quán)期間，公司對(duì)投資方進(jìn)行了利潤(rùn)分配，則應(yīng)在投資方回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓價(jià)格中予以相應(yīng)的扣減。投資方應(yīng)在自其享有相應(yīng)股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)之日起180天內(nèi)行使該等權(quán)利，投資方在超過(guò)上述期限后提出回購(gòu)要求的，原股東和/或公司可以拒絕回購(gòu)該部分股權(quán)。在回購(gòu)條件滿足的前提下，原股東/或公司自接到投資方的回購(gòu)書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)，與投資方簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照以上約定的回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的時(shí)間，將相關(guān)款項(xiàng)全額支付至投資方指定的銀行賬戶。本協(xié)議各方應(yīng)配合股權(quán)回購(gòu)雙方并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、辦理過(guò)戶等必要的法律文件

14、。股權(quán)鎖定創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有的公司股權(quán)在投資完成后4年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有的投資完成后的公司股權(quán)將具有四年的確權(quán)期，按每年四分之一的比例實(shí)際取得該部分股權(quán)。如果創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)任何成員在該確權(quán)期內(nèi)從新公司離職，將失去所有未確權(quán)的股權(quán)及其上的任何權(quán)利。公司有權(quán)在法律允許的情況下以董事會(huì)批準(zhǔn)方式處置該部分股權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)公司交割日后發(fā)行的股份，任一股東均享有按其股權(quán)比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利。任一股東未認(rèn)購(gòu)者，其它未放棄認(rèn)股之股東對(duì)其放棄部分的股權(quán)有按比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利。最優(yōu)惠條款如果公司在將來(lái)的融資中對(duì)新投資方存在比本次投資的投資方更為優(yōu)惠的條款（“更優(yōu)惠條款”），則該等更優(yōu)惠條款將

15、自動(dòng)適用于投資方和原投資方所擁有的公司股權(quán)。盡職調(diào)查投資方在盡職調(diào)查中有權(quán)充分接觸公司的賬簿和賬冊(cè)、生產(chǎn)線、會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)人員、法務(wù)人員及核心人員，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)及公司應(yīng)予以配合。費(fèi) 用因本次增資產(chǎn)生的律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等中介費(fèi)用，由公司承擔(dān)。由投資方墊付的，公司應(yīng)予全額補(bǔ)償。如前述增資因投資方原因未能完成，由各方自行承擔(dān)因此產(chǎn)生的中介費(fèi)用。法律文本投資協(xié)議及相關(guān)法律文本須滿足下列條件：(1) 反映本條款清單的內(nèi)容；(2) 包含類似文本中的一般條款及規(guī)定；(3) 形式和內(nèi)容為投資方、公司及公司原股東滿意。 適用法律中國(guó)法律爭(zhēng)議解決深圳寶豐股權(quán)投資基金管理有限公司所在地有管轄權(quán)的人民法院/深圳仲裁委員會(huì)按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行保密責(zé)任公司、公司原股東及投資方未經(jīng)其他方同意均不得將本條款清單所載之交易向任何第三方進(jìn)行披露。有效性本條款清單為包含擬進(jìn)行交易的所有重要條款，對(duì)于簽署協(xié)議各方不具有法律約束力。但與“盡職調(diào)查”、“費(fèi)用”、適用法律及本條款清單相關(guān)的“保密責(zé)任”除外。排他性未經(jīng)投資方書(shū)面同意，公司在本條款清單簽署后60日內(nèi)不得與任何第三方協(xié)商、開(kāi)展任何股權(quán)融資交易或簽署相關(guān)文件。有效期各方應(yīng)在XX年XX月XX