上市公司收購相關(guān)法規(guī)、程序及案例介紹

1、2022-4-141上市公司并購重組的上市公司并購重組的 監(jiān)管、創(chuàng)新和實踐監(jiān)管、創(chuàng)新和實踐 上海證券交易所上市公司部上海證券交易所上市公司部 執(zhí)行經(jīng)理執(zhí)行經(jīng)理 周文偉周文偉 20082008年年1212月月2022-4-142一、并購重組概況和監(jiān)管的新變化一、并購重組概況和監(jiān)管的新變化二、上市公司的收購和股東權(quán)益變動活動二、上市公司的收購和股東權(quán)益變動活動三、上市公司重大資產(chǎn)重組三、上市公司重大資產(chǎn)重組四、定向發(fā)行股份收購資產(chǎn)四、定向發(fā)行股份收購資產(chǎn)五、吸收合并及股份回購五、吸收合并及股份回購內(nèi)容提要內(nèi)容提要2022-4-143并購重組的概念和范圍并購重組的概念和范圍 并購重組主要包括：并購重

2、組主要包括：1 1、上市公司存量股份轉(zhuǎn)讓（上市公司的收購及股、上市公司存量股份轉(zhuǎn)讓（上市公司的收購及股東權(quán)益變動活動）東權(quán)益變動活動）2 2、（重大）資產(chǎn)重組（購買、出售、置換資產(chǎn)）、（重大）資產(chǎn)重組（購買、出售、置換資產(chǎn)）3 3、上市公司定向發(fā)行股份（增量）購買資產(chǎn)、上市公司定向發(fā)行股份（增量）購買資產(chǎn)4 4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新設(shè)合并）、涉及上市公司的合并（吸收合并和新設(shè)合并）5 5、股份回購、股份回購 上述活動均對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)上述活動均對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、收入及利潤產(chǎn)生重大影響的活動。構(gòu)、收入及利潤產(chǎn)生重大影響的活動。2022-4-144并購

3、重組的作用并購重組的作用 整合集團(tuán)內(nèi)部資源，消除同業(yè)競爭，減少整合集團(tuán)內(nèi)部資源，消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，提升企業(yè)的競爭力。關(guān)聯(lián)交易，提升企業(yè)的競爭力。 實現(xiàn)橫向或縱向的產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效實現(xiàn)橫向或縱向的產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)對國際化競爭。應(yīng)，應(yīng)對國際化競爭。 優(yōu)勝劣汰，提升上市公司的質(zhì)量，化解績優(yōu)勝劣汰，提升上市公司的質(zhì)量，化解績差公司的退市風(fēng)險。差公司的退市風(fēng)險。 活躍的上市公司收購活動，有利于培育公活躍的上市公司收購活動，有利于培育公司控制權(quán)市場，形成有效的外部治理約束。司控制權(quán)市場，形成有效的外部治理約束。 2022-4-145并購重組和并購重組和IPOIPO的比較的比較 優(yōu)勢

4、優(yōu)勢1 1、對相關(guān)上市公司和擬注入資產(chǎn)的歷史盈利記錄、對相關(guān)上市公司和擬注入資產(chǎn)的歷史盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性要求相對寬松，更側(cè)重于未來業(yè)績穩(wěn)定性要求相對寬松，更側(cè)重于未來2 2、進(jìn)程相對較快，沒有輔導(dǎo)期的要求、進(jìn)程相對較快，沒有輔導(dǎo)期的要求3 3、有利于標(biāo)的上市公司現(xiàn)有股東的利益、有利于標(biāo)的上市公司現(xiàn)有股東的利益 劣勢劣勢1 1、不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)、不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯）行融資手段，該劣勢不再明顯）2 2、重組方在并購重組過程中需要承擔(dān)一定的成本、重組方在并購重組過程中需要承擔(dān)一定的成本2022-4-146并購重組的成本效益分析

5、并購重組的成本效益分析 成本分析（部分成本對現(xiàn)有控股股東不適用）成本分析（部分成本對現(xiàn)有控股股東不適用）1 1、買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成、買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實上市公司窟窿成本本、填實上市公司窟窿成本2 2、發(fā)行成本，主要是中介費用、發(fā)行成本，主要是中介費用3 3、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡4 4、自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬、自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加5 5、重組交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費、重組交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費6 6、隱

6、性成本：財富曝光、隱性成本：財富曝光、“婆婆婆婆”增多等增多等2022-4-147并購重組的成本效益分析并購重組的成本效益分析 效益分析效益分析1 1、資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性帶來的溢價、資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性帶來的溢價及快速變現(xiàn)及快速變現(xiàn)2 2、優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸、優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺平臺3 3、新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店、新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店4 4、稅收優(yōu)惠：個人股票轉(zhuǎn)讓免稅等、稅收優(yōu)惠：個人股票轉(zhuǎn)讓免稅等5 5、隱性效益：政策傾斜：用地、用人；產(chǎn)品及公、隱性效益：政策傾斜：用地、用人；產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)；良

7、好的并購平臺司廣告效應(yīng)；良好的并購平臺2022-4-148股權(quán)分置改革后的新局面股權(quán)分置改革后的新局面 上市公司基本完成股改工作，股權(quán)的流動性上市公司基本完成股改工作，股權(quán)的流動性增強(qiáng)，使得證券市場配置資源的功能得以實增強(qiáng)，使得證券市場配置資源的功能得以實現(xiàn)?，F(xiàn)。 控股股東的行為模式發(fā)生變化，控股股東與控股股東的行為模式發(fā)生變化，控股股東與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)。中小股東具有共同利益基礎(chǔ)。 控股股東有高透明度，其增持、減持會對市控股股東有高透明度，其增持、減持會對市場產(chǎn)生重要影響。場產(chǎn)生重要影響。 近期市場估值下降，有利于行業(yè)內(nèi)部整合。近期市場估值下降，有利于行業(yè)內(nèi)部整合。 IPOIPO暫停

8、，并購重組借殼上市仍可行。暫停，并購重組借殼上市仍可行。2022-4-149法律環(huán)境新變化法律環(huán)境新變化 20052005年年1010月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（市公司質(zhì)量意見的通知（2626條意見）條意見）1414條：支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)；條：支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)；支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市；支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市；支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并，提升公司的核心競爭力。購兼并，提升公司的核心競爭力。 近期國家領(lǐng)導(dǎo)調(diào)研中強(qiáng)調(diào)，推進(jìn)大型企業(yè)

9、并近期國家領(lǐng)導(dǎo)調(diào)研中強(qiáng)調(diào)，推進(jìn)大型企業(yè)并購重組，加強(qiáng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，淘汰落后產(chǎn)能。購重組，加強(qiáng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，淘汰落后產(chǎn)能。2022-4-1410法律環(huán)境新變化法律環(huán)境新變化 20062006年年9 9月，月，上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務(wù)豁免的程序的收購及要約義務(wù)豁免的程序 20082008年年5 5月，月，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法鼓勵以市場為導(dǎo)向的實質(zhì)性重組，增強(qiáng)上市公司鼓勵以市場為導(dǎo)向的實質(zhì)性重組，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)經(jīng)營能力 20082008年年8

10、8月，月，上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法理辦法對財務(wù)顧問進(jìn)行資格管理，發(fā)揮財務(wù)顧問在并購對財務(wù)顧問進(jìn)行資格管理，發(fā)揮財務(wù)顧問在并購重組中的積極作用重組中的積極作用2022-4-1411法律環(huán)境新變化法律環(huán)境新變化 20082008年年9 9月，關(guān)于修改月，關(guān)于修改上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法第六十三條的決定第六十三條的決定上市公司上市公司30%30%以上的股東增持股份，一年之內(nèi)不超以上的股東增持股份，一年之內(nèi)不超過過2%2%的，可以先增持再進(jìn)行備案豁免的，可以先增持再進(jìn)行備案豁免 20082008年年1010月，月，上市公司以集中競價交易方式回上

11、市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定購股份的補(bǔ)充規(guī)定符合條件的上市公司回購股份可以自主進(jìn)行，無符合條件的上市公司回購股份可以自主進(jìn)行，無須報證監(jiān)會審核無異議，也無須聘請財務(wù)顧問發(fā)須報證監(jiān)會審核無異議，也無須聘請財務(wù)顧問發(fā)表意見表意見2022-4-1412配套特殊規(guī)定2022-4-1413新會計準(zhǔn)則的影響新會計準(zhǔn)則的影響 同一控制下的企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法）同一控制下的企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法）1 1、注入資產(chǎn)以賬面價值進(jìn)行會計處理（較、注入資產(chǎn)以賬面價值進(jìn)行會計處理（較低的入賬價值）低的入賬價值）2 2、溢價無需攤銷（較高的未來收益和凈資、溢價無需攤銷（較高的未來收益和凈資產(chǎn)收益率）產(chǎn)收益率）

12、3 3、發(fā)行股份按面值入賬，股東權(quán)益增加較、發(fā)行股份按面值入賬，股東權(quán)益增加較少，有利于未來凈資產(chǎn)收益率的提高少，有利于未來凈資產(chǎn)收益率的提高2022-4-1414并購重組監(jiān)管思路并購重組監(jiān)管思路 鼓勵上市公司進(jìn)行以市場為主導(dǎo)的、有利于持鼓勵上市公司進(jìn)行以市場為主導(dǎo)的、有利于持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新，允許采用股權(quán)作為并續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新，允許采用股權(quán)作為并購重組的工具購重組的工具 加強(qiáng)對二級市場交易的實時監(jiān)控，形成并購重加強(qiáng)對二級市場交易的實時監(jiān)控，形成并購重組監(jiān)管與市場交易監(jiān)管的聯(lián)動機(jī)制。以股價異組監(jiān)管與市場交易監(jiān)管的聯(lián)動機(jī)制。以股價異動監(jiān)管為重點，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，適應(yīng)全動監(jiān)管為重點，加強(qiáng)監(jiān)管

13、協(xié)調(diào)，適應(yīng)全流通市流通市場環(huán)境下上市公司監(jiān)管的新要求。場環(huán)境下上市公司監(jiān)管的新要求。 2022-4-1415并購重組監(jiān)管思路并購重組監(jiān)管思路 從完全依靠證監(jiān)會事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)檫m從完全依靠證監(jiān)會事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與強(qiáng)化的事后監(jiān)管相結(jié)合。當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與強(qiáng)化的事后監(jiān)管相結(jié)合。 培育及加強(qiáng)對財務(wù)顧問及其項目主辦人培育及加強(qiáng)對財務(wù)顧問及其項目主辦人的管理，強(qiáng)化對并購重組相關(guān)當(dāng)事人的的管理，強(qiáng)化對并購重組相關(guān)當(dāng)事人的市場約束機(jī)制。市場約束機(jī)制。2022-4-1416二、上市公司的收購和二、上市公司的收購和股東權(quán)益變動活動股東權(quán)益變動活動2022-4-1417收購或權(quán)益變動的主要形式收購或權(quán)益變

14、動的主要形式 證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易）證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓（直接或間接）協(xié)議轉(zhuǎn)讓（直接或間接） 要約收購（全面要約或部分要約要約收購（全面要約或部分要約) 國有股份行政劃轉(zhuǎn)國有股份行政劃轉(zhuǎn) 上市公司定向發(fā)行新股上市公司定向發(fā)行新股 換股方式吸收合并換股方式吸收合并 司法拍賣或裁定司法拍賣或裁定 以上市公司股權(quán)作為出資設(shè)立新公司以上市公司股權(quán)作為出資設(shè)立新公司 信托或資產(chǎn)管理安排信托或資產(chǎn)管理安排 繼承、贈與、合并計算等繼承、贈與、合并計算等 控股股東改制（間接收購的特殊形式）控股股東改制（間接收購的特殊形式）2022-4-1418參與主體參與主體上

15、市公司收購的主要參與主體上市公司收購的主要參與主體 受讓人（包括一致行動人）受讓人（包括一致行動人） 出讓人（原持股股東）出讓人（原持股股東） 被收購公司的董事會被收購公司的董事會 財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu) 監(jiān)管部門（證監(jiān)會和相關(guān)主管部門）監(jiān)管部門（證監(jiān)會和相關(guān)主管部門） 證券交易所、登記公司證券交易所、登記公司2022-4-1419信息披露的基本要求信息披露的基本要求一、一、階段性、分層次的披露要求階段性、分層次的披露要求 5 5（舉牌預(yù)警點，簡式披露）（舉牌預(yù)警點，簡式披露）通過證券交易增持，通過證券交易增持，5%5%必須先履行信息披露義務(wù)必須先履行信息披露義務(wù)（中兆投

16、資增持商業(yè)城）（中兆投資增持商業(yè)城） 2020或成為第一大股東實際控制人（詳式披露）或成為第一大股東實際控制人（詳式披露） 3030（要約收購或申請豁免）（要約收購或申請豁免）2022-4-1420信息披露的基本要求信息披露的基本要求 5 52020（不包括（不包括2020）：）：1 1、未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動、未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書報告書2 2、成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書、成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書 20203030（包括（包括3030）：）：1 1、未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書、未成為

17、公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書2 2、成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書，財務(wù)顧、成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書，財務(wù)顧問核查問核查 減持情況下：持股減持情況下：持股5 5以上的股東減持以上的股東減持簡式權(quán)益變動報告書簡式權(quán)益變動報告書2022-4-1421信息披露的基本要求信息披露的基本要求 30%30%以上以上-收購人擬持有、控制的股份如將收購人擬持有、控制的股份如將達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的30%30%，即，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報告的義務(wù)和程序，除非獲得證監(jiān)會的豁免。告的義務(wù)和程序，除非

18、獲得證監(jiān)會的豁免。2022-4-1422信息披露的基本要求信息披露的基本要求 30%30%以上股東以上股東1212個月內(nèi)增持不超過個月內(nèi)增持不超過2%2%實行較為靈活的監(jiān)管措施實行較為靈活的監(jiān)管措施-“-“先增持，后先增持，后豁免豁免”1 1、首次增持后公告后續(xù)增持計劃，后續(xù)增、首次增持后公告后續(xù)增持計劃，后續(xù)增持計劃實施完畢申請豁免要約義務(wù)；持計劃實施完畢申請豁免要約義務(wù)；2 2、借鑒董、監(jiān)、高持股管理，設(shè)定增持股、借鑒董、監(jiān)、高持股管理，設(shè)定增持股份時間窗口；份時間窗口；3 3、定期報告披露增持進(jìn)展，增持達(dá)、定期報告披露增持進(jìn)展，增持達(dá)1%1%發(fā)布發(fā)布臨時公告。臨時公告。2022-4-14

19、23股東增持股份股東增持股份1 1、適用對象：已持股、適用對象：已持股30%30%以上的股東（含持股以上的股東（含持股50%50%以上的股東），且公司上市滿一年。以上的股東），且公司上市滿一年。2 2、首次增持發(fā)生次日公告增持計劃，、首次增持發(fā)生次日公告增持計劃，1212個月內(nèi)個月內(nèi)增持不超過總股本增持不超過總股本2%2%。3 3、增持期間相關(guān)股東可以擇機(jī)增持，禁止增持、增持期間相關(guān)股東可以擇機(jī)增持，禁止增持的的“敏感期敏感期”除外，增持達(dá)除外，增持達(dá)1%1%公告。公告。4 4、增持期間，相關(guān)股東及其一致行動人持有的、增持期間，相關(guān)股東及其一致行動人持有的股份不得減持，鼓勵公司董監(jiān)高不減持持有

20、公司股份不得減持，鼓勵公司董監(jiān)高不減持持有公司股份。股份。5 5、期限屆滿后，向證監(jiān)會申請備案豁免。、期限屆滿后，向證監(jiān)會申請備案豁免。2022-4-1424股東增持股份股東增持股份 30%30%以下的股東如何增持股份：以下的股東如何增持股份：1 1、增持股份后不超過、增持股份后不超過30%30%的，每增加的，每增加5%5%，履行信，履行信息披露義務(wù)。息披露義務(wù)。2 2、持股、持股29.5%29.5%的股東可以通過如下兩種方式增持的股東可以通過如下兩種方式增持股份超過股份超過30%30%。（1 1）主動發(fā)出部分要約（至少）主動發(fā)出部分要約（至少5%5%）；）；（2 2）先通過二級市場增持至）先

21、通過二級市場增持至30%30%，總股份乘以，總股份乘以30%30%不是整數(shù)手的以最接近的整數(shù)手為準(zhǔn)，履行不是整數(shù)手的以最接近的整數(shù)手為準(zhǔn)，履行信息披露義務(wù)，滿一年后，可以每年增持不超過信息披露義務(wù)，滿一年后，可以每年增持不超過2%2%。2022-4-1425信息披露的基本要求信息披露的基本要求 特殊披露時點的把握特殊披露時點的把握1 1、持股達(dá)到、持股達(dá)到5 5以后，增持或減持達(dá)到或超過以后，增持或減持達(dá)到或超過5 5（一般（一般為簡式權(quán)益變動報告書）為簡式權(quán)益變動報告書）2 2、股改限售流通股，每減持達(dá)到或超過、股改限售流通股，每減持達(dá)到或超過1 1，但不超過，但不超過5 5的（上市公司公告

22、），累積達(dá)到的（上市公司公告），累積達(dá)到5 5的（簡式權(quán)益變動的（簡式權(quán)益變動報告書）報告書）3 3、出現(xiàn)控制權(quán)爭奪時，增持或減持達(dá)到或超過、出現(xiàn)控制權(quán)爭奪時，增持或減持達(dá)到或超過1 1（簡要（簡要公告）公告）4 4、減持低于、減持低于5 5的（要求不明確，建議進(jìn)行簡要公告，公的（要求不明確，建議進(jìn)行簡要公告，公告后作為告后作為5 5以下的股東）以下的股東）2022-4-1426信息披露的基本要求信息披露的基本要求二、信息披露的主要內(nèi)容：二、信息披露的主要內(nèi)容：內(nèi)容與格式準(zhǔn)則內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第第1515、1616、1717號對信息披露內(nèi)容有明確的規(guī)定，主要包括：號對信息披露內(nèi)容有明確的規(guī)定，主要

23、包括：1 1、信息披露義務(wù)人的介紹，同時應(yīng)當(dāng)披露、信息披露義務(wù)人的介紹，同時應(yīng)當(dāng)披露其控制人的情其控制人的情況況，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；2 2、本次權(quán)益變動的方式及具體情況（例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、本次權(quán)益變動的方式及具體情況（例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本要素）說明；的基本要素）說明；3 3、當(dāng)事人、當(dāng)事人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況；4 4、收購人的、收購人的資金來源、財務(wù)資料、與上市公司的重大交資金來源、財務(wù)資料、與上市公司的重大交易、本次收購對上市公司的后續(xù)計劃和影響分析易、本次收購對上市公司

24、的后續(xù)計劃和影響分析等（上等（上市公司收購的補(bǔ)充披露要求）。市公司收購的補(bǔ)充披露要求）。2022-4-1427關(guān)注要點關(guān)注要點一、收購人的主體資格一、收購人的主體資格二、收購目的（戰(zhàn)略型或財務(wù)型）二、收購目的（戰(zhàn)略型或財務(wù)型）三、收購人身份的核查（實際控制關(guān)系和一致行三、收購人身份的核查（實際控制關(guān)系和一致行動關(guān)系的核查）動關(guān)系的核查）四、特殊收購主體（信托、管理層）四、特殊收購主體（信托、管理層）五、收購人的實力和資信情況（納稅情況、銀行五、收購人的實力和資信情況（納稅情況、銀行信用記錄、收購資金來源）信用記錄、收購資金來源）六、對上市公司影響（同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨六、對上市公司影響（同業(yè)

25、競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性）立性）2022-4-1428關(guān)注要點關(guān)注要點二、規(guī)范運作規(guī)范運作新新收購辦法收購辦法第第7 7條明確指出，被收購公條明確指出，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提害

26、做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。2022-4-1429要約收購要約收購 全面要約和部分要約全面要約和部分要約 強(qiáng)制要約和主動要約強(qiáng)制要約和主動要約 初始要約和競爭要約初始要約和競爭要約2022-4-1430要約收購要約收購 要約收購總結(jié)：新要約收購總結(jié)：新收購辦法收購辦法完善和規(guī)范了要完善和規(guī)范了要約收購的各項要求約收購的各項要求1 1、提高了要約收購的價格下限、提高了要約收購的價格下限2 2、明確了部分要約收購的底線為總股本的、明確了部分要約收

27、購的底線為總股本的5 5，有利于維護(hù)市場秩序。有利于維護(hù)市場秩序。3 3、明確以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制收、明確以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制收購人發(fā)出的全面要約，必須向公司股東提供現(xiàn)金購人發(fā)出的全面要約，必須向公司股東提供現(xiàn)金選擇。選擇。4 4、允許收購人發(fā)出有條件的要約。、允許收購人發(fā)出有條件的要約。 2022-4-1431要約收購案例要約收購案例 收購人以現(xiàn)金作為支付方式收購人以現(xiàn)金作為支付方式20062006年年2 2月，中國石化以現(xiàn)金方式月，中國石化以現(xiàn)金方式10.1810.18元元/ /股對股對齊魯石化除中國石化外的其他股東發(fā)出收購要約，齊魯石化除中國石化外的其他股東發(fā)

28、出收購要約，收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價24.45%24.45%。要約收購?fù)瓿珊?，中國石化持股比例由要約收購?fù)瓿珊?，中國石化持股比例?2.1%82.1%上上升到升到99.5%99.5%，齊魯石化股權(quán)分布不符合上市條件，齊魯石化股權(quán)分布不符合上市條件，終止上市。中國石化實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資源整合，減少終止上市。中國石化實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資源整合，減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。2022-4-1432要約收購案例要約收購案例 收購人以股份作為支付方式收購人以股份作為支付方式20072007年年1212月，中國東方電氣集團(tuán)對東方鍋爐除中月，中國東方電氣集

29、團(tuán)對東方鍋爐除中國東方電氣集團(tuán)外的其他股東發(fā)出收購要約，以集國東方電氣集團(tuán)外的其他股東發(fā)出收購要約，以集團(tuán)持有的東方電氣股票作為支付方式。團(tuán)持有的東方電氣股票作為支付方式。要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐權(quán)分布不符合上市條要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐權(quán)分布不符合上市條件，終止上市。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣件，終止上市。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣的股東。集團(tuán)將要約收購取得的東方鍋爐股權(quán)注入的股東。集團(tuán)將要約收購取得的東方鍋爐股權(quán)注入東方電氣，實現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整合及整體上市。東方電氣，實現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整合及整體上市。2022-4-1433要約收購案例要約收購案例 案例點評案例點評1 1、采用換股方式進(jìn)行要約

30、，為企業(yè)并購提、采用換股方式進(jìn)行要約，為企業(yè)并購提供了新的支付手段，即解決了中小股東持供了新的支付手段，即解決了中小股東持有和交易股份的問題，也避免收購人大量有和交易股份的問題，也避免收購人大量現(xiàn)金流出?，F(xiàn)金流出。2 2、要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐雖然不具有、要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐雖然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所上市地位，但可以保留其法人地位，及所從事行業(yè)的特殊資質(zhì)地位，也可以保留地從事行業(yè)的特殊資質(zhì)地位，也可以保留地方主要納稅人的地位，繼續(xù)取得地方政府方主要納稅人的地位，繼續(xù)取得地方政府的支持。的支持。2022-4-1434三、上市公司重大資產(chǎn)重組三、上市公司重大資產(chǎn)重組202

31、2-4-1435資產(chǎn)重組簡介資產(chǎn)重組簡介 上市公司通過資產(chǎn)重組，可以迅速改變公司的資上市公司通過資產(chǎn)重組，可以迅速改變公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和管理水平，從根本上轉(zhuǎn)產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和管理水平，從根本上轉(zhuǎn)變公司的盈利能力，提高資產(chǎn)質(zhì)量。變公司的盈利能力，提高資產(chǎn)質(zhì)量。 資產(chǎn)重組的實質(zhì)：存量資產(chǎn)的重新配置資產(chǎn)重組的實質(zhì)：存量資產(chǎn)的重新配置 資產(chǎn)重組的動因：獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等資產(chǎn)重組的動因：獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等 資產(chǎn)重組的模式：資產(chǎn)購買、出售、置換、剝離、資產(chǎn)重組的模式：資產(chǎn)購買、出售、置換、剝離、 投資等投資等 2022-4-1436（一）審核制度的重大調(diào)整（一）審核制度的重大調(diào)整在監(jiān)管理念上，在監(jiān)

32、管理念上，重組辦法重組辦法將將105105號文的號文的“事中審核備案事中審核備案制制”調(diào)整為調(diào)整為“事后核準(zhǔn)制事后核準(zhǔn)制”。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強(qiáng)市場活力。同時，在缺乏有效救濟(jì)措施的主體積極性，增強(qiáng)市場活力。同時，在缺乏有效救濟(jì)措施的市場環(huán)境下，實行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有市場環(huán)境下，實行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。效的震懾作用。 105105號文件重組流程主線：號文件重組流程主線： 董事會決議董事會決議證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核股東大會決議股東大會決議實施實施 重組辦法重組辦法重組流程主線：重組流程主線： 董事會決議

33、董事會決議股東大會決議股東大會決議證監(jiān)會核準(zhǔn)證監(jiān)會核準(zhǔn)實施實施2022-4-1437（二）強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段二）強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段 規(guī)范股東大會表決制度：根據(jù)規(guī)范股東大會表決制度：根據(jù)公司法公司法，強(qiáng)調(diào)股東大會，強(qiáng)調(diào)股東大會2/32/3特別表決機(jī)制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；特別表決機(jī)制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度； 引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式：股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式：股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。其他方式為股東參加股東大會提供便利。 盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)：重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)：重組

34、完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。資產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。 偏離盈利數(shù)值的補(bǔ)償措施：對實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的偏離盈利數(shù)值的補(bǔ)償措施：對實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況情況 ，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補(bǔ)償安排。，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補(bǔ)償安排。2022-4-1438（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) 重組辦法重組辦法明確財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了財務(wù)顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公明確提出了財務(wù)顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一年。司應(yīng)履行持續(xù)督

35、導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一年。確立了財務(wù)顧問確立了財務(wù)顧問“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”制度。制度。 通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了財務(wù)顧問、會計師通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，推進(jìn)重組的市場化進(jìn)程。推進(jìn)重組的市場化進(jìn)程。2022-4-1439（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標(biāo)：重組辦法在綜合考慮因上市優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標(biāo)：重組辦法在綜合考慮因

36、上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額5050以上，以上，且必須超過且必須超過50005000萬。萬。 取消長期連續(xù)停牌機(jī)制：為保證投資者正常的交易需求，重取消長期連續(xù)停牌機(jī)制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原組辦法將原105105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨時停牌制度。時停牌制度。

37、加強(qiáng)信息管理：加強(qiáng)信息管理：重組辦法重組辦法專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時披露機(jī)制。息管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時披露機(jī)制。2022-4-1440（五）吸納了（五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)” ” 的創(chuàng)新制度的創(chuàng)新制度 明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍：對于向特定對明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍：對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 規(guī)范發(fā)行價格的認(rèn)定依據(jù)：規(guī)定了發(fā)行價格不得低規(guī)范發(fā)行價格的認(rèn)

38、定依據(jù)：規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前于董事會決議公告日前2020個交易日公司股票交易均個交易日公司股票交易均價。同時細(xì)化了交易均價的計算公式。價。同時細(xì)化了交易均價的計算公式。 鎖定限售的一般要求：確立了鎖定限售的一般要求：確立了1212個月和個月和3636個月的兩個月的兩種股份限售期，并對鎖定種股份限售期，并對鎖定3636個月的具體情形進(jìn)行列個月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。舉式規(guī)定。2022-4-1441 四、四、 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)2022-4-1442相關(guān)背景相關(guān)背景 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式 動

39、因動因: : 流動性溢價流動性溢價 支付能力考慮支付能力考慮 資產(chǎn)重組、收購一并完成資產(chǎn)重組、收購一并完成 稅收考慮稅收考慮 增大持股比例增大持股比例 注注: : 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。2022-4-1443定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)定向發(fā)行股份購買資產(chǎn) 上市公司收購兼并、資產(chǎn)重組、吸收合并等活動中，使用上市公司收購兼并、資產(chǎn)重組、吸

40、收合并等活動中，使用的一種重要工具，即上市公司向特定人新發(fā)一定數(shù)量的股的一種重要工具，即上市公司向特定人新發(fā)一定數(shù)量的股份作為對價，取得特定人資產(chǎn)的行為。定向發(fā)行即可以使份作為對價，取得特定人資產(chǎn)的行為。定向發(fā)行即可以使上市公司獲得新的資產(chǎn)注入，又可以引入戰(zhàn)略投資者或新上市公司獲得新的資產(chǎn)注入，又可以引入戰(zhàn)略投資者或新的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實現(xiàn)迅速擴(kuò)張?，F(xiàn)迅速擴(kuò)張。 1 1、籌劃階段防止價格波動、籌劃階段防止價格波動2 2、3030天停牌階段天停牌階段- -鎖定發(fā)行價格，編制重組預(yù)案鎖定發(fā)行價格，編制重組預(yù)案3 3、董

41、事會和股東大會審議階段確定資產(chǎn)定價、編制報、董事會和股東大會審議階段確定資產(chǎn)定價、編制報告書告書4 4、報證監(jiān)會審核階段進(jìn)展情況及時披露、報證監(jiān)會審核階段進(jìn)展情況及時披露5 5、實施階段、實施階段- -資產(chǎn)過戶、股份登記（開始計算鎖定期）資產(chǎn)過戶、股份登記（開始計算鎖定期）2022-4-1444發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行股份所購買資產(chǎn)的基本要求發(fā)行股份所購買資產(chǎn)的基本要求有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性

42、；少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性；上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；2022-4-1445發(fā)行股份定價發(fā)行股份定價發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公議公告日前告日前2020個交易日公司股票交易均價。個交易日公司股票交易均價。（不打折）（不打折）計算公式：交易均價計算公式：交易均價= =決議公告日前決議公告日前2020個交易日公司股票交易個交易日公司股票交易總額總額

43、/ /決議公告日前決議公告日前2020個交易日公司股票交易總量個交易日公司股票交易總量 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6 6個月個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。（可以重新定價）（可以重新定價）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董

44、事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。2022-4-1446特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起結(jié)束之日起1212個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，3636個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本

45、次發(fā)行的股份取得上市公司的（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足1212個月個月。涉及豁免的，收購人承諾涉及豁免的，收購人承諾3 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 發(fā)行股份鎖定期2022-4-1447 取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，

46、上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。 上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3 3個工作日內(nèi)就過個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報告，戶情況作出公告，并向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見。公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見。 上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券

47、登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。證券登記手續(xù)。（先過戶再登記）（先過戶再登記） 發(fā)行股份登記發(fā)行股份登記2022-4-1448發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項向獨立第三方發(fā)行股份向獨立第三方發(fā)行股份 獨立第三方是指獨立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的獨立第三方是指獨立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實際控制權(quán)。上市公司的實際控制權(quán)。 獨立第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的獨立第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有

48、關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游主業(yè)有關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。 上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實施有效控上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實施有效控制，并能夠提出切實可行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整合計制，并能夠提出切實可行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整合計劃。劃。2022-4-1449定向發(fā)行股份特別事項 111111號文號文 被立案稽查的上市公司，若滿足被立案稽查的上市公司，若滿足“脫胎換骨，脫胎換骨，更名改姓更名改姓”，重組完成有助于減

49、輕或消除違法，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進(jìn)行。并購重組可以同時進(jìn)行。 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部會商稽查部門，共同研究決定。會商稽查部門，共同研究決定。2022-4-1450重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)環(huán)境保護(hù)、土地管、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合

50、股票上市條件。（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。2022-4-1451資產(chǎn)定價審核的基本視角資產(chǎn)定價審核的基本視角 并購重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交并購重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是資產(chǎn)定價的公允性。易行為，交易的核心原則是資產(chǎn)定價的公允性。 審核的視角應(yīng)當(dāng)在于審核的視角應(yīng)當(dāng)在于 定價方法的科學(xué)性定價方法的科學(xué)性 定價依據(jù)的合理性定價依據(jù)的合理性 定價機(jī)制的市場化定價機(jī)制的市場化 審核的立足點是審核的立足點是 關(guān)注中小股東利益是否得

51、關(guān)注中小股東利益是否得到保護(hù)到保護(hù) 在財務(wù)上表現(xiàn)為：在財務(wù)上表現(xiàn)為： 置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估 置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估2022-4-1452強(qiáng)化約束強(qiáng)化約束 對于資產(chǎn)評估增值率較高情形，采取強(qiáng)化約束的對于資產(chǎn)評估增值率較高情形，采取強(qiáng)化約束的措施，包括：措施，包括：1 1、要求重組方對購買資產(chǎn)采用收益法評估所依據(jù)、要求重組方對購買資產(chǎn)采用收益法評估所依據(jù)的利潤作出保證和補(bǔ)償機(jī)制，以遏制盲目高作價，的利潤作出保證和補(bǔ)償機(jī)制，以遏制盲目高作價，確保上市公司的利益不受損失，如新華傳媒，中確保上市公司的利益不受損失，如新華傳媒，中國遠(yuǎn)洋

52、等，重組方均對擬購買資產(chǎn)近三年的利潤國遠(yuǎn)洋等，重組方均對擬購買資產(chǎn)近三年的利潤作出保證，并承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足；作出保證，并承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足；2 2、加強(qiáng)對資產(chǎn)評估的后續(xù)監(jiān)管，規(guī)定由會計師事、加強(qiáng)對資產(chǎn)評估的后續(xù)監(jiān)管，規(guī)定由會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)重組后務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)重組后3 3年的實際盈利金額與原資年的實際盈利金額與原資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的差異情況出具專項審計意產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的差異情況出具專項審計意見等。見等。 2022-4-1453重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相

53、關(guān)資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。債權(quán)債務(wù)處理合法。2022-4-1454資產(chǎn)權(quán)屬清晰資產(chǎn)權(quán)屬清晰股權(quán)注入股權(quán)注入 是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意其他股東的同意 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明是

54、否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛2022-4-1455債權(quán)債務(wù)糾紛處理合法債權(quán)債務(wù)糾紛處理合法 上市公司：上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù)轉(zhuǎn)移債務(wù)債權(quán)人書面同意并履行法定程序債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)履行通知債務(wù)人等法定程序履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù)承擔(dān)他人債務(wù)被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán)被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序人同意并履行了法定程序2022-4-1456重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中

55、的關(guān)注點（五）有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力（五）有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降；致公司盈利下降；重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；重組后有無確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；重組后有無確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；重組后是否需取得特許資格；重組后是否需取得特許資格；交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。2022-4-1457重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（六）有利于增強(qiáng)獨立性（六）有

56、利于增強(qiáng)獨立性資產(chǎn)是否整體進(jìn)入；資產(chǎn)是否整體進(jìn)入；關(guān)聯(lián)交易比例是否較小或減??；關(guān)聯(lián)交易比例是否較小或減?。徊少?、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)是否獨立。采購、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)是否獨立。2022-4-1458重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（七）是否損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)（七）是否損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)重組后上市公司是否資產(chǎn)完整、生產(chǎn)經(jīng)營獨立（在人員、重組后上市公司是否資產(chǎn)完整、生產(chǎn)經(jīng)營獨立（在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否資產(chǎn)、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立；商標(biāo)權(quán)和專有技術(shù)使用權(quán)是否全部進(jìn)入上市保持獨立；商標(biāo)權(quán)和專有技術(shù)使

57、用權(quán)是否全部進(jìn)入上市公司；公司；本次交易是否導(dǎo)致上市公司與控股股東之間存在同業(yè)競本次交易是否導(dǎo)致上市公司與控股股東之間存在同業(yè)競爭問題，是否已就原有的同業(yè)競爭問題作出合理安排；爭問題，是否已就原有的同業(yè)競爭問題作出合理安排；本次交易是否導(dǎo)致上市公司收入嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，本次交易是否導(dǎo)致上市公司收入嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。比重是否合理。2022-4-1459重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（七）是否損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)（七）是否損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)本次交易是否導(dǎo)

58、致控股股東或交易對方侵害上市公司利本次交易是否導(dǎo)致控股股東或交易對方侵害上市公司利益或增加上市公司風(fēng)險的情形；益或增加上市公司風(fēng)險的情形；重組后是否會因產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題使上市公司重組后是否會因產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題使上市公司陷入糾紛，從而損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益；陷入糾紛，從而損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益；重組后重組后“三會三會”制度能否有效發(fā)揮作用。制度能否有效發(fā)揮作用。2022-4-1460重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點重大資產(chǎn)重組審核中的關(guān)注點（八）其他（八）其他重組程序是否合法。重組程序是否合法。重組是否涉及重組是否涉及國有企業(yè)改制國有企業(yè)改制、職工安置。、職工安置。上市公司日常監(jiān)管

59、情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，是否已妥善解決是否已妥善解決 ; ;上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況，投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。投訴情況，投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。 中介機(jī)構(gòu)是否盡職，

60、其出具的意見是否完整、明確。中介機(jī)構(gòu)是否盡職，其出具的意見是否完整、明確。2022-4-1461定向發(fā)行案例定向發(fā)行案例 中國船舶整體上市中國船舶整體上市方案基本內(nèi)容：方案基本內(nèi)容：20072007年，滬東重機(jī)向中船集團(tuán)及部分機(jī)構(gòu)投資者年，滬東重機(jī)向中船集團(tuán)及部分機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)行定向發(fā)行4 4億股，其中億股，其中3 3億股以中船集團(tuán)核心造船、億股以中船集團(tuán)核心造船、修船類資產(chǎn)認(rèn)購，修船類資產(chǎn)認(rèn)購，1 1億股以現(xiàn)金認(rèn)購，募集資金用億股以現(xiàn)金認(rèn)購，募集資金用于技術(shù)改造。重組完成后，中船集團(tuán)持股比例由于技術(shù)改造。重組完成后，中船集團(tuán)持股比例由53.27%53.27%上升到上升到61.06%61.0