第3組 錦江并購盧浮

1、小組成員：李偲嘉 16080211 羅 英 16080214 祁雪奎 16080293 桑亦康 16080295內內 容容案例背景詳解案例背景詳解理論基礎理論基礎案例評析案例評析感悟與建議感悟與建議案例背景詳解案例背景詳解 2014年年11月月12日，錦江國際和美國喜達屋資本日，錦江國際和美國喜達屋資本集團聯(lián)合公布，雙方已就喜達屋資本出售盧浮集團和集團聯(lián)合公布，雙方已就喜達屋資本出售盧浮集團和全資子公司盧浮酒店集團全資子公司盧浮酒店集團100%股權簽署相關協(xié)議股權簽署相關協(xié)議； 經此一役，錦江國際旗下酒店數將超過經此一役，錦江國際旗下酒店數將超過2800家，家，34萬間客房，分布全球萬間客房，

2、分布全球52個國家和地區(qū)，并由此躋個國家和地區(qū)，并由此躋身全球酒店排名前八位身全球酒店排名前八位。案例背景詳解案例背景詳解 中國規(guī)模最大的綜合性中國規(guī)模最大的綜合性旅游企業(yè)集團之一。集團以旅游企業(yè)集團之一。集團以酒店、餐飲服務、旅游客運酒店、餐飲服務、旅游客運業(yè)為核心產業(yè)業(yè)為核心產業(yè)。 注冊資本注冊資本2020億元，總資億元，總資產產180180億元。億元。 “ “錦江錦江”商標為中國馳名商標為中國馳名商標，列商標，列“中國中國500500最具價值最具價值品牌排行榜品牌排行榜”第第4040位、上海位、上海地區(qū)第地區(qū)第4 4位。位。下屬企業(yè)下屬企業(yè)錦江酒店錦江酒店錦江客運物流錦江客運物流錦江旅游

3、錦江旅游錦江實業(yè)錦江實業(yè)錦江金融錦江金融錦江地產錦江地產案例背景詳解案例背景詳解 盧浮酒店集團成立于盧浮酒店集團成立于19761976年，是歐洲和法國第二年，是歐洲和法國第二大連鎖酒店集團，其大連鎖酒店集團，其100%100%股股權由喜達屋資本通過旗下私權由喜達屋資本通過旗下私募股權基金持有募股權基金持有； 六大酒店品牌覆蓋一至六大酒店品牌覆蓋一至五星級，在歐洲的核心市場五星級，在歐洲的核心市場具高知名度，位于全球領先具高知名度，位于全球領先地位。地位。本公司本公司其他投資者（其他投資者（A股、股、 B股）股）上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司本公司其他控

4、股、參股公司等本公司其他控股、參股公司等上海錦盧投資管理有限公司上海錦盧投資管理有限公司（注冊于上海自貿區(qū)）（注冊于上海自貿區(qū)）擬收購的標的公司擬收購的標的公司盧浮集團（盧浮集團（GDI）上海錦江股份（香港）有限公司上海錦江股份（香港）有限公司（注冊于香港）（注冊于香港）盧森堡海路投資有限公司盧森堡海路投資有限公司（注冊于盧森堡）（注冊于盧森堡）50.32%49.68%100%100%100%100%并購過程并購過程 20112011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經濟型酒店下的經濟型酒店“Cam-panile”“Cam-panile

5、”開始品牌聯(lián)盟開始品牌聯(lián)盟錦江國際決定與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉錦江國際決定與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉讓合同談判讓合同談判20132013年年3 3月月2121日，錦江國際與喜達屋資本簽署保密協(xié)議，日，錦江國際與喜達屋資本簽署保密協(xié)議，對盧浮酒店集團信息備忘錄做初步估值分析對盧浮酒店集團信息備忘錄做初步估值分析并購過程并購過程 20132013年年5 5月月8 8日，項目取得上海市國資委的項目備案通知，日，項目取得上海市國資委的項目備案通知，20142014年年6 6月，項目取得了國家發(fā)改委境外收購或競標項月，項目取得了國家發(fā)改委境外收購或競標項目信息報告確認函目信息報告確

6、認函從從20142014年年1010月月2929日起，錦江國際參與喜達屋資本晝夜連續(xù)日起，錦江國際參與喜達屋資本晝夜連續(xù)實質性談判，實質性談判，1111月月3 3日，雙方終于就協(xié)議達成一致，錦江國日，雙方終于就協(xié)議達成一致，錦江國際集團與喜達屋資本正式簽署了賣出期權協(xié)議和保際集團與喜達屋資本正式簽署了賣出期權協(xié)議和保證金托管協(xié)議證金托管協(xié)議20152015年年1 1月月1414日，停牌兩個多月的錦江股份發(fā)布公告，擬日，停牌兩個多月的錦江股份發(fā)布公告，擬以百億人民幣巨資收購盧浮集團以百億人民幣巨資收購盧浮集團100%100%股權，以期拓展國際股權，以期拓展國際化戰(zhàn)略?；瘧?zhàn)略。1 1月月3030日

7、，錦江股份股東大會以高達日，錦江股份股東大會以高達99%99%的贊成率的贊成率高票通過此項并購案高票通過此項并購案案例理論背景案例理論背景新古典綜合派有關并購動因的理論主要有：新古典綜合派有關并購動因的理論主要有： 規(guī)模效益理論規(guī)模效益理論 市場力假說等。市場力假說等?？鐕静①弰右蚶碚摽鐕静①弰右蚶碚摪咐碚摫尘鞍咐碚摫尘?規(guī)模效益理論規(guī)模效益理論是指在一特定時期內，企是指在一特定時期內，企業(yè)產品絕對量增加時，其單位成本下降，即業(yè)產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規(guī)?？梢越档蛿U大經營規(guī)?？梢越档推骄杀酒骄杀?，從而提高，從而提高利潤水平。利潤水平。分為內在規(guī)模經濟和外在規(guī)

8、模經分為內在規(guī)模經濟和外在規(guī)模經濟。濟。規(guī)模效應理論規(guī)模效應理論案例理論背景案例理論背景 市場力假說將市場力假說將企業(yè)并購企業(yè)并購的動因歸結于并的動因歸結于并購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能力。但市場占有率的提高并不意味著力。但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經規(guī)模經濟濟的達成，只有在橫向或縱向并購中，優(yōu)勢的達成，只有在橫向或縱向并購中，優(yōu)勢企業(yè)既增加了市場占有率，又達成了企業(yè)既增加了市場占有率，又達成了規(guī)模經規(guī)模經濟濟，這一假說才能夠成立。，這一假說才能夠成立。市場力假說理論

9、市場力假說理論案例評析案例評析并購動機并購動機外部動機：政府外部動機：政府 上海市委市政府將錦江國際集團定位為未來3-5年上海國資要重點打造的58家全球布局的本土跨國企業(yè)之一，無疑是其強大的驅動力之一。案例評析案例評析并購動機并購動機外部動機：國際形勢外部動機：國際形勢 歐元區(qū)債務危機過后，諸多中國投資者加大了對歐洲的投資。許多中國企業(yè)看到了收購西方消費品牌然后在本土市場擴張的商機。 德意志銀行整理的數據顯示，2010年至2012年期間，中國在歐盟的直接投資存量翻了兩番，接近270億歐元。案例評析案例評析并購動機并購動機外部動機：時機外部動機：時機 2014年，盧浮酒店全資控股方喜達屋集團需要

10、退出。 喜達屋集團進入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最后一年。案例評析案例評析并購動機并購動機內部動機：自身戰(zhàn)略的需求內部動機：自身戰(zhàn)略的需求 國內酒店業(yè)發(fā)展已趨飽和，不管是酒店的布局、市場占領和品牌建設。在中國境內市場，錦江能做的事情都做了。為了更長遠的發(fā)展，錦江將戰(zhàn)略重點放到了國際市場布局上。案例評析案例評析成功的原因成功的原因 錦江國際最終收購成功，一是得益與雙方此前的合作基礎。喜達屋資本集團是錦江國際旗下香港上市公司錦江酒店2006年H股上市時的基石投資人，雙方高層保持著多年的密切溝通。而盧浮酒店集團和錦江股份在2011年即建立了業(yè)務合作關系。更重要的是，錦

11、江國際志在必得的決心和其談判中使用的過人策略，終讓其在眾多國際競購者中脫穎而出。案例評析案例評析成功的原因成功的原因一、一、在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資產搜尋產搜尋 1、錦江高層、錦江高層的正確決定的正確決定 錦江高層認為：不管是酒店的布局、市場占領和品牌建設，在中國境內市場，他們能做的事情都做了。因此，錦江的戰(zhàn)略重點是國際市場布局。全球布局跨國經營，既是上海市委市政府和市國資委的要求，也是錦江國際自身戰(zhàn)略的需求。案例評析案例評析成功的原因成功的原因一、一、 在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資產搜尋產搜尋 2. 在布局北

12、美后，錦江國際將眼光轉向了歐洲市在布局北美后，錦江國際將眼光轉向了歐洲市場。場。 2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經濟型酒店“Campanile”開始品牌聯(lián)盟。所謂“品牌聯(lián)盟”，即在約定的范圍內，錦江之星和盧浮酒店集團將各自的品牌互相許可給對方，供其在協(xié)議規(guī)定的期限內無償使用。為了保證聯(lián)盟酒店的品質，合作雙方都對聯(lián)盟酒店進行了實地考察和嚴格的甄選。案例評析案例評析成功的原因成功的原因二、二、 有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機 1、2014年，盧浮酒店全資控股方喜達屋集團需要退出?！跋策_屋集團進入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退

13、出，2014年是其最后一年。”案例評析案例評析成功的原因成功的原因二、二、 有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機 2、喜達屋一宣布退出，當時就有66家潛在對手參與競爭，國際并購的競價，非常復雜，收購成功與否并不一定，錦江國際決定另辟蹊徑，避開了一般國際并購過程中先簽訂備忘錄、意向書，然后進行盡職調查，再簽訂合約最后股權交割的傳統(tǒng)流程，與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉讓合同談判。直接進入股權合同轉讓談判，這是錦江國際在并購法律流程上的重大突破，亦充分利用現代商業(yè)社會的契約原則。案例評析案例評析成功的原因成功的原因二、二、有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機有準備

14、的頭腦迎來悄然而至的收購時機3、如何直接啟動股權談判，如何避免資產交割時的風險？為此，錦江國際同時進行了資產盡職調查。但其方法與傳統(tǒng)習慣截然不同。采用兩個法律技術條件保證，一是合約談判的同時，請對方開放數據庫，數據庫中包括的是資產狀況、權屬登記、品牌狀況、財務狀況等。鑒于酒店的全球分布，各國的法律法規(guī)又不一樣，情況比較復雜，為此，錦江邀請國際專業(yè)中介分別進入這些數據庫，進行驗證性盡調。其二，在合約里設計了保證性托底條款及高額違約金，如果對方資產不實，或有其他違約行為，將承擔高達10億美金的違約金，這樣確保并購資產的穩(wěn)定性和合法性，確保收購資產的安全。案例評析案例評析成功的原因成功的原因三、三、

15、 低成本的收購融資架構低成本的收購融資架構 案例評析案例評析成功的原因成功的原因三、三、 低成本的收購融資架構低成本的收購融資架構 1、其資金來源分為兩部分，一為2013年，錦江國際集團和旗下香港上市公司錦江酒店出售的國內2家酒店資產，包括錦滄文華大酒店100%股權和銀河賓館主樓和裙樓；另一部分是2014年錦江股份定向增發(fā)引進弘毅資本的資金，這兩部分資金來源大約籌集了50億元人民幣。接下來，則是通過自籌的50億元內存資金作為擔保，以內存外貸的形式在境外擔保貸款相當于102億元人民幣的歐元，貸款利率為1.3%2.4%，平均控制在2%以下。案例評析案例評析成功的原因成功的原因三、三、 低成本的收購

16、融資架構低成本的收購融資架構 2、好處：如此安排，既解決收購需要的資金，又降低財務成本，規(guī)避匯率風險，獲得內存外貸息差。一方面利用自身酒店資產，盤活資產存量，另一方面利用商業(yè)銀行境外貸款，盡力放大財務杠桿案例評析案例評析成功的原因成功的原因四、四、 精心設計的國際交易架構精心設計的國際交易架構 1.交易架構遵循了3條原則，其一，便于交易，其二，充分考慮到了交易成本，最大程度利用現有政策；其三，控制了國際并購中的法律風險。案例評析案例評析成功的原因成功的原因四、四、 精心設計的國際交易架構精心設計的國際交易架構 2.錦江股份通過上海自貿區(qū)的錦江資本管理公司將資金匯入香港設立的殼公司，再在盧森堡設

17、立工具公司，香港公司將資金再匯入盧森堡公司。盧森堡是全球稅收最低的地區(qū)之一，而通過自貿區(qū)匯出境外資金，其收購很快通過批準。案例評析案例評析成功的原因成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函創(chuàng)新性使用依賴函 1、在此次并購中，因為錦江股份是A股上市公司，證監(jiān)會要求提供的獨立財務顧問書面報告中要有國內法律中介機構提供的法律意見書，如將來出現風險，中介機構必須承擔責任。錦江國際在此次并購中并沒有延請投行參與，因此各類協(xié)調需要自身親自解決。案例評析案例評析成功的原因成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函創(chuàng)新性使用依賴函 2、國外機構向國內機構出具依賴函，讓國內機構承認國外機構的盡調報告，這建立了一種新型的法律關系。依賴函是責任

18、的一種轉移和承擔，即國內機構向監(jiān)管部門表示，完全信賴國外律師事務所出具的盡調報告，如未來發(fā)生風險，國內機構需承擔。棘手的法律問題從而得以解決。案例評析案例評析成功的表現成功的表現一一 公司數量的增加公司數量的增加 2015年，錦江股份旗下的盧浮集團開業(yè)酒店 1,157 家；開業(yè)酒店中直營酒店 257 家（其中歐洲256家，非洲1家）加盟酒店。 2014年未收購盧浮集團時，錦江股份僅在境外的大韓民國開有一家境外酒店。案例評析案例評析成功的表現成功的表現一一 公司數量的增加公司數量的增加 數據來源：錦江國際年度報表案例評析案例評析成功的表現成功的表現一一 公司數量的增加公司數量的增加 數據來源：錦江國際年度報表案例評析案例評析成功的表現成功的表現二二 凈凈利潤的增加利潤的增加2012年-2016年9月錦江國際營業(yè)收入、營