上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引(重排版)(完整資料).doc

1、Ymz3497962【最新整理，下載后即可編輯】上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引（全文）2005 年 04 月 01 日 09:26第一章總則第一條 為推動(dòng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司（以下簡(jiǎn) 稱公司）建立健全內(nèi)部控制制度，提升公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者 的合法權(quán)益，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定，制定本指 引。第二條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本指引的規(guī)定 建立健全內(nèi)部控制制度，控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營(yíng)的效果與效率， 增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略 目標(biāo)。第三條 公司制定的內(nèi)部控制制度應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。公司董 事會(huì)應(yīng)確保

2、內(nèi)部控制制度健全有效，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控 制制度相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第二章內(nèi)部控制制度的框架與執(zhí)行第四條公司內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋以下層面：（一）公司層面；（二）公司下屬部門或附屬公司（包括控股子公司、分公司和具有重 大影響的參股公司）層面；（三）公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面。第五條 公司內(nèi)部控制制度應(yīng)包括以下基本要素：（一）內(nèi)部環(huán)境:指公司的組織文化及影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的綜合因素, 包括員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)操守和 執(zhí)業(yè)的環(huán)境、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)注和指導(dǎo)等。（二）目標(biāo)設(shè)定：指管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。（三）因素辨認(rèn)：指管理層

3、識(shí)別影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部因 素。（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：指管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)因素發(fā)生的可能性和影響，以確 定管理風(fēng)險(xiǎn)的方法。（五）風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)：指管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好決定對(duì) 風(fēng)險(xiǎn)的選擇。（六）控制活動(dòng)：指為確保有效作出風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)而制定的制度和程序， 包括核。準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分 工、資產(chǎn)保全、績(jī)效比較和附屬公司管理等。（七）信息溝通：指產(chǎn)生規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等所需信息及向信息需求 者適時(shí)提供信息。相關(guān)信息應(yīng)能按照規(guī)定的格式和時(shí)效性要求進(jìn)行辨認(rèn)、 獲取和傳遞，并在公司內(nèi)部有效傳遞。（A）監(jiān)督：指公司自行檢查內(nèi)部控制制度運(yùn)行情況的過程。監(jiān)督可 分持續(xù)性監(jiān)督及個(gè)

4、別評(píng)估，前者為經(jīng)營(yíng)過程中的例行監(jiān)督，后者為內(nèi)部 稽核人員、監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)等其它人員單獨(dú)進(jìn)行的評(píng)估。公司可根據(jù)公司實(shí)際需要，自行增加前款規(guī)定以外的其它要素。 第六條公司內(nèi)部控制制度通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的以下業(yè)務(wù)環(huán)：（一）銷貨及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信管理、運(yùn)送貨品、開立 銷貨發(fā)票、開出賬單、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的 政策及程序。（二）采購及付款循環(huán)：包括采購申請(qǐng)、進(jìn)貨或采購原材料和勞務(wù)、 處理采購單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào)告書或處理退貨、記錄供貨商賬款、 核準(zhǔn)付款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款等的政策及程序。（三）生產(chǎn)循環(huán)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、開立用料清單、儲(chǔ)存原材料、 投入生產(chǎn)、計(jì)算存

5、貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本等的政策及程序。（四）固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處分、維護(hù)、保 管與記錄等的政策及程序。（五）貨幣資金循環(huán)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出 納人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)和執(zhí)行等的政策和程序。（六）關(guān)聯(lián)交易循環(huán):包括關(guān)聯(lián)方的界定和確認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、 授權(quán)、執(zhí)行、報(bào)告和記錄的政策及程序。（七）融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債券及其它融資事項(xiàng)的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。（八）投資循環(huán)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、 衍生品及其它長(zhǎng)、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與記錄等的政策及程序。（九）研發(fā)循環(huán)：包括基

6、礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、 研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。（十）人事管理循環(huán)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請(qǐng)假、加班、 離崗、辭退、退休、計(jì)時(shí)、決定和計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代 扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序公司在內(nèi)部控 制制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)對(duì)上述循環(huán) 進(jìn)行調(diào)整。第七條公司內(nèi)部控制制度，除包括對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還應(yīng) 包括印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、 職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度及 對(duì)附屬公司的管理制度等各項(xiàng)管理制度。第八條公司應(yīng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門的

7、有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制 規(guī)范。金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)部控制制度，還應(yīng)遵循國(guó)務(wù)院有關(guān) 行業(yè)主管部門的相關(guān)規(guī)定。第九條公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的，其內(nèi)部控制制度還應(yīng)包括信息 管理制度。除明確劃分信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)外，還應(yīng)包括下列 控制活：（一）信息處理部門的功能及職責(zé)劃分。（二）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制。（三）程序及數(shù)據(jù)的存取、數(shù)據(jù)處理的控制。（四）檔案、設(shè)備、信息的安全控制。（五）在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開信息披露活動(dòng)的控制。第十條公司應(yīng)全面實(shí)行內(nèi)部控制，并隨時(shí)檢查，以應(yīng)對(duì)公司內(nèi)外環(huán)境 的變化，確保內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。公司應(yīng)采取培訓(xùn)、宣傳、監(jiān)督、 稽核等措施，要求公司全體員工

8、認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)部控制制度。第三章 特定風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制第一節(jié) 附屬公司的內(nèi)部控制第十一條公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)控股子公司實(shí)行監(jiān)督管理：（一）與控股子公司依法建立適當(dāng)?shù)慕M織控制架構(gòu)，監(jiān)督管理控股子公 司的章程制定以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任或指派的方式。（二）根據(jù)公司的統(tǒng)一規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略、風(fēng)險(xiǎn)管理政 策與指導(dǎo)原則，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理 政策及程序。（三）與控股子公司制定雙方業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)政策等方面的 政策及程序。（四）制定監(jiān)督管理控股子公司重大財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，包括發(fā)展計(jì)劃及 預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從 事證券及金融

9、衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn) 管理等的政策及程序。（五）按照信息披露工作制度的規(guī)定，督促控股子公司建立信息報(bào)告制 度，以確保能及時(shí)披露控股子公司發(fā)生的、達(dá)到本所信息披露標(biāo)準(zhǔn)的重 大事項(xiàng)。（六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，對(duì)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、 應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行分析和檢查。（七）根據(jù)法律、法規(guī)有關(guān)信息披露的規(guī)定，及時(shí)安排控股子公司提供 必要的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息，或委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào) 告。第十二條公司應(yīng)根據(jù)控股子公司章程的規(guī)定，對(duì)控股子公司的稽核工 作進(jìn)行監(jiān)督管理。第十三條公司應(yīng)比照對(duì)控股子公司監(jiān)督管理的制度，對(duì)分公司、具有 重大影響的參

10、股公司進(jìn)行監(jiān)督管理。第二節(jié)衍生品交易的內(nèi)部控制第十四條公司參與衍生品交易的，應(yīng)評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)控制能力，制定內(nèi) 部控制制度，進(jìn)行監(jiān)督和管理。本指引所稱衍生品交易包括但不限于以 商品或證券為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、調(diào)期等交易。第十五條公司董事會(huì)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)本公 司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，合理確定衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。第十六條公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)衍生品交易實(shí)行監(jiān)督管理：（一）合理制定衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略；（二）制定衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險(xiǎn)隔 離、執(zhí)行、止損、記錄和報(bào)告等的政策和程序；（三）制定衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，包括授權(quán)、執(zhí)

11、行、或有資產(chǎn)、 隱含風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)沖策略及其它交易細(xì)節(jié)；（四）制定衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報(bào) 告的政策和程序。第三節(jié)其它風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制第十七條公司應(yīng)根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，針對(duì)其它特殊 風(fēng)險(xiǎn)制定內(nèi)部控制制度。第十八條公司應(yīng)制定風(fēng)險(xiǎn)處置、危機(jī)處理的內(nèi)部控制制度，并結(jié)合信 息披露規(guī)定確定內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告的制度。第四章內(nèi)部控制制度的稽核與信息披專第十九條公司應(yīng)通過內(nèi)部稽核協(xié)助董事會(huì)及管理層檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控 制制度的缺陷和實(shí)施中存在的問題，考核經(jīng)營(yíng)的效果和效率，評(píng)價(jià)戰(zhàn)略 目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)提供改進(jìn)建議，確保公司有效實(shí)施內(nèi)部控制制 度。第二十條公司應(yīng)設(shè)立內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)內(nèi)

12、部稽核工作，并根據(jù)相關(guān)法 規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況配備專門的內(nèi)部稽核人員。內(nèi)部稽核部 門對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并直接向董事會(huì)報(bào)告，內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)人的任免應(yīng) 由董事會(huì)決定。第二十一條公司應(yīng)制定內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì)則，實(shí)施細(xì)則至少應(yīng)包括如下 內(nèi)容：（一）董事會(huì)對(duì)稽核的授權(quán)；（二）公司下屬機(jī)構(gòu)對(duì)稽核的配合義務(wù)；（三）對(duì)內(nèi)部控制制度檢查的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；（四）稽核工作報(bào)告的方式；（五）稽核工作相關(guān)的責(zé)任；（六）稽核工作的激勵(lì)方式。第二十二條公司內(nèi)部稽核部門應(yīng)訂立年度稽核計(jì)劃，并據(jù)此檢查內(nèi)部 控制制度的運(yùn)行情況。公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生 品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)作為

13、稽核計(jì)劃的必 備事項(xiàng)。第二十三條公司內(nèi)部稽核部門至少應(yīng)每季度向董事會(huì)提交一次稽核 工作報(bào)告。第二十四條公司內(nèi)部稽核部門的稽核工作數(shù)據(jù)，包括稽核工作報(bào)告、 工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)保存時(shí)間不少于十年。第二十五條公司內(nèi)部稽核人員對(duì)于檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制制度缺陷及 實(shí)施中存在的問題，應(yīng)據(jù)實(shí)在稽核工作報(bào)告中反映，并應(yīng)在向董事會(huì)報(bào) 告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)采取適當(dāng)?shù)母纳拼胧９緫?yīng)將 前款所發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺陷及實(shí)施中存在的問題列為各部門績(jī)效考 核的重要項(xiàng)目。第二十六條公司應(yīng)在提交年度報(bào)告前，由內(nèi)部稽核部門負(fù)責(zé)人填寫內(nèi) 部控制制度檢查核對(duì)表，并提交董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員 會(huì)。內(nèi)部控制制度檢查核對(duì)表由本所另行制定。第二十七條公司董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)對(duì)內(nèi)部 稽核工作進(jìn)行指導(dǎo)，并接收內(nèi)部稽核部門提交的稽核工作報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)根據(jù)稽核工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià) 公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行的情況，并發(fā)表專項(xiàng)意見，向董事會(huì)報(bào)告。第二十八條公司內(nèi)部稽核發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在重大缺陷、暴露重大 風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所認(rèn)為 需要公告的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)發(fā)布公告。公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控 制制度出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后杲、相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任以及將采取的措施。第二十九條公司應(yīng)在年度報(bào)告“管理層討論與分析”部分中披露該年 度內(nèi)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行