【培訓(xùn)】房地產(chǎn)并購案例分析

1、1投資法律案例分享房地產(chǎn)并購案例分析房地產(chǎn)并購案例分析-南京建寧路舊改項目并購南京建寧路舊改項目并購2017-12月2投資法律案例分享目錄目錄 一、項目用地概況一、項目用地概況 二、目標(biāo)公司概況二、目標(biāo)公司概況 三、交易結(jié)構(gòu)三、交易結(jié)構(gòu) 四、風(fēng)險分析四、風(fēng)險分析 五、經(jīng)驗分享五、經(jīng)驗分享一、項目用地概況1、項目四至及面積：東至建成小區(qū)，南至新民路，西至規(guī)劃綠地及規(guī)劃道路，北至建寧路、大橋南路，土地使用權(quán)面積約25348（暫定估測面積）4投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況2、項目用地歷史沿革、項目用地歷史沿革（1）1996年5月，南京康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為南京明城房地

2、產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，即甲方）（詳見附件*、附件*）以協(xié)議出讓方式取得下關(guān)區(qū)四所村地塊的土地使用權(quán)，并與南京市國土資源局簽訂了國有土地使用權(quán)出讓合同（96字第13號），土地出讓金12477499元已全部繳清。項目分A、B、C片分期開發(fā)建設(shè)，其中A、B片已取得了土地證并建成銷售；C片19182.93尚未拆遷和建設(shè)，土地用途為住宅小區(qū)，未核發(fā)土地證。（2）2010年，為啟動C片建設(shè)，南京明城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（即甲方）成立了全資子公司江蘇建寧府置業(yè)有限公司（即丙方）。根據(jù)關(guān)于四所村舊城改造C片地塊項目變更建設(shè)業(yè)主的核準(zhǔn)決定書（寧發(fā)改投資字2010227號）（附件），南京市發(fā)改委核準(zhǔn)四所村C片地塊

3、轉(zhuǎn)由丙方建設(shè)。（3）根據(jù)關(guān)于同意變更下關(guān)區(qū)四所村地塊受讓方的批復(fù)（寧國土資201225號）（附件*），南京市國土資源局同意將下關(guān)區(qū)四所村C片受讓方由甲方變更為丙方，原出讓合同所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)同時轉(zhuǎn)由丙方履行，待丙方按規(guī)定完善用地手續(xù)后，再辦理C片土地登記手續(xù)。5投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況2 2、項目用地歷史沿革、項目用地歷史沿革6投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況新規(guī)劃方案（根據(jù)最新控規(guī)設(shè)計）新規(guī)劃方案（根據(jù)最新控規(guī)設(shè)計）7投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況新增用地及規(guī)劃條件新增用地及規(guī)劃條件新增用地目前由第三方持有，根據(jù)發(fā)改局186號文件，

4、已納入拆遷范圍擬進(jìn)行整體開發(fā)改造，將由政府相關(guān)部門完成拆遷安置及收儲后以協(xié)議出讓方式出讓給丙方。1.出讓方式合作方及目標(biāo)公司披露，根據(jù)現(xiàn)有土地政策，可對不規(guī)則地塊實施“以大帶小”，以協(xié)議出讓方式解決新增用地的供地問題，因此，新增用地將由政府相關(guān)部門進(jìn)行評估后，直接與丙方簽訂協(xié)議出讓合同，由丙方按政府部門的評估地價直接補(bǔ)繳土地出讓金后取得新增用地的土地使用權(quán)。2.新增用地協(xié)議出讓的土地使用權(quán)面積合作方及目標(biāo)公司披露，新增用地實際面積為【8350】，根據(jù)相關(guān)政策，在簽訂協(xié)議出讓合同時，將扣減四所村C片地塊中劃入其他區(qū)域地塊的部分面積后由丙方按照扣減后的土地使用權(quán)面積6165補(bǔ)繳土地出讓金3、規(guī)劃條

5、件（預(yù)估）根據(jù)南京市規(guī)劃局制定并經(jīng)南京市政府審批的鼓樓鐵北中央門片區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃（ “控規(guī)” ），項目用地為商住用地，且根據(jù)鼓樓區(qū)發(fā)改局186號文件規(guī)定，項目用地用以新建住宅、商業(yè)及與之相關(guān)配套設(shè)施，擬建總建筑面積約16萬，其中：地上計容建筑面積約10萬，地下建筑面積約6萬。8投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況項目利潤測算概述項目利潤測算概述銷售均價銷售均價55000元元/（住宅（住宅50000元元/，商業(yè)，商業(yè)60000元元/，車位，車位300000元元/個），計容建筑面積約個），計容建筑面積約10.17萬，貨值約萬，貨值約57億元，毛利率約為億元，毛利率約為33%，凈利，凈

6、利率約為率約為21%。開盤后首年度銷售額開盤后首年度銷售額10億元，第二年度億元，第二年度20億元，現(xiàn)金回正時間約為億元，現(xiàn)金回正時間約為15個月個月9投資法律案例分享一、項目用地概況一、項目用地概況項目用地拆遷情況項目用地拆遷情況 征遷工作由鼓樓區(qū)政府主導(dǎo)，范圍涵蓋圖中綠、黃、紅標(biāo)注部分。 根據(jù)鼓樓區(qū)征收辦的初步調(diào)查和預(yù)測算：地塊項目共涉及被征收居民戶數(shù)約為798戶，企業(yè)2家。 拆除房屋總建筑面積約為52138.78，其中住宅面積約為39709.78、非住宅面積約為12429(含違建和連家店)。 征收總費用約為155049.65萬元（初步估算，準(zhǔn)確征收面積以正式查產(chǎn)及實際征收為準(zhǔn)）。 拆遷及

7、規(guī)劃土地調(diào)整周期為6個月10投資法律案例分享二、目標(biāo)公司概況二、目標(biāo)公司概況（一）目標(biāo)公司工商登記信息（一）目標(biāo)公司工商登記信息1、目標(biāo)公司是一家根據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的、目標(biāo)公司是一家根據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（非國有），名稱為有限責(zé)任公司（非國有），名稱為“江蘇建寧府置業(yè)有限公司江蘇建寧府置業(yè)有限公司”?，F(xiàn)。現(xiàn)注冊號（統(tǒng)一社會信用代碼）為注冊號（統(tǒng)一社會信用代碼）為913200005512042535，注冊資本為，注冊資本為人民幣人民幣20,000,000元（已實繳元（已實繳50%，剩余，剩余50%繳付期限至繳付期限至2044年年4月月2日），

8、營業(yè)期限自日），營業(yè)期限自2010年年3月月1日起，法定代表人為楊峻。日起，法定代表人為楊峻。2、目標(biāo)公司歷經(jīng)多次股權(quán)變更，截至目前，合作方作為目標(biāo)公司的、目標(biāo)公司歷經(jīng)多次股權(quán)變更，截至目前，合作方作為目標(biāo)公司的單一全資股東，持有丙方單一全資股東，持有丙方100%股權(quán)（詳見附件股權(quán)（詳見附件6）。）。（二）目標(biāo)公司的財務(wù)資金狀況，尚未進(jìn)行審計，不詳。（二）目標(biāo)公司的財務(wù)資金狀況，尚未進(jìn)行審計，不詳。11投資法律案例分享三、交易架構(gòu)三、交易架構(gòu)南京明城房地產(chǎn)開發(fā)有南京明城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（明城房地產(chǎn)）限公司（明城房地產(chǎn)）江蘇建寧府置業(yè)有限公司江蘇建寧府置業(yè)有限公司（建寧府置業(yè)）（建寧府置業(yè)）

9、F公司公司100% 18%82%1、F以受讓股權(quán)方式取得建寧府置業(yè)以受讓股權(quán)方式取得建寧府置業(yè)82%的股權(quán)，并支付相關(guān)交易對價（即的股權(quán)，并支付相關(guān)交易對價（即綜合價款，包括支付給南京明城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價）；綜合價款，包括支付給南京明城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價）；2、綜合價款計算公式：綜合價款（約、綜合價款計算公式：綜合價款（約21億元）億元）=雙方約定樓面地價雙方約定樓面地價（20634.76元元/）*預(yù)期計容建筑面積（暫計為預(yù)期計容建筑面積（暫計為101770），交易價格封頂），交易價格封頂（少退多不補(bǔ)）；（少退多不補(bǔ)）；3、綜合價款的內(nèi)容包括：、綜合價款的內(nèi)容包括：（1）改造拆遷費用（政策標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)）改

10、造拆遷費用（政策標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)+政策標(biāo)準(zhǔn)外，預(yù)估約政策標(biāo)準(zhǔn)外，預(yù)估約16.5億元）；億元）；（2）新增地塊補(bǔ)繳土地出讓金及其稅費；）新增地塊補(bǔ)繳土地出讓金及其稅費；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價（根據(jù)改造拆遷費用的變化浮動）。）股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價（根據(jù)改造拆遷費用的變化浮動）。合作方式合作方式交易對價交易對價2016年年9月，南京月，南京明城與明城與F公司先行公司先行簽訂了簽訂了南京建寧南京建寧路項目合作框架協(xié)路項目合作框架協(xié)議議，約定了合作，約定了合作的基本原則，的基本原則，F(xiàn)支支付了付了3000萬元的合萬元的合作誠意金（無擔(dān)保、作誠意金（無擔(dān)保、無共管）無共管）12投資法律案例分享三、交易架構(gòu)三、交易架構(gòu)（一）綜合

11、價款所對應(yīng)的責(zé)任范圍：（一）綜合價款所對應(yīng)的責(zé)任范圍：1、注冊資本金；、注冊資本金；2、合作方對目標(biāo)公司的全部實際股東投入；、合作方對目標(biāo)公司的全部實際股東投入；3、目標(biāo)公司完成改造拆遷、實現(xiàn)本合同約定交地條件已支付、目標(biāo)公司完成改造拆遷、實現(xiàn)本合同約定交地條件已支付及應(yīng)支付的全部費用；及應(yīng)支付的全部費用；4、目標(biāo)公司進(jìn)行二級開發(fā)已經(jīng)發(fā)生及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部費用、目標(biāo)公司進(jìn)行二級開發(fā)已經(jīng)發(fā)生及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部費用（管理費用、營銷費用、財務(wù)費用、稅費）（管理費用、營銷費用、財務(wù)費用、稅費）5、其他應(yīng)當(dāng)由合作方或者目標(biāo)公司承擔(dān)的費用。、其他應(yīng)當(dāng)由合作方或者目標(biāo)公司承擔(dān)的費用。（二）綜合價款的財務(wù)處理方式

12、：（二）綜合價款的財務(wù)處理方式：1、改造拆遷費用：直接向相關(guān)主體支付（被拆遷人、政府部、改造拆遷費用：直接向相關(guān)主體支付（被拆遷人、政府部門等）；門等）；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：優(yōu)先償還對外債務(wù)（應(yīng)付未付款項、金融、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：優(yōu)先償還對外債務(wù)（應(yīng)付未付款項、金融機(jī)構(gòu)債務(wù)、稅費等）；機(jī)構(gòu)債務(wù)、稅費等）；3、上述兩項費用扣減后的結(jié)余直接支付給合作方。、上述兩項費用扣減后的結(jié)余直接支付給合作方。（三）股權(quán)溢價的支付節(jié)點（三）股權(quán)溢價的支付節(jié)點拆遷資金支付完畢且未超過約定金額、取得國土手續(xù)以及規(guī)拆遷資金支付完畢且未超過約定金額、取得國土手續(xù)以及規(guī)劃指標(biāo)批準(zhǔn)文件，按比例支付股權(quán)溢價。劃指標(biāo)批準(zhǔn)文件，按比例

13、支付股權(quán)溢價。13投資法律案例分享三、交易架構(gòu)三、交易架構(gòu)+權(quán)益分配權(quán)益分配1、合作方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)收取溢價：、合作方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)收取溢價：（1）3億元（稅前價款）億元（稅前價款）（2）5億元（稅后凈利潤）億元（稅后凈利潤）2、目標(biāo)公司股權(quán)變更后：、目標(biāo)公司股權(quán)變更后：（1）雙方同股同投，利潤對等分配）雙方同股同投，利潤對等分配（2）雙方同股不同投，利潤不對等分配（合作方持干股）雙方同股不同投，利潤不對等分配（合作方持干股除注冊資本金外除注冊資本金外不再額外投入）不再額外投入）14投資法律案例分享三、交易架構(gòu)三、交易架構(gòu)談判結(jié)果談判結(jié)果重大情勢變更重大情勢變更（1）2017年年2月月6日

14、，南京市出臺了日，南京市出臺了南京市國有土地上房屋征收與補(bǔ)償辦法南京市國有土地上房屋征收與補(bǔ)償辦法，拆遷成本大幅度增加，南京明城要求將該項目拆遷資金由原定的拆遷成本大幅度增加，南京明城要求將該項目拆遷資金由原定的16.7億元提升至億元提升至22億元，大大超出初期成本預(yù)算，預(yù)期利潤將大幅度縮水，也不符合雙方最初的億元，大大超出初期成本預(yù)算，預(yù)期利潤將大幅度縮水，也不符合雙方最初的合作意向；合作意向；（2）建寧路項目一直未取得政府重新核發(fā)規(guī)劃批文；）建寧路項目一直未取得政府重新核發(fā)規(guī)劃批文；（3）合作方南京明城的合作交易訴求也發(fā)生重大變化（詳見上頁），完全達(dá)不到）合作方南京明城的合作交易訴求也發(fā)生

15、重大變化（詳見上頁），完全達(dá)不到F公司的預(yù)期利潤訴求。公司的預(yù)期利潤訴求。結(jié)局結(jié)局雙方協(xié)議解除雙方協(xié)議解除2016年年9月月5日簽訂的日簽訂的南京市鼓樓區(qū)建寧路項目合作框架協(xié)議書南京市鼓樓區(qū)建寧路項目合作框架協(xié)議書，南京明城一次性返還南京明城一次性返還F公司預(yù)付的合作誠意金公司預(yù)付的合作誠意金3000萬元及其利息萬元及其利息。15投資法律案例分享四、風(fēng)險分析四、風(fēng)險分析1、合作框架協(xié)議合作框架協(xié)議簽署并支付合作誠意金，既無擔(dān)保又無資金共管，預(yù)付簽署并支付合作誠意金，既無擔(dān)保又無資金共管，預(yù)付資金安全存在一定風(fēng)險；資金安全存在一定風(fēng)險；2、項目用地系毛地出讓，目標(biāo)公司拿地時間久遠(yuǎn)，原規(guī)劃條件已過

16、期，需要、項目用地系毛地出讓，目標(biāo)公司拿地時間久遠(yuǎn)，原規(guī)劃條件已過期，需要重新申報，新的預(yù)期規(guī)劃條件（調(diào)增容積率）能否獲批存在不確定性，且增容重新申報，新的預(yù)期規(guī)劃條件（調(diào)增容積率）能否獲批存在不確定性，且增容也須補(bǔ)繳土地出讓金，補(bǔ)繳標(biāo)準(zhǔn)不確定；也須補(bǔ)繳土地出讓金，補(bǔ)繳標(biāo)準(zhǔn)不確定；3、項目用地取得時土地出讓金額度極低，土地增值幅度較大，拆遷成本可進(jìn)、項目用地取得時土地出讓金額度極低，土地增值幅度較大，拆遷成本可進(jìn)入土地成本的數(shù)額不確定，項目清算時或?qū)⑶謇U高額的土地增值稅；入土地成本的數(shù)額不確定，項目清算時或?qū)⑶謇U高額的土地增值稅；4、項目用地拆遷成本大幅度增長、拆遷周期難以控制，對項目后期二級

17、開發(fā)、項目用地拆遷成本大幅度增長、拆遷周期難以控制，對項目后期二級開發(fā)建設(shè)和運營、以及預(yù)期利潤實現(xiàn)影響較大，風(fēng)險不可控；建設(shè)和運營、以及預(yù)期利潤實現(xiàn)影響較大，風(fēng)險不可控；5、目標(biāo)公司存在年限較長，或有負(fù)債及潛在涉訴涉爭風(fēng)險難以預(yù)見；、目標(biāo)公司存在年限較長，或有負(fù)債及潛在涉訴涉爭風(fēng)險難以預(yù)見；6、合作方合作誠意及履約能力存疑，對拆遷進(jìn)度掌控以及后續(xù)規(guī)劃報建、竣、合作方合作誠意及履約能力存疑，對拆遷進(jìn)度掌控以及后續(xù)規(guī)劃報建、竣工驗收等手續(xù)辦理的推進(jìn)能力存在不確定性；工驗收等手續(xù)辦理的推進(jìn)能力存在不確定性；7、合作方要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價以稅后凈利潤方式兌現(xiàn)、股轉(zhuǎn)后同股不同投（持、合作方要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價以稅后凈利潤方式兌現(xiàn)、股轉(zhuǎn)后同股不同投（持干股，利潤不對等分配），使本方收益預(yù)期風(fēng)險等級提升。干股，利潤不對等分配），使本方收益預(yù)期風(fēng)險等級提升。16投資法律案例分享五、經(jīng)驗分享五、經(jīng)驗分享影響項目交易成敗的因素影響項目交易成敗的因素 收益預(yù)期收益預(yù)期 風(fēng)風(fēng) 險險標(biāo)的品質(zhì)標(biāo)的品質(zhì)市場行情市場行情地方政策規(guī)地方政策規(guī)范范合作方或交易合作方或交易對手誠意、履對手誠意、履約能力約能力本方的核心訴本方的