鐵路總公司股權(quán)管理指導(dǎo)意見--200號

1、鐵路總公司股權(quán)管理指導(dǎo)意見-200 號鐵路總公司股權(quán)管理指導(dǎo)意見-200 號20160817鐵總開發(fā)2016200號總公司關(guān)于印發(fā)總公司股權(quán)管理辦法的通知2016-11-11 09:54:57鐵總開發(fā)2016200號中國鐵路總公司關(guān)于印發(fā)中國鐵路總公司股權(quán)管理辦法的通知總公司所屬各單位，各鐵路公司：現(xiàn)將中國鐵路總公司股權(quán)管理辦法印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。中國鐵路總公司2016年8月17日中國鐵路總公司股權(quán)管理辦法第一章總則第一條 為規(guī)范中國鐵路總公司（以下簡稱總公司）及 所屬企業(yè)股權(quán)管理，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、財政部對中 國鐵路總公司國有資產(chǎn)與財務(wù)監(jiān)督管理暫行辦法（財建2013202號）以及

2、中國鐵路總公司資產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)管理 辦法（鐵總開發(fā)2014333號）、中國鐵路總公司企業(yè)財務(wù)管理暫行辦法（鐵總財2014365號）、中國鐵路總公司固定資產(chǎn)投資管理辦法（鐵總計統(tǒng)201573號）等規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權(quán)是指總公司及所屬企業(yè)對被投 資企業(yè)持股而享有的權(quán)益。股權(quán)管理包括股權(quán)投資、處置和 持有期權(quán)利行使等管理。第三條本辦法適用于總公司及所屬企業(yè)對公司制企業(yè) 的股權(quán)管理。對其他類型企業(yè)的權(quán)益性投資、處置及相關(guān)權(quán) 利行使參照本辦法執(zhí)行。對合資鐵路公司的股權(quán)管理，總公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。第二章管理權(quán)責(zé)第四條股權(quán)管理實行統(tǒng)一管理、分級負(fù)責(zé)。（一）下列股權(quán)管理事項，由總公司審核后報

3、財政部審批：1 .總公司及所屬企業(yè)單項投資額超過2億元（含2億元）的非鐵路客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)領(lǐng)域股權(quán)投資。2 .所屬企業(yè)賬面值超過 1億元（含1億元）且導(dǎo)致國 有資本失去控股地位的公司制改建、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（二）除應(yīng)報財政部審批的股權(quán)管理事項外，下列事項由總公司審批或決定：1 .使用總公司資金的股權(quán)投資。2 .所屬企業(yè)對非全資企業(yè)超過5000萬元（含5000萬元）的股權(quán)投資（包括總公司所屬企業(yè)與其下屬企業(yè)，或多 個下屬企業(yè)共同投資同一企業(yè)的總投資額）。所屬企業(yè)對全資子企業(yè)的股權(quán)投資，除應(yīng)報財政部審批事項外，由所屬企業(yè)自主決定。3 .所屬企業(yè)賬面值超過 5000萬元（含5000萬元）的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、置換、質(zhì)

4、押。4 .所屬企業(yè)本級對其直接由資企業(yè)不再擁有控股地位 的股權(quán)變動事項。5 .所屬企業(yè)通過證券交易系統(tǒng)凈受讓控股或作為發(fā)起 人的上市公司股份（所受讓的股份扣除所由讓的股份的余 額）在一個會計年度內(nèi)超過總股本5%或超過2億元；受讓 非控股上市公司（不含作為發(fā)起人的）股份所屬企業(yè)通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓控股或作為發(fā)起人的 上市公司股份在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計 轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的數(shù)量達(dá)到5000萬股，或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到上市公司總股本的3% ;轉(zhuǎn)讓非控股上市公司（不含作為發(fā)起人的）股份在一個完整 會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到或超過上市公司總股本5% ;轉(zhuǎn)讓控股上市公司

5、股份失去控股地位。6 .依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對總公司所屬金融類、投資類 企業(yè)超過本款上述權(quán)限的授權(quán)管理。7 .其他需總公司審批或決定的事項。（三）上述事項以外的股權(quán)管理事項由所屬企業(yè)自主決定。其中以下事項應(yīng)及時報告總公司：1 .所屬企業(yè)權(quán)限內(nèi)的股權(quán)投資、處置。2 .所屬企業(yè)權(quán)限內(nèi)國鐵資本不再擁有控股地位的股權(quán) 變動事項。3 .其他需報告總公司事項。第三章股權(quán)投資第五條股權(quán)投資包括新設(shè)股權(quán)、股權(quán)收購、增資擴(kuò)股 和債轉(zhuǎn)股等，可以貨幣資金或可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的 非貨幣資產(chǎn)作價由資。第六條股權(quán)投資應(yīng)進(jìn)行可行性分析，編制可行性研究 報告，包括但不限于以下內(nèi)容：行業(yè)情況、市場分析、發(fā)展定位、合作方選擇

6、、投資來源、股權(quán)構(gòu)成、投資收益、退由 方式、風(fēng)險及防控措施等內(nèi)容，并形成研究結(jié)論。涉及對外合資合作的，應(yīng)開展盡職調(diào)查，掌握合作方或 被投資企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)、競爭能力、技術(shù)條件、經(jīng)營規(guī)模、財 務(wù)狀況、法律糾紛等情況。重大或復(fù)雜合資合作事項的盡職 調(diào)查，可聘請具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)參與。第七條所屬企業(yè)可根據(jù)經(jīng)營需要，對與鐵路黏著度大 的上下游產(chǎn)業(yè)鏈開展戰(zhàn)略投資，或?qū)ν顿Y收益高、風(fēng)險可控、 成長性強(qiáng)的企業(yè)開展財務(wù)投資。第八條 股權(quán)投資應(yīng)納入 三重一大”事項決策范圍，決 策前按程序進(jìn)行評估論證。報總公司審批的股權(quán)投資，應(yīng)提 供可行性研究報告、由資企業(yè)決策文件、相關(guān)法律意見書等 材料；涉及對外合資合作的，應(yīng)同時

7、提供盡職調(diào)查、合作意 向書等材料。多個國鐵企業(yè)共同投資同一企業(yè)的，由最大由資方或牽 頭單位上報。第九條 股權(quán)投資應(yīng)開展后評價，對預(yù)期目標(biāo)、投資收 益、風(fēng)險防范等進(jìn)行綜合分析，后評價結(jié)果作為對生資企業(yè) 及相關(guān)人員考核評價的依據(jù)和同類投資前期論證的參考。第十條 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)投資，在執(zhí)行過程中由現(xiàn)以下重大事項，應(yīng)及時采取措施并報告。（一）投資額、出資形式發(fā)生重大調(diào)整，國鐵資本控制權(quán)、法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生變化（二）合作方承諾的義務(wù)、責(zé)任發(fā)生重大變化，可能損 害總公司和所屬企業(yè)利益。（三）經(jīng)營及發(fā)展預(yù)期發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致預(yù)期投 資收益發(fā)生較大變化。（四）其他重大變化。第十一條總公司及所屬企業(yè)應(yīng)按照全面預(yù)

8、算管理要 求，編制年度股權(quán)投資預(yù)算，納入財務(wù)預(yù)算管理。嚴(yán)禁預(yù)算 外投資，超投資預(yù)算或未納入年度預(yù)算的，須按規(guī)定程序調(diào) 整。第四章持有期權(quán)利行使第十二條總公司及所屬企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)，依 據(jù)出資關(guān)系，規(guī)范被投資企業(yè)法人治理，加強(qiáng)運(yùn)行監(jiān)管。（一）規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則等制度， 落實經(jīng)理層職責(zé)，健全完善內(nèi)部控制體系。（二）組織或參與被投資企業(yè)建立經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任體系， 建立激勵約束機(jī)制，落實經(jīng)營目標(biāo)。（三）加強(qiáng)對被投資企業(yè)資產(chǎn)營運(yùn)效率效益的分析與評 價，建立以企業(yè)經(jīng)濟(jì)增加值、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率 等指標(biāo)為主的評價體系。第十三條總公司及所屬企業(yè)依法參與被投資企業(yè)重大事項管理，對股東會

9、、董事會、監(jiān)事會議案按規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部 審核。對于需報國家有關(guān)部門、總公司審批或決定的事項， 所屬企業(yè)應(yīng)在履行內(nèi)部決策程序后報總公司，并按照總公司 意見組織落實。第十四條總公司及所屬企業(yè)應(yīng)依據(jù)由資關(guān)系，規(guī)范派 由人員管理。（一）按由資協(xié)議、公司章程約定對被投資企業(yè)提由派 由董事、監(jiān)事和高級管理人員人選，推薦董事長、副董事長 人選。（二）加強(qiáng)對派生人員的管理與考核評價。派由人員應(yīng) 依據(jù)授權(quán)行使表決權(quán)，事后及時報告執(zhí)行或處理結(jié)果。定期 上報書面履職報告，及時掌握并報告企業(yè)重大事項。第十五條總公司和所屬企業(yè)享有被投資企業(yè)股權(quán)投資 收益權(quán)，應(yīng)對股權(quán)投資回報進(jìn)行年度分析評價。股權(quán)收益包 括應(yīng)分配的利潤，以及

10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入和其他收益。第五章股權(quán)處置第十六條 股權(quán)處置包括股權(quán)重組、置換、劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押等，應(yīng)進(jìn)行可行性分析，編制股權(quán)處置方案，包括但不 限于以下內(nèi)容：必要性與可行性，股權(quán)處置數(shù)量、處置方式 與定價方法，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，成本效益分析，風(fēng)險分析與應(yīng) 對措施。第十七條股權(quán)處置應(yīng)按有關(guān)規(guī)定，組織做好清產(chǎn)核資、 財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、稅務(wù)處理等工作。涉及勞動關(guān)系調(diào)整 的，應(yīng)制定具體工作方案，并按規(guī)定履行職工民主審議程序 和決策程序。第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、 公正的原則。除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，應(yīng) 在法定交易場所規(guī)范實施。第十九條股權(quán)原則上不得無償劃轉(zhuǎn)給

11、總公司以外單 位，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定?？偣緝?nèi)部資產(chǎn)重組涉及股 權(quán)劃轉(zhuǎn)、置換的，應(yīng)符合總公司有關(guān)規(guī)定。第二十條企業(yè)改制為股份有限公司，應(yīng)按照財政部和 總公司有關(guān)規(guī)定，制定國有股權(quán)管理方案， 并履行審批程序。第二十一條 所屬企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對上市公司的市值管理， 提高國有資本收益，依法規(guī)范上市公司股權(quán)處置。（一）采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價 格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格。（二）采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價 格應(yīng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份 轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前 30個交易日 的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定

12、；確需折價的， 其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。第二十二條股權(quán)處置應(yīng)規(guī)范履行決策程序。報總公司審批的股權(quán)處置，應(yīng)提供股權(quán)處置的請示及相關(guān)決策文件、 股權(quán)處置方案、法律意見書等材料。第二十三條 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)處置，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行會計核 算，處置收入全部納入財務(wù)賬項，并及時辦理國有產(chǎn)權(quán)及工 商變更登記或注銷登記。第六章監(jiān)督管理第二十四條總公司及所屬企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)投資、 持有、處置管理規(guī)定，加強(qiáng)股權(quán)管理事項的監(jiān)管，嚴(yán)肅股權(quán) 信息管理。所屬企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照總公司資產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)信息管 理有關(guān)規(guī)定，完整準(zhǔn)確報送股權(quán)信息，主要包括：（一）股東構(gòu)成、股權(quán)結(jié)構(gòu)、由資方式及由資額等基本 情況；（二）增減資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)重組、股東變化等股 權(quán)變動情況；（三）所由資企業(yè)經(jīng)營情況、重大經(jīng)營事項和投資收益 情況；（四）其他須報送的信息。所屬企業(yè)上報的股權(quán)信息應(yīng)與國有產(chǎn)權(quán)登記相銜接。第二十五條總公司按照分工負(fù)責(zé)、分級負(fù)責(zé)的原則， 組織開展股權(quán)管理事項的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改?？?公司機(jī)關(guān)部門按照職責(zé)分工加強(qiáng)對股權(quán)管理事項的監(jiān)督、協(xié)調(diào)、考核和指導(dǎo)。所屬企業(yè)應(yīng)制定并執(zhí)行股權(quán)管理決策程序 和管理制度，建立健全相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)，并報總公司備案。第二十六條對于違反本辦法規(guī)定的，視情節(jié)輕重采取責(zé)令整改、通報批評等方式予以糾正； 對于違規(guī)造成損失的, 納入單位經(jīng)營業(yè)績考核，并按照有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)單