典型私募股權(quán)投資案例分析

1、典型私募股權(quán)投資案例分析私募股權(quán)投資（簡(jiǎn)稱PE）是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。本分析了典型私募股權(quán)投資案例，供大家參考。私募股權(quán)投資（簡(jiǎn)稱PE）是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。廣義上講，私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期等各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。因此私募股權(quán)投資也包括創(chuàng)業(yè)投資。中國(guó)也已成為亞洲最活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng)。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在中國(guó)大陸地區(qū)共投資129個(gè)案例，參與投資的機(jī)構(gòu)

2、數(shù)量達(dá)77家，整體投資規(guī)模達(dá)129.73億美元。進(jìn)入模式增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。如華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過程中，以20.35億元作價(jià)增資哈藥取得其45.0%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)（通常是高溢價(jià)），滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAGg下了“中國(guó)童車之王”好孩子集團(tuán)的67.4%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲得2-5倍回報(bào)。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資

3、者。在國(guó)外，還有一種常見的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。鑒于國(guó)內(nèi)投資市場(chǎng)的一些政策限制，國(guó)外PE進(jìn)入時(shí)，一般不選擇直接投資中國(guó)企業(yè)的本土實(shí)體，而要對(duì)企業(yè)進(jìn)行改制，通過成立海外離岸公司或購(gòu)買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國(guó)內(nèi)的實(shí)體企業(yè)成為其子公司，以殼公司名義在海外證券市場(chǎng)上市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤(rùn)合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基金對(duì)中國(guó)的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。比如盛大網(wǎng)絡(luò)，由于監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營(yíng)牌照必須掌握

4、在中國(guó)公司手里，那么構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。在“尚德太陽能”案例中，就是在英屬維京群島成立由施正榮控制的PowerSolarSystemCo.,Ltd.,再通過該BVI公司收購(gòu)了中外合資企業(yè)無錫尚彳惠太陽能電力有限公司原有股東的全部股權(quán)，從而使其成為實(shí)際持有“無錫尚德”100煙益的股東。此后在上市過程中，又在開曼群島成立了“尚德控股”通過以“尚德控股”的股票與該BVI公司股東的股票進(jìn)行換股，實(shí)現(xiàn)了“尚德控股”間接持有“無錫尚德”100%勺權(quán)益，從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益進(jìn)入海外上市主體的目標(biāo)。股權(quán)設(shè)計(jì)方式PE投資國(guó)內(nèi)企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上是比較靈活的，而且，隨著私募投資基金目的

5、的不同23,其對(duì)于股權(quán)的要求具有不同的特點(diǎn)。多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)。他們需要在董事會(huì)占有至少一個(gè)席位，擁有一票否決權(quán)，而且很多PE投資者會(huì)指派被投資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行掌控。一般情況下私募股權(quán)投資基金占公司股份不超過30%。而且為了減少對(duì)于股份的稀釋，采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào)整。另外，國(guó)外PE的常見方法還有“賣出選擇權(quán)”和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求被投資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)私募股權(quán)基金的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng)營(yíng)者為上市而努力

6、。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。并購(gòu)重組基金通過收購(gòu)上市公司的股權(quán)，將其下市、重組、整合然后再上市，在這過程中必須先獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。也有一些PE投資基金逐漸傾向于從參股到控股，如麥格理基礎(chǔ)設(shè)施基金通過控股提升企業(yè)價(jià)值獲得高額回報(bào)，它們期望從被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)變?yōu)橘?gòu)買控制權(quán)，甚至100雙斷。下表是近年來一些私募股權(quán)投資案例中的股權(quán)安排:PE投資基金類型是否旗略投資投資概述成長(zhǎng)里投資否2007年3月，德州太平洋集團(tuán)(TPG)旗下的TPG成長(zhǎng)基金對(duì)中國(guó)葡萄酒制造企業(yè)云南紅酒也集團(tuán)首期投資1,500萬美元，未取得控股權(quán)。是2007年3月，凱雷旗下

7、的亞洲投資基金II以8000萬美兀已五成收購(gòu)誠(chéng)德鋼管有限公司的股權(quán)是20。5年末，凱雷集團(tuán)和戰(zhàn)略投資者Prudential以4.1。億美元獲得了中國(guó)太平洋保險(xiǎn)的少數(shù)股權(quán)。并購(gòu)是2004年末，美國(guó)華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)慶手收購(gòu)哈藥集團(tuán)股權(quán)，取得了控制權(quán)。否2006年1月，PAG以1.225億美元的總價(jià)買下中國(guó)童車之王好孩子，取得了控制權(quán)。否2005年底，凱雷集團(tuán)宣布參與徐工的改制，希望獲得控股權(quán)。否2004年5月，新橋資本以12.53億元的價(jià)格從深圳市政府的手中收購(gòu)了深圳發(fā)展銀行的股份，獲得了深發(fā)展的控制權(quán)。不動(dòng)主投資否2004年12月，上海新茂房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(新茂大直的直接持有者)的控股權(quán)以9

8、800萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給房地產(chǎn)基金MG-PA。是2005年7月，麥格理銀行與一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者組成的辛迪加組織以支付55。萬美元、提供3800萬美元優(yōu)先債的代價(jià)獲取了9家中國(guó)境內(nèi)大型商業(yè)零售中心的少數(shù)股權(quán)。上市.后私募投資是2006年5月，CVC認(rèn)購(gòu)上市公司晨嗚紙也非公開發(fā)行不超過10億A股股票，募集資金總額將達(dá)50億元。是2005年12月，MSAsiaInvestmentLimite刷國(guó)際金融公司將其持有上市公司海螺水泥13200萬股和480。萬股。夾層投資否20S年秋，DauidsQn酒店集團(tuán)M.喜來登集團(tuán)購(gòu)得位于芝加哥的萬而(Renaissance)酒店，并計(jì)劃將酒店翔驕。DavidgonA

9、lMcktifidgeCapital獲得了65。巧美元夾層融受，期限4年，RKkbnd明在收備利息的同時(shí)，參與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利閏。不1=12003年12月，F(xiàn)eh-CaliRe紅卬房地產(chǎn)投資信托投資1530萬美人至dmRR商業(yè)中心，期限3年*M,bCCiRealt了除收取利息外，可以在3年醺內(nèi)將夾層投資轉(zhuǎn)換為項(xiàng)目B2.5血所有權(quán)，并接管項(xiàng)目租賃及管理。重組;重振資本m2。慎年3月，WLROSS&CO以3.25億美元代價(jià)收購(gòu)破產(chǎn)的美國(guó)第四大鋼鐵廠LTh在2叩3年月資15億美元收購(gòu)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的伯利恒，將兩公司整含為國(guó)際胭鐵集團(tuán)(工SG)于2?？?年底上市，茨得超額認(rèn)購(gòu)。2口口6年5月，

10、以45億美元現(xiàn)金加股票的伯格揩I(xiàn)EG賣給米塔爾蕓利36億美元。不良假權(quán)投資否摩根士丹利房地產(chǎn)基金MSREF與金地、上海盛融臺(tái)資設(shè)立注冊(cè)資本約為人民幣5億元的項(xiàng)目公司，處理建行不良資產(chǎn)包。MSREF取得控制權(quán)。Pre-IPO資本二2006年高盛集團(tuán)投資約25,腕億美元持稗工商銀行少數(shù)股權(quán)。不200T年1月，英聯(lián)、摩根斯坦利和高盛向太子期集團(tuán)注資730。萬美元，取得少數(shù)股根口創(chuàng)業(yè)投資否20用年凱雷集團(tuán)注入攜程旅行網(wǎng)M0萬美元資金取得少數(shù)股權(quán)。下表是部分帶有股權(quán)附加條件私慕股權(quán)投資案例:投資釵述股權(quán)設(shè)計(jì)附加條件在19年底華平注資1100萬美元入股亞信，取得少數(shù)股權(quán)。11%如亞信未能實(shí)現(xiàn)約定的增長(zhǎng)目標(biāo)

11、，華平持有的股權(quán)比例自動(dòng)升至22%2002年12月，摩根士丹利、鼎際、英聯(lián)向蒙牛投資入股260。多萬美元共持蒙牛乳比少額股權(quán)O32%從2003年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%。若達(dá)不到，公司理層將輸給摩根士丹利約6000萬7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng):到目標(biāo)，壁根土丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。2005年初，摩根士丹利及鼎暉以50J0萬美元認(rèn)購(gòu)上海永樂家用電器少數(shù)股權(quán)。27.31%若2007年（可延至2008年或2009年）凈利詞曷于75億兀，外方將向中方轉(zhuǎn)V9738萬股；如果凈利詡不高于6.75億元，中方將向外方轉(zhuǎn)讓4697.38萬股;1凈利詞不高于6億元，中方向外方轉(zhuǎn)讓9394.76萬股。2005年初，高盛以3。00多萬美元的價(jià)格置換了江蘇雨喝食品的少數(shù)股份。9%若2005年雨閏凈利