第8章集團治理

1、第第8章章 集團治理及母子公司管控集團治理及母子公司管控 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 母公司的行為母公司的行為2子公司的利益相關(guān)者保護子公司的利益相關(guān)者保護 3 集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 11.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 企業(yè)集團的概念企業(yè)集團的概念 企業(yè)集團是作為獨立法人的市場交易主體在長期交易中企業(yè)集團是作為獨立法人的市場交易主體在長期交易中為了克服市場失靈與組織失靈、更有效率的實現(xiàn)交易，為了克服市場失靈與組織失靈、更有效率的實現(xiàn)交易，通過產(chǎn)權(quán)或戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織。通過產(chǎn)權(quán)或戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織。 這個概念具備三層含義：這個概念具備三層含義：

2、一是企業(yè)集團是企業(yè)集合體，企業(yè)集團是由多個企業(yè)一是企業(yè)集團是企業(yè)集合體，企業(yè)集團是由多個企業(yè)通過有機的經(jīng)濟連接（產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約）形成的企通過有機的經(jīng)濟連接（產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約）形成的企業(yè)業(yè)(法人法人)集合；集合； 二是企業(yè)集團是相對穩(wěn)定的組織形式，企業(yè)集團是基二是企業(yè)集團是相對穩(wěn)定的組織形式，企業(yè)集團是基于各成員企業(yè)長期的交易關(guān)系而形成共同的目標(biāo)和規(guī)于各成員企業(yè)長期的交易關(guān)系而形成共同的目標(biāo)和規(guī)范的集團框架；范的集團框架； 三是企業(yè)集團具備多樣的企業(yè)間形態(tài)，企業(yè)集團有機三是企業(yè)集團具備多樣的企業(yè)間形態(tài)，企業(yè)集團有機的實現(xiàn)了市場與組織的結(jié)合，在不同的交易條件下形的實現(xiàn)了市場與組織的結(jié)合，在不同的

3、交易條件下形成了不同的企業(yè)間形態(tài)。成了不同的企業(yè)間形態(tài)。1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 子公司的界定子公司的界定 國家工商行政管理局制定的國家工商行政管理局制定的企業(yè)集團登記管企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定理暫行規(guī)定（第（第4條第條第2款）：款）：“母公司應(yīng)當(dāng)母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)業(yè)”，“子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人” 該規(guī)定看出，母公司是控股公司，子公司才是該規(guī)定看出，母公司是控股公司，子公司才是被控股公司。但對出資公司占被出資公司注冊被控

4、股公司。但對出資公司占被出資公司注冊資本多大比例，才是控股，現(xiàn)行法律、法規(guī)和資本多大比例，才是控股，現(xiàn)行法律、法規(guī)和部門規(guī)章對此沒有規(guī)定。部門規(guī)章對此沒有規(guī)定。1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 子公司的界定子公司的界定 界定子公司應(yīng)遵循三個原則：一是主動原則，即要有界定子公司應(yīng)遵循三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持

5、續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。持續(xù)，并非偶然而暫時的。 基于三原則，我們給出一個關(guān)于子公司的描述性定義：基于三原則，我們給出一個關(guān)于子公司的描述性定義：當(dāng)公司當(dāng)公司A絕對控股絕對控股B公司，或沒有處于絕對控股狀態(tài)但公司，或沒有處于絕對控股狀態(tài)但卻控制其董事會，使得公司卻控制其董事會，使得公司A的意志能夠在的意志能夠在B公司的決公司的決策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司B為公司為公司A的子公司。的子公司。 1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 據(jù)美國財

6、務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（據(jù)美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）于）于1982的發(fā)布的的發(fā)布的SFAS57關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則的附錄中，關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則的附錄中，關(guān)聯(lián)公司的定義為：一公司如直接地或通過一關(guān)聯(lián)公司的定義為：一公司如直接地或通過一個或多個中介間接地制約某公司，或受某公司個或多個中介間接地制約某公司，或受某公司制約或與某公司處于同一公司控制之下，這些制約或與某公司處于同一公司控制之下，這些公司即為關(guān)聯(lián)公司。公司即為關(guān)聯(lián)公司。 國際會計準(zhǔn)則委員會（國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）于）于1984年公布的年公布的IAS24對關(guān)聯(lián)者的披露中的關(guān)聯(lián)方是指：對關(guān)聯(lián)者的披露中的關(guān)聯(lián)方是指：在制訂財務(wù)或經(jīng)營決策中，如果

7、一公司有能力在制訂財務(wù)或經(jīng)營決策中，如果一公司有能力控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且二者非母子公司，則認為它們是關(guān)聯(lián)的。二者非母子公司，則認為它們是關(guān)聯(lián)的。1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 我國財政部于我國財政部于1997年初發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)年初發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中指出：關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中指出：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一公司有能力在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一公司有能力直接、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪恢苯?、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪还臼┘又卮笥绊?，?/p>

8、二者非母子公司，本準(zhǔn)公司施加重大影響，且二者非母子公司，本準(zhǔn)則認為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一則認為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的。可以看出方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的?？梢钥闯龈鳈C構(gòu)或組織所下的定義均涉及到各機構(gòu)或組織所下的定義均涉及到“制約制約”、“控制控制”和和“重大影響重大影響”，都沒有達到母公司，都沒有達到母公司對子公司的影響程度。對子公司的影響程度。 1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 基于上述機構(gòu)對關(guān)聯(lián)公司的認識，我們對關(guān)聯(lián)基于上述機構(gòu)對關(guān)聯(lián)公司的認識，我們對關(guān)聯(lián)公司做出如下定義：公司公司做出如下定

9、義：公司A以少數(shù)股權(quán)參股以少數(shù)股權(quán)參股B公公司，且公司司，且公司A在在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會公司董事會成員間討價還價的結(jié)果，這樣，我們稱公司成員間討價還價的結(jié)果，這樣，我們稱公司B為公司為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司和公司B同為同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 集團治理的概念集團治理的概念 集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行集團治理則

10、是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機制設(shè)計，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機制設(shè)計，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。的關(guān)系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。 1.1.集團治理的相關(guān)概念集團治理的相關(guān)概念 集團治理與企業(yè)治理的區(qū)別集團治理與企業(yè)治理的區(qū)別 集團治理的特征來源于集團治理的特征來源于“有組織的市場有組織的市場”、“有市場有市場的組織的組織”這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形式。式。 是在單個企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間是在單個企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間關(guān)系、更好實現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。關(guān)系、更好實現(xiàn)企

11、業(yè)間交易的制度安排。 集團治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志集團治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時還可以對不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時還可以對關(guān)聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、關(guān)聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、責(zé)任的配置。責(zé)任的配置。 在集團治理中的主體、客體都是在集團治理中的主體、客體都是“法人法人”，承擔(dān)的是，承擔(dān)的是一種一種“法人法人”間的間的“說明責(zé)任說明責(zé)任”，而非一般的企業(yè)治，而非一般的企業(yè)治理中的自然人意義上的主體與客體。這也是理中的自然人意義上的主體與客體。這也是“揭開法揭開法人面紗人面紗”

12、的立法基礎(chǔ)。的立法基礎(chǔ)。集團公司治理的權(quán)利鏈集團公司治理的權(quán)利鏈母公司子公司 股東董事會執(zhí)行董事全資經(jīng)理層所有權(quán)決策權(quán)決策權(quán)管理權(quán)董事會控股經(jīng)理層企業(yè)集團公司治理機制我們可以將企業(yè)集團公司治理機制概括我們可以將企業(yè)集團公司治理機制概括為三個方面：為三個方面：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制：協(xié)作、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制：協(xié)作、關(guān)聯(lián)交易母公司對子公司的控制機制：管控母公司對子公司的控制機制：管控利益相關(guān)者的保護機制：中小股東保護利益相關(guān)者的保護機制：中小股東保護 2 2. .母公司的行為母公司的行為母公司行為的影響因素母公司行為的影響因素 母公司與子公司之間是一種控制與從屬的法律母公司與子公司之間是一

13、種控制與從屬的法律關(guān)系，這種關(guān)系不僅體現(xiàn)在母公司對子公司及關(guān)系，這種關(guān)系不僅體現(xiàn)在母公司對子公司及其董事會戰(zhàn)略層面的指揮權(quán)上，也體現(xiàn)在日常其董事會戰(zhàn)略層面的指揮權(quán)上，也體現(xiàn)在日常的經(jīng)營中。的經(jīng)營中。 當(dāng)母公司對子公司控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)出現(xiàn)不當(dāng)母公司對子公司控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)出現(xiàn)不對稱的時候，同樣會對母公司的行為產(chǎn)生影響。對稱的時候，同樣會對母公司的行為產(chǎn)生影響。 2 2. .母公司的行為母公司的行為母公司對子公司的控制（三種方式）母公司對子公司的控制（三種方式） 間接控制間接控制 母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活動進行控制，母公司的控制力

14、僅在董事會這一層次動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來體現(xiàn)出來 母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權(quán)取得控制權(quán) 在子公司中大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重要管理人員的在子公司中大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重要管理人員的聘用上通過董事會起控制作用聘用上通過董事會起控制作用 子公司董事會中來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事子公司董事會中來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事2 2. .母公司的行為母公司的行為母公司對子公司的控制（三種方式）母公司對子公司的控制（三種方式） 直接控制直接控制 母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董母公司對子公司實

15、施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理 母公司對子公司的財務(wù)、人事和經(jīng)營活動進行全面母公司對子公司的財務(wù)、人事和經(jīng)營活動進行全面控制控制 子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司制定，子公子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司制定，子公司的決策由母公司決定司的決策由母公司決定2 2. .母公司的行為母公司的行為母公司對子公司的控制（三種方式）母公司對子公司的控制（三

16、種方式） 混合控制混合控制 母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標(biāo)制訂管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標(biāo)制訂方面共同進行研究決策方面共同進行研究決策 子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機制。共同決策提供了有效的機制。2 2. .母公司的行為母公司的行為母

17、公司對子公司的控制（三種方式的比較）母公司對子公司的控制（三種方式的比較） 比較結(jié)果表明：比較結(jié)果表明： 不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。 間接機制更適用于實施間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集的綜合性企業(yè)集團團 直接機制比較適用于直接機制比較適用于產(chǎn)業(yè)性集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營產(chǎn)業(yè)性集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團的集團 混合控制機制常常適用于混合控制機制常常適用于高科技企業(yè)集團高科技企業(yè)集團。企業(yè)集團母子公司的內(nèi)部管控企業(yè)集團母子公司的內(nèi)部管控三種典型的管控模式三種典型的管控模式戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略

18、導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型投資、監(jiān)控各種獨立的業(yè)務(wù)管理整個多元業(yè)務(wù)組合分享經(jīng)營技能盡可能利用業(yè)務(wù)之間協(xié)同效應(yīng)集中于幾個相對類似的市場，緊密的經(jīng)營一體化的業(yè)務(wù)共享中央業(yè)務(wù)系統(tǒng)運營導(dǎo)向型運營導(dǎo)向型 完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，通過派出董事在董事會決策過程中體現(xiàn)集團管控意志 通過股東會、董事會的授權(quán)，獲得大股東的權(quán)力 形成總部內(nèi)部治理和子公司法人治理兩個相對獨立又相互銜接的決策和執(zhí)行體制集團管控模式，需要考慮分類管理、完善法人治理結(jié)構(gòu)的原集團管控模式，需要考慮分類管理、完善法人治理結(jié)構(gòu)的原則，以尋求一種共贏的生態(tài)環(huán)境則，以尋求一種共贏的生態(tài)環(huán)境 根據(jù)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，對子公司進行分類管理 重

19、點關(guān)注控股子公司的管控問題，使控股子公司成為集團產(chǎn)業(yè)鏈的核心成員之一 在參股子公司中，更多追求利潤回報，謀求適度的影響力不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利 / 資金回收單個企業(yè)的高質(zhì)量財務(wù) 法律 集團財務(wù)參股管理戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營者隊伍管理財務(wù) 集團控制戰(zhàn)略計劃和實施控制管理者資源發(fā)展總部各部門所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作操作控制，功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場份額增長中央財務(wù) 中央采購中央市場營銷/銷售科研中心銷售 / 生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團服務(wù)業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)部門服服務(wù)務(wù)不同類型管控模式，管控目標(biāo)和集團總部的定位有所不不同類型管控模式，管控目標(biāo)和集團總部的定位有所不同同對控股公司而言，選擇何種模式是一個戰(zhàn)

20、略問題對控股公司而言，選擇何種模式是一個戰(zhàn)略問題財務(wù)導(dǎo)向財務(wù)導(dǎo)向管控模式管控模式戰(zhàn)略導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向運營導(dǎo)向運營導(dǎo)向戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略管理資本計劃與資本計劃與財務(wù)控制財務(wù)控制業(yè)績管理業(yè)績管理管理資源發(fā)展管理資源發(fā)展審查戰(zhàn)略計劃提供每項業(yè)務(wù)所需資金審核整體的財務(wù)目標(biāo)/結(jié)果為每項業(yè)務(wù)選出總經(jīng)理審查和批準(zhǔn)戰(zhàn)略計劃審查和批準(zhǔn)主要項目開支、分配資金確定財務(wù)目標(biāo)，考核財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績選派總經(jīng)理，制定“優(yōu)秀高層管理人才計劃”，追蹤和開發(fā)管理人才直接從事領(lǐng)導(dǎo)戰(zhàn)略計劃的開發(fā)指導(dǎo)每個主要資本項目的準(zhǔn)備工作，為項目安排落實資金確定詳盡的財務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)，考核整個業(yè)務(wù)的業(yè)績選派總經(jīng)理，直接參與詳細的考核和提拔各級管理人員的活動資本

21、運營資本運營以單個業(yè)務(wù)投資收益最大化為原則以快速壯大實力，提升整體價值為原則以擴大規(guī)模，完善業(yè)務(wù)配套為原則集團并不是采取單一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不變的集團并不是采取單一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不變的財務(wù)導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型 操作導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型一般而言，集團公司的管控模式一般而言，集團公司的管控模式是混合模式是混合模式 集團的子公司有多種控股比例，也有內(nèi)部的部門 子公司對集團公司的戰(zhàn)略中的定位不同 總部對不同業(yè)務(wù)板塊的管理能力有高有低在一定的條件下，對具體一個子在一定

22、的條件下，對具體一個子公司的管控導(dǎo)向會發(fā)生變化公司的管控導(dǎo)向會發(fā)生變化 當(dāng)一個一個業(yè)務(wù)整體走向衰弱時，會轉(zhuǎn)向財務(wù)導(dǎo)向，尋找退出機制 當(dāng)弱小子公司能力發(fā)展，能夠成為獨立的運作平臺，往往從操作導(dǎo)向轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略導(dǎo)向 根據(jù)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)及子公司業(yè)務(wù)的獨立性強弱進行分類管理根據(jù)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)及子公司業(yè)務(wù)的獨立性強弱進行分類管理擁有100股權(quán)處于第一大股東地位-股權(quán)大于50-股權(quán)小于50，但是控股股東非第一大股東運營導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向運營導(dǎo)向（優(yōu)勢控股）戰(zhàn)略導(dǎo)向非主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)可以采用財務(wù)導(dǎo)向財務(wù)導(dǎo)向根據(jù)行業(yè)特點和子公司的戰(zhàn)略定位，可以是成本中心，也可以成為獨立運作的利潤中心或者投資中心全面把握子公司發(fā)展戰(zhàn)略利潤中心，核心企

23、業(yè)應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)業(yè)整合的投資中心納入中國有色整體戰(zhàn)略中，通過年度經(jīng)營計劃和預(yù)算影響子公司發(fā)展方向獨立的利潤中心，追求投資回報在充分的行業(yè)研究和市場研究的基礎(chǔ)，謀求對公司發(fā)展戰(zhàn)略一定的影響力從戰(zhàn)略地位、發(fā)展階段和相關(guān)性三個方面結(jié)合起來考慮，就可從戰(zhàn)略地位、發(fā)展階段和相關(guān)性三個方面結(jié)合起來考慮，就可以從集分權(quán)的角度，確定集團對下屬企業(yè)最適合的管理模式以從集分權(quán)的角度，確定集團對下屬企業(yè)最適合的管理模式財務(wù)控制型管理模式起步起步成長成長成熟成熟起步起步成長成長成熟成熟起步起步成長成長成熟成熟高高中中低低高高中中低低高高中中低低發(fā)展階段發(fā)展階段相關(guān)性相關(guān)性發(fā)展階段發(fā)展階段相關(guān)性相關(guān)性相關(guān)性相關(guān)性發(fā)展階段發(fā)展

24、階段戰(zhàn)略核心地位戰(zhàn)略核心地位戰(zhàn)略重點地位戰(zhàn)略重點地位戰(zhàn)略從屬地位戰(zhàn)略從屬地位戰(zhàn)略型管理模式運營控制型管理模式圖例圖例操作層面：根據(jù)控制力和子公司業(yè)務(wù)獨立性確定管控模式操作層面：根據(jù)控制力和子公司業(yè)務(wù)獨立性確定管控模式大股東控制力優(yōu)勢大股東控制力優(yōu)勢子公司業(yè)務(wù)獨立性子公司業(yè)務(wù)獨立性獨立獨立相關(guān)相關(guān)弱弱強強財務(wù)導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型運營導(dǎo)向型運營導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型作為控股股東，對不同企業(yè)的控制力是不同的作為控股股東，對不同企業(yè)的控制力是不同的對業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不同的子公司，管控目標(biāo)也不同對業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不同的子公司，管控目標(biāo)也不同財務(wù)導(dǎo)向型財務(wù)導(dǎo)向型案例：案例：雙星內(nèi)戰(zhàn)雙星內(nèi)戰(zhàn):名人實

25、業(yè)名人實業(yè) PK 西南雙星西南雙星雙星集團情況 雙星集團是一個跨國界、跨行業(yè)、跨所有制的國有獨資雙星集團是一個跨國界、跨行業(yè)、跨所有制的國有獨資特大型企業(yè)集團。前身是國營第九橡膠廠，始建于特大型企業(yè)集團。前身是國營第九橡膠廠，始建于19211921年，是中國最早的制鞋企業(yè)。年，是中國最早的制鞋企業(yè)。 從從19831983年年7 7月月5 5日，日，“雙星雙星”商標(biāo)注冊成功，標(biāo)志著雙星商標(biāo)注冊成功，標(biāo)志著雙星集團正式成立。集團正式成立。 目前雙星集團成為以鞋業(yè)、輪胎、服裝、機械、熱電五目前雙星集團成為以鞋業(yè)、輪胎、服裝、機械、熱電五大支柱產(chǎn)業(yè)和包括印刷、繡品、三大支柱產(chǎn)業(yè)和包括印刷、繡品、三 配

26、套在內(nèi)的八大行業(yè)配套在內(nèi)的八大行業(yè)并舉的綜合性特大型企業(yè)集團。擁有并舉的綜合性特大型企業(yè)集團。擁有5 5萬名員工，萬名員工，140140余余家成員單位，資產(chǎn)總額家成員單位，資產(chǎn)總額6060億元，年銷售收入億元，年銷售收入100100億元，出億元，出口創(chuàng)匯口創(chuàng)匯2 2億美元億美元 雙星專業(yè)運動鞋、雙星旅游鞋、雙星皮鞋和雙星輪胎榮雙星專業(yè)運動鞋、雙星旅游鞋、雙星皮鞋和雙星輪胎榮獲獲“中國名牌中國名牌”，雙星品牌價值，雙星品牌價值 492.92 492.92 億元。億元。 名人實業(yè)情況 2002年9月，青島雙星名人實業(yè)股份有限公司正式注冊成立。 2007年，青島雙星正式啟動對名人實業(yè)的“鞋業(yè)資產(chǎn)剝離

27、”程序,名人實業(yè)從國有的雙星集團和青島雙星手中全盤接過了鞋類業(yè)務(wù)的同時，還獲得了“雙星”的品牌使用權(quán)青島市國資委允許名人實業(yè)以每年0.9%的商標(biāo)使用費，使用由雙星集團持有的全部商標(biāo)。 西南雙星情況 1996年，受雙星集團總裁汪海的委派，時任雙星集團副總裁的劉樹年，受雙星集團總裁汪海的委派，時任雙星集團副總裁的劉樹利前往成都開拓西南市場。利前往成都開拓西南市場。 1998年開始，在汪海的主導(dǎo)下，一場以年開始，在汪海的主導(dǎo)下，一場以“私人買斷、國有資本退出私人買斷、國有資本退出”為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕。為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕。2004年，在各地分公年，在各地分公司基

28、本完成改制后，雙星西南各公司也改制成劉樹利等個人股東共司基本完成改制后，雙星西南各公司也改制成劉樹利等個人股東共同擁有的私營企業(yè)同擁有的私營企業(yè)成都科技投資發(fā)展有限公司。成都科技投資發(fā)展有限公司。 2004年年6月，經(jīng)青島市國資委的最終核準(zhǔn)，雙星集團成都科技投資發(fā)月，經(jīng)青島市國資委的最終核準(zhǔn)，雙星集團成都科技投資發(fā)展有限公司以分期向雙星集團支付約展有限公司以分期向雙星集團支付約4972萬元萬元(包括包括2300萬元虧損萬元虧損)的的方式買斷西南雙星的全部國有資產(chǎn)。方式買斷西南雙星的全部國有資產(chǎn)。 在劉樹利的帶領(lǐng)下，成都雙星逐步走出困境，扭虧為盈。到在劉樹利的帶領(lǐng)下，成都雙星逐步走出困境，扭虧為

29、盈。到2007年年底，成都雙星不但按時還清了所欠雙星集團的全部債務(wù)，其總資產(chǎn)底，成都雙星不但按時還清了所欠雙星集團的全部債務(wù)，其總資產(chǎn)接近接近3億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)1.5億元，年銷售額達到億元，年銷售額達到7.5億元，在整個西南地億元，在整個西南地區(qū)擁有雙星專賣店近區(qū)擁有雙星專賣店近2000家家(雙星在全國的專賣店總計雙星在全國的專賣店總計4000家左右家左右)西南雙星的控股權(quán)之爭 2007年年6月以來，雙星集團以月以來，雙星集團以“形成合力形成合力”、“把雙星做大做強把雙星做大做強”為由，為由，先后多次與成都雙星董事局主席劉樹利和先后多次與成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝談話，要求

30、由名人實韓俊芝談話，要求由名人實業(yè)對成都雙星控股業(yè)對成都雙星控股51%，并對成都雙星進行資產(chǎn)評估。，并對成都雙星進行資產(chǎn)評估。 2008年年1月，雙星集團派出徐平、閻志偉、王蘇剛?cè)桓吖苴s赴成都，再月，雙星集團派出徐平、閻志偉、王蘇剛?cè)桓吖苴s赴成都，再次就次就“落實落實51%”和資產(chǎn)評估問題對成都雙星的骨干團隊進行情況說明。和資產(chǎn)評估問題對成都雙星的骨干團隊進行情況說明。 2008年年2月月15日，身兼雙星集團總裁和名人實業(yè)大股東之職的雙星掌門人日，身兼雙星集團總裁和名人實業(yè)大股東之職的雙星掌門人汪海同成都雙星董事局主席劉樹利和汪海同成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝面談，要求成都雙星就

31、控韓俊芝面談，要求成都雙星就控股股51%和資產(chǎn)評估問題盡快給予明確答復(fù)，未果。和資產(chǎn)評估問題盡快給予明確答復(fù)，未果。 2月月17日，雙星集團再次派出王蘇剛趕赴成都，對其發(fā)出日，雙星集團再次派出王蘇剛趕赴成都，對其發(fā)出“最后通牒最后通牒”：“要求成都公司和劉樹利在兩日內(nèi)給予明確答復(fù)要求成都公司和劉樹利在兩日內(nèi)給予明確答復(fù)”。 成都雙星和劉樹利不愿意妥協(xié)。成都雙星和劉樹利不愿意妥協(xié)。 2月月23日，雙星集團表示：以成都雙星日，雙星集團表示：以成都雙星“仿冒產(chǎn)品仿冒產(chǎn)品”，“模仿模仿”集團商標(biāo)，集團商標(biāo)，“侵犯侵犯”集團商標(biāo)權(quán)益為由，宣布解除對成都雙星的授權(quán)并對其實施斷貨，集團商標(biāo)權(quán)益為由，宣布解除

32、對成都雙星的授權(quán)并對其實施斷貨，雙方矛盾由此全面激化。雙方矛盾由此全面激化。 事件三方當(dāng)事人關(guān)系西南西南雙星雙星汪海汪海雙星雙星集團集團名人名人實業(yè)實業(yè)持股持股21.88%總裁總裁推動私有化推動私有化持股持股16.5%0.9%商標(biāo)使用費（全部商標(biāo)使用權(quán)）商標(biāo)使用費（全部商標(biāo)使用權(quán)）商標(biāo)使用授權(quán)（宣布終止）商標(biāo)使用授權(quán)（宣布終止）4972萬元分期買斷西南雙星各公司萬元分期買斷西南雙星各公司要求控股要求控股51%雙星對雙星對控股控股51%的解釋的解釋“不是搶權(quán)，而是為了集團發(fā)展。”原因一原因一: :“有的代理商各自為政，在經(jīng)營上有的代理商各自為政，在經(jīng)營上互相殘殺，搞亂了市場秩序，損害了品牌互相殘殺，搞亂了市場秩序，損害了品牌形象形象”；原因二原因二: :“一些代理商利用雙星的資源經(jīng)營一些代理商利用雙星的資源經(jīng)營自己的品牌自己的品牌”，如成都公司在經(jīng)營雙星的，如成都公司在經(jīng)營雙星的同時，搶注和（雙星）集團同時，搶注和（雙星）集團DBSD名稱相同、名稱相同、圖案相似的圖案相似的dbsd商標(biāo)等。商標(biāo)等。“雙星內(nèi)戰(zhàn)”正式爆發(fā)20082008年年2 2月月2323日，雙星集團正式發(fā)布日，雙星集團正式發(fā)布關(guān)于解關(guān)于解除授權(quán)的通知除授權(quán)的通知，宣布自今日起，雙星集團，宣布自今日起，雙星集團終止對成都雙星的授權(quán)，成都雙星不再享有終止對成都雙星的授