股東出資協(xié)議書(公司未成立之前注冊股簡易版)

1、股東出資協(xié)議書律師注：一、本協(xié)議適用于公司未注冊成立之前。 二、本協(xié)議的四位股東可以是自然人，可以是公司、個體工商戶等企業(yè)。三、本協(xié)議四位股東的股份為注冊股，需要注冊到工商局。四、本協(xié)議未設置四位股東的崗位職責和業(yè)績考核標準以及工資 標準。五、本協(xié)議未設置四位股東的投資期限和股東退出機制。六、對于未設置出資期限和退出機制，同時各位股東的股份登記 在工商局的，股東屬于長期合作，弊端為若某一方退出時，如果不配 合辦理工商變更登記，則會造成公司股份無法處置，影響公司以后的 融資和新入投資人的投資。七、各股東一定要商議好，出資款未到位之前，是否擁有本協(xié)議 約定的股份，如果沒有明確約定出資款未到位之前，

2、不擁有公司股份， 按照合同生效時間，簽訂即生效，即擁有股份，會導致某股東簽訂協(xié) 議后即便不出資也會擁有股份的尷尬局面。尤其是，如果股份還去工 商局做了登記，如果要再要求變更回來，股東不配合的話，必然會產(chǎn) 生矛盾。11股東出資協(xié)議書甲方（股東1）:身份證號碼：住所：乙方（股東2）:統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所：丙方（股東3）:統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所：丁方（股東4）:身份證號碼：住所：甲方、乙方、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”，合稱“各方” 或“全體股東”。鑒于：1 .各方一致看好 市場當前及未來的發(fā)展?jié)摿?，擬共同打造業(yè)務平臺，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧、互利、共贏。

3、2 .各方擬共同出資成立有限責任公司，作為上述 業(yè)務的經(jīng)營主 體。3 .為此，經(jīng)各方充分協(xié)商，就共同出資成立公司經(jīng)營 業(yè)務事宜, 達成本協(xié)議，以資共同信守。第一條公司基本情況公司名稱：。經(jīng)營范圍：。營業(yè)期限：。以上事宜均以公司登記機關(guān)最終核準登記的內(nèi)容為準。第二條公司注冊資本及股東出資2.1注冊資本公司設立時的注冊資本為 萬元，股東的出資額、出資方式、出資時間 及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：萬元，占公司注冊資本總額萬元，占公司注冊資本總額萬元，占公司注冊資本總額萬元，占公司注冊資本總額(1)甲方以貨幣方式出資人民幣 的%(2)乙方以貨幣方式出資人民幣 的%(3)內(nèi)方以貨幣方式出資人民幣 的%(4) 丁方以貨

4、幣方式出資人民幣 的%2.2 出資(1)股東應當根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認繳的出資額。(2)公司名稱預先核準登記后，應當在 日內(nèi)到銀行開設公司臨時賬戶。(3)各方投入公司的貨幣出資應于 年 月 日前足額存入以下公司賬戶：戶名：賬號：開戶行：2.3 公司成立后，股東存在下列行為時，視為該股東抽逃出資：(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。2.4 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，在全面履行出資義 務或補繳抽逃出資之前，

5、該股東不得行使下列權(quán)利：(1)公司利潤分配請求權(quán)；(2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；(3)公司新股優(yōu)先認購權(quán)；(4)公司終止后，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。2.5 股東未全面履行出資義務或者抽逃部分出資，應當向已足額繳納出資的股 東承擔相當于應繳出資額 %/日的違約金，直到全面履行出資義務或補繳抽 逃出資為止。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返 還出資，其他股東可以召開股東會并形成以下決議：(1)減少公司注冊資本；(2)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東；(3)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人。2.6 股東未履行出資義務或者

6、抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在 規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權(quán)召開股東會，決議將該股東除名。 股東會審議上述事項時，該股東不享有表決權(quán)，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之 一以上表決權(quán)的股東同意即為有效。公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股 東或者第三人繳納相應的出資。2.7 出資證明公司成立后，應向足額繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公 司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：(1)公司名稱；(2)公司登記日期；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。第三條公司治理3.1 公司治理架構(gòu)3.1.

7、1 公司設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機 構(gòu)。3.1.2 公司設董事會，由 名董事組成。董事由股東會在股東提名的人 選中選舉產(chǎn)生。其中 方有權(quán)提名 名董事人選，方有權(quán)提名 名董事人選，方有權(quán)提名 名董事人選。董事任期三年，可連選連任。董事長由 方提名的董事?lián)巍６麻L兼任公司的法定代表人。3.1.3 公司設監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東會在股東提名的人 選中選舉產(chǎn)生。其中 方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選，方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選，方有權(quán)提名 名監(jiān)事人選。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會主席由 方提名的監(jiān)事?lián)巍?.1.4 董事會下設立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理(兼 C

8、EO、財務總 監(jiān)(兼CFO汲副總經(jīng)理(兼COOfMf關(guān)職務。總經(jīng)辦下設立各個事業(yè)部，包括：財 務部、行政人事部、技術(shù)集成事業(yè)部、運營事業(yè)部、售后服務部、招商事業(yè)部、后 勤倉儲部、法務部等。3.1.5 公司設總經(jīng)理1名，由董事長在 方推薦的人選中提名，董事會 聘任或解聘。總經(jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等其他高級管理人員，其中、應在 方推薦的人選中提名?？偨?jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán)，負責公司的運營管理工作?？偨?jīng)理、 副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員任期三年，可連聘連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)或者其他高級管理人員。3.2 投資決策權(quán)限董事長有權(quán)決定不超過公司凈

9、資產(chǎn)10% （含10%）的單項對外投資項目，總 經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 20% （含20%）的單項短期投資。但須按照公司 的決策程序進行。第四條財務、會計4.1 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財 務、會計制度。4.2 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。4.3 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算 表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4.4 財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查 閱。4.5 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積

10、金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。4.6 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。4.7 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。4.8 股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積 金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的 公司股份不得分配利潤。4.9 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、 財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。4.10 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計

11、賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任 何個人名義開立賬戶存儲。第五條利潤分配及獎勵5.1 公司稅后凈利潤按全體股東的實繳出資比例分配。5.2 如公司的經(jīng)營業(yè)績滿足 ,則公司在稅后凈利潤中提 取%勺獎勵，按以下原則分配：（1）向CEO首席執(zhí)行官）發(fā)放%向COO苜席運營官）、CFO（首席財 務官）、CTO（首席技術(shù)官）、CIO （首席信息官）發(fā)放發(fā) %勺分紅作為職務 獎勵。（2） %乍為年終獎發(fā)放給公司全體員工。（3）具體分發(fā)方案，由董事會提案交由股東會決議。第六條籌備、設立與費用承擔6.1 各方一致同意，由 方作為籌備負責人，統(tǒng)一安排調(diào)度公司 設立期間的工作，其他各方應積極予以配合，包括但不限于及時簽署、

12、提供申請設 立所必需的文件材料等，以保證設立工作的順利進行。設立期間，全體股東的工作 不計報酬，同時全體股東不得以公司名義進行經(jīng)營活動。6.2 籌備負責人應當就為設立行為發(fā)生的費用（以下簡稱“設立費用”）記錄 賬目，并妥善保管賬目及相關(guān)憑證。設立費用包括但不限于：聘請代理機構(gòu)代辦公 司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。6.3 籌備負責人之外的出資人有權(quán)隨時了解設立工作進展情況，以及審核設立 費用的賬目及支出情況。6.4 經(jīng)全體股東審核認可的設立費用，在設立成功后列入公司的開辦經(jīng)費，由 成立后的公司承擔。設立失敗的，設立費用由全體股東按認繳出資比例分攤。第七條違約責任7.1 由于股東任何一方違約

13、，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應按 出資總額%£付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟 損失。如各方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。7.2 股東應該按照本協(xié)議約定的時間足額出資，出資款到位后不得抽逃出資。如簽訂本協(xié)議后，某一方確定不履行出資義務，或簽訂本協(xié)議后30日內(nèi)仍未履行出資義務，則該一方不擁有公司股東身份，同時該一方需要向其他股東承擔違約責 任。7.3 若某一股東被公司或者公司的大股東收回其全部股份或者該股東退出公司， 不配合辦理工商變更手續(xù)的，屬于嚴重違約，最低應承擔公司注冊資本30%勺違約金。第八條聲明和保證各方作出如下聲

14、明和保證：(1)各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁有合法的權(quán) 利授權(quán)簽訂本協(xié)議。(2)各方投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。(3)各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第九條保密各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自 公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技 術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意， 其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī) 定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第十條不可抗力10.1 本協(xié)議所稱的不可抗力

15、，指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能 預見的、具發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有 事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行 病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方 缺少資金非為不可抗力事件。10.2 不可抗力的后果10.2.1 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在 不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。10.2.2 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五 天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。10.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各

16、方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦 法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。10.2.4 遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。第十一條通知11.1 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與 本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 （書信、電子郵件、當面 送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。11.2 各方聯(lián)系方式如下：甲方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。乙方聯(lián)系人：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。丙方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。丁方聯(lián)系人：。電子郵箱：。聯(lián)系電話： 0聯(lián)系地址：。11.3 一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通 知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。第十二條爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有 關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（1） 提交位于 （地點）的 仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是