2019注冊會計師考試章節(jié)知識點梳理及匯總

1、第五章公司治理知識點：公司治理概述1. 企業(yè)的起源與演進2. 企業(yè)理論企業(yè)的起源與演進有限責(zé)任制企業(yè)合伙制企業(yè)業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制企業(yè)是最早存在的企業(yè)制度，發(fā)源于工業(yè)革命時期，由傳統(tǒng)家庭作坊演進而來的手 工工廠組織，是生產(chǎn)技術(shù)水平提高和市場規(guī)模擴大，對專業(yè)化分工合作生產(chǎn)提出的必然產(chǎn)物。老板來進行專業(yè)化分工，員工全得聽老板一個人的。業(yè)主制企業(yè)的特點1. 企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單、便于管理，且政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟等外部變化帶來的風(fēng)險對其 影響較小。2. 企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便 于發(fā)揮其個人能動性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。3. 業(yè)主自負盈虧，對企業(yè)負債承

2、擔無限責(zé)任。個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，當 出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主用全部資產(chǎn)來抵償。因此業(yè)主會更加關(guān)注于預(yù)算和成本控制以降低經(jīng)營 風(fēng)險。業(yè)主制企業(yè)的缺點1. 規(guī)模小，資金籌集困難，企業(yè)容易因資金受限而難以擴大生產(chǎn)規(guī)模。2. 企業(yè)所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，歸業(yè)主所有，使得企業(yè)存續(xù)受制于業(yè) 主的生命期。3. 因業(yè)主承擔無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險較大，企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險而缺乏動力進行創(chuàng)新行為，不 利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。因此，隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，業(yè)主制逐漸被合伙制替代。合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。企業(yè)歸出資人共同所有、共同管理，分享企業(yè)剩余或虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責(zé)

3、任。一個人經(jīng)營壓力大，風(fēng)險大，永遠做不大找?guī)讉€兄弟一起玩，擴大規(guī)模賺了大家一起分， 賠了大家一起攤 無限責(zé)任，契約精神。合伙制企業(yè)的優(yōu)點1. 擴大了資金來源，有助于企業(yè)擴大規(guī)模、生產(chǎn)發(fā)展。2. 合伙企業(yè)雖然擁有多個產(chǎn)權(quán)主體，但其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，更有利于整合發(fā)揮合伙人的 資源優(yōu)勢，促進技術(shù)、土地、資金等資源共享。3. 合伙人共同經(jīng)營企業(yè)、共擔風(fēng)險，在企業(yè)經(jīng)營管理上可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、集思廣益，一 定程度上分散了經(jīng)營壓力。合伙制企業(yè)的缺點1. 合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責(zé)任，風(fēng)險較大。2. 合伙人之間缺乏有效制約機制，監(jiān)督履責(zé)困難，可能產(chǎn)生“搭便車”行為。3. 合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命。公

4、司制企業(yè)公司制企業(yè)是企業(yè)制度與經(jīng)濟、社會和技術(shù)發(fā)展適應(yīng)變遷的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中主要 的企業(yè)存在形式。公司有三類主體：股東、公司管理者、雇員公司越來越大，力不從心深居幕后，聘請職業(yè)經(jīng)理人專業(yè)的人干專業(yè)的事股份公司的特點股份公司具有以下三個重要特點：1有限責(zé)任制（公司以其全部法人財產(chǎn)，對其債務(wù)承擔有限責(zé)任；當公司破產(chǎn)清算時，股 東僅以其出資額為限，對公司承擔有限責(zé)任。）2. 股東財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)分離。3. 公司的永續(xù)生命。有限責(zé)任制的好處1降低股東風(fēng)險，激勵投資行為；2. 促進資本流動，股東自由轉(zhuǎn)讓股票轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險的行為， 也推動了現(xiàn)代證券市場的發(fā)展;3. 相較于無限責(zé)任制下，投資者為了

5、避免承擔與自身投資收益不成比例的巨額債務(wù)風(fēng)險， 而需付出的高額監(jiān)督成本的局限，有限責(zé)任制可轉(zhuǎn)移、多樣化分散化的投資風(fēng)險，極大降低了 大部分中小股東的監(jiān)督成本，實現(xiàn)了減少交易費用，降低管理成本的目標。有限責(zé)任制的缺點1. 雖然有限責(zé)任制減少了股東的投資風(fēng)險，但與之相對應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險并沒有消失，而是轉(zhuǎn) 移到了包括外部債權(quán)人在內(nèi)的利益相關(guān)者身上，股東可能產(chǎn)生不謹慎的投資行為，做出錯誤的 經(jīng)營決策，間接損害了利益相關(guān)方利益；2. 股東還可能利用有限責(zé)任的制度漏洞規(guī)避法律義務(wù)，甚至從事違法活動，做出損害公眾 利益的行為，因此有限責(zé)任制也對現(xiàn)代市場經(jīng)濟的法律監(jiān)管、市場秩序、社會穩(wěn)定、公平交易 提出了更高的要

6、求。企業(yè)理論公司治理歸根結(jié)底是為了解決企業(yè)利益相關(guān)方權(quán)、責(zé)、利配置之問題。公司治理的基礎(chǔ)是 明確企業(yè)的邊界。因此，分析現(xiàn)代公司的本質(zhì)特征是理解公司治理的理論根基和邏輯起點。古典企業(yè)理論與新古典企業(yè)理論交易成本理論不完全契約理論古典企業(yè)理論對企業(yè)性質(zhì)的研究最早可以追溯到亞當斯密在國富論。他認為隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，勞動社會化程度不斷提升，精細分工的趨勢催生了勞動合作的 需求。而企業(yè)就是一種可以實現(xiàn)勞動的有效分工與合作的組織形式 ，通過企業(yè)實現(xiàn)勞動力的有 效合作從而更好地實現(xiàn) 財富的增值，提升經(jīng)濟績效?！纠縼啴斔姑艿姆止ふ撍姑苷f：要制造出一枚扣針，一個人抽鐵線，一個人拉直，一個人切截，一個人削尖線的

7、 一端，一個人磨另一端，以便裝上圓頭?？坩樀闹圃旆譃槭朔N操作。我見過一個這種小工廠， 工人雖很窮困，他們的機械設(shè)備雖很簡陋，但他們?nèi)绻诿闩?，一日也能成針十二磅。從?磅針有四千枚計，這十個工人每日就可成針四萬八千枚，即一人一日可成針四千八百枚。如果 他們各自獨立工作，不專習(xí)一種特殊業(yè)務(wù)，那么，他們不論是誰，絕對不能一日制造二十枚針， 說不定一天連一枚針也制造不出來。企業(yè)存在的意義：企業(yè)無非是將那些具有專門技能、 分屬各種職業(yè)的人集中在一個作坊內(nèi)， 利用專門機器實現(xiàn)某些特殊工藝的社會經(jīng)濟組織，它們存在的意義在于能夠利用勞動分工和專 業(yè)化的優(yōu)勢促進勞動生產(chǎn)力的提高。古典經(jīng)濟學(xué)主要是 從技術(shù)的

8、角度出發(fā)，立足于勞動的分工與合作來闡述企業(yè)產(chǎn)生與發(fā)展的 原因。但受到歷史條件的限制，古典經(jīng)濟學(xué)家們并未能進一步回答勞動分工后具體的合作機制，這種合作為何能創(chuàng)造財富以及企業(yè)與市場的關(guān)系等問題。老板-員工-企業(yè)價值-市場價值他們的關(guān)系如何新古典企業(yè)理論書中采用的薩繆爾森的觀點：Y=F (X, X X3.Xi，Xn)，丫代表產(chǎn)出，X 代表要素。新古典企業(yè)理論認為企業(yè)是一個生產(chǎn)函數(shù)，企業(yè)要做的就是在技術(shù)和資源既定的條件下，通過生產(chǎn)將資本、土地、勞動力等生產(chǎn)要素轉(zhuǎn)換為產(chǎn)出，以追求實現(xiàn)利益最大化的目標。在新古典經(jīng)濟學(xué)中，企業(yè)被認為是從事生產(chǎn)加工的場所，其在市場經(jīng)濟活動中所扮演的角 色僅僅是個體生產(chǎn)者活動范

9、圍及效用范圍的簡單擴大。古典企業(yè)理論與新古典企業(yè)理論新古典經(jīng)濟學(xué)中關(guān)于企業(yè)的廠商理論是經(jīng)濟學(xué)家認識企業(yè)的基本模板。企業(yè)只是生產(chǎn)函數(shù)、成本效益函數(shù)的客觀載體。在市場環(huán)境中，企業(yè)是基于市場供需確定的價格體系下，以實現(xiàn)資 源最優(yōu)配置為目標的整體。 新古典經(jīng)濟學(xué)依舊從技術(shù)的視角解讀了企業(yè)的性質(zhì)，認為企業(yè)是在 既定資源與技術(shù)條件下一組表示生產(chǎn)要素投入與產(chǎn)出關(guān)系的生產(chǎn)函數(shù)。在此種理論假設(shè)下，企業(yè)內(nèi)部的運行被視為“黑箱”，忽略了企業(yè)內(nèi)部運作系統(tǒng)的異質(zhì)性、成本市場需求的差異及市 場結(jié)構(gòu)的變化等因素。交易成本理論交易成本理論認為，企業(yè)產(chǎn)生是因為市場交易成本的存在。我為什么要去生產(chǎn)，而不是直接購買？因為交易有成本

10、 。該理論由科斯最早提出：市場運行中的價格機制是有成本的，而企業(yè)內(nèi)部的管理和協(xié)調(diào)可 以代替一些活動的市場運行機制發(fā)揮作用，以降低交易成本。交易成本決定企業(yè)的規(guī)模。他將企業(yè)本質(zhì)解釋為 對市場機制的替代以有效節(jié)約交易費用。交易成本理論的不足1. 忽視了企業(yè)所具有的生產(chǎn)屬性、企業(yè)除了可以降低交易成本應(yīng)當還具有生產(chǎn)功能，這是 市場所不具備的。2. 契約的數(shù)量減少并不能代表企業(yè)的交易費用低于市場機制，因為契約的質(zhì)量一執(zhí)行程度 并不能得到保證。3. 包括市場契約和企業(yè)契約在內(nèi)的任何契約都是不完全的，只是兩者的不完全程度存在差 異。因此并不能簡單用契約的不完全性和期限來區(qū)分企業(yè)契約和市場契約。交易成本理論的

11、深化威廉姆森基于科斯的研究深化了交易成本理論，他認為“ 資產(chǎn)專用性”、“機會主義”和 “有限的交易次數(shù)”是決定交易費用的實質(zhì)性因素。不完全契約理論格羅斯曼、哈特和莫爾范式 將企業(yè)看成是可控制的物質(zhì)資產(chǎn)集合， 認為企業(yè)本身是一個合 約關(guān)系。因為合約的不完全性，在契約有明確規(guī)定的專門權(quán)利之外如何分配沒有明確規(guī)定的剩余權(quán)利成為企業(yè)面臨的最大問題。由于該理論假設(shè)企業(yè)員工必須結(jié)合某種資產(chǎn)才有生產(chǎn)力，所以物質(zhì)資產(chǎn)成為了企業(yè)員工的 依賴物，也成為了業(yè)主權(quán)威的來源。在該范式下，企業(yè)被看作可控制的物質(zhì)資產(chǎn)的集合，企業(yè) 邊界由實現(xiàn)各方總投資最大化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定。但是，忽略了企業(yè)的人力資本及人力資本所具 有的專用性

12、。知識點：什么是公司治理1. 公司治理產(chǎn)生的原因2. 公司治理的概念3. 如何更好理解和思考公司治理問題公司治理問題產(chǎn)生的原因現(xiàn)代公司的兩個重要特征導(dǎo)致了公司治理的出現(xiàn)：1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化2. 所有權(quán)和控制權(quán)的分離股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化【例】阿里巴巴的大股東，馬云 8.9%、軟銀 34.4%、雅虎 22.6%,股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化的好處：1. 明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)，奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。2. 高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度，是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑。 股權(quán)分散化對公司經(jīng)營造成的不利影響：1. 股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們 無法在集體行動上達成一致，

13、從而提高了治 理成本。2. 對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，不僅缺乏參與公司決策和對公 司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，也不具備這種能力。3. 分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險 之下。所有權(quán)和控制權(quán)的分離古典企業(yè)里，所有者與經(jīng)營者管理者合二為一。現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，大部分的股份制公司都是公眾公司。股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營管理，或者作為經(jīng)營者參與公司的經(jīng)營事務(wù)，但 只擁有小部分本公司的股權(quán)。股東利益目標就有可能與經(jīng)營管理者的 利益目標發(fā)生偏離。我們需要一種機制來防范上述兩個特征帶來的問題公司治理公司治理的概念公司治理：維護的是股東

14、的權(quán)益，防范的是管理層和利益相關(guān)者，解決的是信任問題。公司管理：維護的是公司的利益，提升的是工作效率，防范的是經(jīng)營風(fēng)險。從狹義概念角度看，公司治理是所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。通過一種制度安 排合理配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系，借助股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層 所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)內(nèi)部治理。其目標是 保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有 者利益的背離。從廣義概念角度看，公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，還涉及利益相關(guān)者。是通過 一套包括正式與非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益 關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性和公正性，從而最終維護各

15、方面的利益。理解公司治理概念1. 在廣義上，公司不僅是股東的公司，而是一個 利益共同體。2. 公司的治理機制也不僅限于治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的 內(nèi)部、外部機制來實施共同治理。3. 治理的目標不僅是 股東利益最大化，而是保證所有利益相關(guān)者的利益最大化。要實現(xiàn)這一目標： 公司治理不能局限于權(quán)力制衡， 而必須著眼和確保企業(yè)決策的科學(xué)化與 公正性；不僅需要建立完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要建立行之有效的公司治理機制。如何更好理解和思考公司治理問題為了更好地把握公司治理的內(nèi)涵，可以從以下 三個方面進一步思考和理解公司治理問題：1. 公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制。2. 從權(quán)力制衡到科

16、學(xué)決策。3. 公司治理能力。公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制。依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異，公司治理可以劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩個維度。公司治理結(jié)構(gòu) 主要側(cè)重于公司的內(nèi)部治理。公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理團隊及公司員工間權(quán)責(zé)利相互監(jiān)督制衡的制度體系。治理機制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機制外的各項市場機制對公司多維度的監(jiān)督與約 束。治理機制包括：限制經(jīng)理人的道德風(fēng)險、公司并購和接管市場及公司產(chǎn)品市場的競爭程度 等。信用中介機構(gòu)、政府、媒體輿論等依據(jù)公司法、證券法、會計準則等政策法規(guī)對公司進行 監(jiān)督也發(fā)揮了重要的作用。治理機制公司治理機制主要有三大類，即 權(quán)益機制、市場機制和管理機制。此處

17、對權(quán)益的界定是對 專用性資產(chǎn)的求償權(quán)。權(quán)益性的公司治理機制主要是與利益相關(guān)者的專用性資產(chǎn)相對應(yīng)的，包括：1.股權(quán)機制2債權(quán)機制3. 經(jīng)營者機制4. 工會機制5. 消費者、供給者機制從權(quán)力制衡到科學(xué)決策公司治理的實質(zhì)就是委托代理關(guān)系下利益相關(guān)方的權(quán)、責(zé)、利配置問題。由于市場信息不對稱、合約不完備及代理成本 的存在，在利益不一致的委托人和代理人間 可能產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險等代理問題。因此，需要通過信號顯示機制、契約的完善、委托人的監(jiān)督及對經(jīng)理人的激勵來降低代理問題發(fā)生的可能性。傳統(tǒng)公司的治理理論一般只關(guān)注于在兩權(quán)分離的條件下，力求通過建立一種制度體系以實 現(xiàn)權(quán)力的配置與制衡來降低代理成本、減少代

18、理風(fēng)險。現(xiàn)實生活中，公司治理僅僅關(guān)注于權(quán)力的分配與制衡很難以實現(xiàn)各方利益最大化的目標，應(yīng)當理順各利益相關(guān)方的權(quán)、責(zé)、利之關(guān)系，使其利益在公司實體中得到最大限度的滿足，才 能保證公司可持續(xù)的良好經(jīng)營與發(fā)展。所以說：“公司治理的目標不是相互制衡，它只是 保證公司科學(xué)決策的方式與途徑”，權(quán) 力制衡只是方法，科學(xué)決策才是公司治理的核心。公司治理能力擁有相同或類似的治理結(jié)構(gòu)和治理機制的企業(yè)，績效卻存在著差異。當同一企業(yè)處于建立 初期、成長期、成熟期等不同發(fā)展階段時，相同的治理結(jié)構(gòu)與治理機制也會表現(xiàn)出不同的績效。公司治理能力與公司領(lǐng)導(dǎo)者的個人能力、治理工具、治理環(huán)境等要素密切相關(guān)。一個公司的治理結(jié)構(gòu)與治理

19、機制是可以模仿的， 但其背后的治理能力是難以學(xué)習(xí)和替代的。 公司治理結(jié)構(gòu)、治理機制、治理能力以及治理環(huán)境等因素共同組成了完整的公司治理體系， 并綜合的形成了公司的治理能力系統(tǒng)。知識點：公司治理三大理論公司治理理論1. 委托代理理論2. 利益相關(guān)者理論3. 資源依賴理論委托代理理論委托代理理論是制度經(jīng)濟學(xué)契約理論的主要內(nèi)容之一，委托代理關(guān)系是指一個或者多個行 為主體（股東）根據(jù)一種明示或隱含的契約，指定、雇傭另一些行為主體（經(jīng)理等）為其服務(wù)， 同時授予后者一定的決策權(quán)力，并根據(jù)后者提供的服務(wù)數(shù)量和質(zhì)量對其支付相應(yīng)的報酬。委托代理理論認為，委托代理關(guān)系是隨著生產(chǎn)力大發(fā)展和規(guī)?；笊a(chǎn)的出現(xiàn)而產(chǎn)生的

20、。其原因之一是生產(chǎn)力發(fā)展使得分工進一步細化，權(quán)力的所有者由于知識、能力和精力的原因不 能行使所有的權(quán)利了；另一方面專業(yè)化分工產(chǎn)生了一大批具有專業(yè)知識的代理人，他們有精力、有能力行使好被委托的權(quán)利。兩類經(jīng)典委托代理問題逆向選擇和道德風(fēng)險委托人：沒時間、沒能力監(jiān)控經(jīng)營者；眾多小股東：股東監(jiān)控帶來的經(jīng)營業(yè)績改善是公共物品，坐享其成。代理人有著不同于委托人的利益和目標；代理人對自己做出的努力擁有私人信息，會產(chǎn)生謀求自己利益最大化的機會主義行為。委托代理問題產(chǎn)生的原因1. 委托人與代理人的利益沖突；2. 委托人與代理人的信息不對稱（代理問題的主要來源）；3代理成本：由于企業(yè)內(nèi)部所有者和高層管理者之間的契

21、約安排，導(dǎo)致企業(yè)管理人員不是 企業(yè)的完全所有者，其努力程度具有不完全性，因此導(dǎo)致公司的價值低于完全所有者時的價值， 于是就有了代理成本。包括： 委托人監(jiān)督支出、代理人保證支出和剩余損失（代理人決策與委 托人福利最大化決策之間存在偏差，委托人福利受損）。解決委托代理問題的主要措施根據(jù)兩類信息不對稱的作用機理，解決委托代理問題的主要措施可以分為事前和事后兩種。針對事前信息不對稱可以采用信號顯示機制措施，即經(jīng)理人員采用某些信號傳遞給委托人 有關(guān)其能力的信息，從而降低事前代理問題發(fā)生的可能性。具體而言，信號顯示機制可以分為：1. 學(xué)歷信號顯示2. 財富信號顯示3. 經(jīng)歷信號顯示改善事后信息不對稱問題可

22、以進行契約的完善、 委托人的監(jiān)督和對經(jīng)理人的激勵。 具體為：1. 契約的完善：通過完善契約的條款，要求經(jīng)理人為實現(xiàn)股東利益最大化的目標而努力。2. 委托人的監(jiān)督：委托人通過采用一些監(jiān)督經(jīng)理人的方法使其行動不偏離股東利益最大化 的目標。3. 對經(jīng)理人的激勵：通過利益共享的方式，也就是給予經(jīng)理人剩余索取權(quán)來激勵經(jīng)理人采 取符合股東利益最大化目標的行動。對委托代理理論的評價委托代理理論是研究公司治理委托代理問題的主要分析框架。該分析框架主要針對股權(quán)分散的 歐美上市公司提出，這類公司面臨的主要治理問題是 股東 和經(jīng)營者之間的利益沖突。因此，西方傳統(tǒng)的委托代理理論核心是委托人應(yīng)當如何設(shè)計最優(yōu)的治理結(jié)構(gòu)或

23、保障機制，以保證代理人遵照委托人的利益行事。但是很多公司要同時解決股東和經(jīng)營者以及不同股東之間的利益沖突問題。利益相關(guān)者理論弗里曼提出了利益相關(guān)者管理理論，是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的 利益要求而進行的管理活動。一個公司的發(fā)展離不開利益相關(guān)者的參與或投入，企業(yè)追求的是整體利益而不僅僅是某些 主體利益。公司需要協(xié)調(diào)利益相關(guān)者利益相關(guān)者理論的要點主要體現(xiàn)在以下 4 個方面：1. 在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)是一個復(fù)雜的概念，討論公司治理以所有權(quán)為起點“是徹底錯誤 的，是高水平的誤導(dǎo)”，股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有企業(yè)的一部分。2. 并不是只有股東承擔剩余風(fēng)險，職工、債權(quán)人、供應(yīng)商

24、都可能是剩余風(fēng)險的承擔者，所 有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低。3. 該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性。4. 該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。出資者投資形成的資產(chǎn)、公司 經(jīng)營過程中的財產(chǎn)增值和無形資產(chǎn)共同組成公司的法人財產(chǎn)，法人財產(chǎn)是相對獨立的。資源依賴理論資源依賴理論認為組織需要通過獲取環(huán)境中的資源來維持生存，沒有組織可以完全實現(xiàn)資 源自給，企業(yè)經(jīng)營所需的資源大多需要在環(huán)境中進行交換獲得。資源依賴理論強調(diào)組織權(quán)力，把組織視為一個政治行動者，認為組織的策略無不與組織試 圖獲取資源、控制其他組織

25、的權(quán)力行為相關(guān)。資源依賴理論也考慮了組織內(nèi)部的因素，認為組織對某些資源的需要程度、該資源的稀缺 程度、該資源能在多大程度上被利用并產(chǎn)生績效以及組織獲取該項資源的能力，都會影響組織內(nèi)部的權(quán)力分配格局。那些能幫助組織獲得稀缺性資源的利益相關(guān)者往往能在組織中獲得更多的話語權(quán)，即資源的依賴狀況決定組織內(nèi)部的權(quán)力分配狀況。所有治理功能的存在都是為了企業(yè)更好的獲取資源。資源依賴理論可以更好地解釋企業(yè)董事會的功能。董事會為獲取資源發(fā)揮的作用董事會為獲取資源發(fā)揮的作用主要包括：1. 為企業(yè)帶來忠告、建議形式的信息；2. 獲得公司和外部環(huán)境之間的信息通道；3. 取得資源的優(yōu)先條件；4. 提升企業(yè)的合法性。公司治

26、理的重要性影響公司治理重要性的主要因素有：1. 公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關(guān)者的不滿；2. 機構(gòu)投資者的監(jiān)管意識在不斷提高；3. 更多的利益相關(guān)者接入到公司治理中；4. 隨著公司的市場化，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象更為明顯；5. 大股東和中小股東的沖突加劇。公司治理的其他問題1. 良好的公司治理可以促進企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，加強企業(yè)的內(nèi)部控制、降低企業(yè)的代 理成本，實現(xiàn)增強企業(yè)的核心競爭力、提高經(jīng)營業(yè)績、實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。2. 良好的公司治理既需要國家強制性法規(guī)的作用，還需要那些與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、 具有非約束性的、靈活的公司治理原則。3. 良好的公司治理是治理公司制度本身，是針對

27、制度的治理。4.公司治理最大的特點是動態(tài)性。企業(yè)需要基于自身特點及股東權(quán)責(zé)分配過程建立不同的 公司治理機制。知識點：公司治理的三大問題公司治理三大問題代理型公司治理問題剝奪型公司治理問題公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系代理型公司治理問題面對的是股東與經(jīng)理的關(guān)系。治理問題是所有者與經(jīng)營者的代理問題，被形象的稱為“經(jīng) 理人對于股東的內(nèi)部人控制”。內(nèi)部人控制問題【例】京東一一如果公司懷疑你貪了 10 萬塊錢，就算花 1000 萬調(diào)查取證，也要把你給查 出來。雖然貪污腐敗的員工是鳳毛麟角，但我哪怕一年只抓一個人，我就要投入 3 個人的力量， 不是我為了他貪污我的錢，而是這是我創(chuàng)立公司的夢想。內(nèi)部人控制問題的

28、主要表現(xiàn)1.過高的在職消費、盲目的過度投資；2信息披露不規(guī)范、不及時；3. 經(jīng)營者的短期行為，過度耗用資產(chǎn)，工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；4. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍偷懶；5. 大量拖欠債務(wù)，甚至嚴重虧損；6. 國有資產(chǎn)流失和會計信息失真。（我國國企改革過程中的內(nèi)部人控制的主要問題） 內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生原因1. 目標不一致：所有者目標較為單一,追求企業(yè)利益最大化；而代理人的目標更為多元化， 既追求個人收入也追求權(quán)力、地位與在職消費等。2. 治理機制不完善，給予了代理人機會： 在我國國有股份占主導(dǎo)地位的企業(yè)中表現(xiàn)更為嚴重。股東大會流于形式，企業(yè)并沒有把股東大會作為最髙權(quán)力機構(gòu)，董事會凌駕于股東大

29、會之上，甚至是董事長兼任總經(jīng)理一攬大權(quán)，董事會、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生的比例也不 高，所以難以產(chǎn)生監(jiān)督和制衡的作用。內(nèi)部人控制問題的基本對策要解決內(nèi)部人控制問題可以從以下幾方面著手：1. 完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度。 在明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé) 的基礎(chǔ)上，使其運作流程更加規(guī)范，信息更加透明、公開。這既有利于監(jiān)管企業(yè)的日常經(jīng)營活動，也能為建立更好的經(jīng)理人激勵機制提供條件。2. 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系。吸納具有良好專業(yè)素質(zhì)的外部人員擔任獨立董事，以此削弱監(jiān)事會對董事會的依附，從而加強對企業(yè)經(jīng)理人員的監(jiān)督。監(jiān)督機 構(gòu)獨立運作，與日常經(jīng)營相互制約、相

30、互扶持。從長遠看，這有助于形成內(nèi)部人不同利益集團 間的監(jiān)督制衡機制。3. 完善和加強公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合以經(jīng)濟、 行政、法律等手段，構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。剝奪型公司治理問題面對的是股東與股東間的利益關(guān)系。治理問題是大股東與中小股東的代理問題， 被稱為“終 極股東對于中小股東的隧道挖掘”。終極股東對于中小股東的隧道挖掘【例】董明珠一句“不分紅”：格力 200 億市值沒了，機構(gòu)迷惑私募反對，深交所緊急發(fā)興刈味海加刈器股側(cè)諏公司的対帰3QK*4J! T1017*ftfintf5tXKt2017?14,仁*.二臥.f金斡第峽車.命11聲人下耳羋氏M.fM

31、司為求卓金n蓋聲直展通耒*離的於耳 驚握俎的管*聲鼻.輯專盪*將鳥于寶龍襄事，椎車屯.*寶電幣第爵聲*爵祀實屯和事丙荔廣* 亂鼻才比聶津舜E請敵下敘僅金博；L鑿睛會H前債熱粧.翌音盤.*1條金M膚養(yǎng)喪罐舟慮、有魚著也.,早年杠 述叱一丘JT走苣孫弋上掘在用X：肖*%議勺蜃合堰出是爭審售體於見崑呻世奪爭配Jt量2. M汽眄歲 :W4TJ31* M-： ；:”,AMawT廠、褂力竜#000野印；！!46.6545.1250,07 優(yōu)22 045.12庇小11和億X出Z5B對鈍12.53-乂280（；公司治理的重點應(yīng)該是防止小股東利益被侵犯。隧道挖掘的表現(xiàn)主要包括：1.通過資產(chǎn)購銷、產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交

32、易，以對控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價；2債務(wù)擔保；3. 對公司投資機會進行侵占；4. 利用各種金融手段直接實現(xiàn)利益侵占： 采用通過擴股發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益、凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、操縱上市公司的會計報告、漸進的收購行為、以低于市場價格回購中小股東股票、高派現(xiàn)公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系現(xiàn)代社會任何一個公司的發(fā)展均離不開各種利益相關(guān)者的投入與參與。 企業(yè)并不單純是所 有者的企業(yè)，而是所有其他利益相關(guān)者共同的企業(yè)?！纠?910 年和 1920 年的杜蘭特從其所創(chuàng)建的通用汽車公司兩度出局1985 年身為大股東和董事長的喬布斯從蘋果公司的出局2001 年新浪公司董事會解聘其創(chuàng)始人王志東 CEO 職務(wù)2012 年

33、的雷士照明公司董事會解聘其創(chuàng)始人吳長江2013 年的無錫尚德公司董事會解聘創(chuàng)始人施正榮董事長職務(wù)股東和創(chuàng)始人不再是公司的唯一利益相關(guān)者更應(yīng)該受到我們的關(guān)注企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的矛盾觀利益相關(guān)者對企業(yè)的生存和發(fā)展注入了一定的專用型投資，或者是分散了一定程度的經(jīng)營風(fēng)險，因此利益相關(guān)者應(yīng)當擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營決策者必須要考慮他們的利益 并給予相應(yīng)的報酬或是補償。如果所有利益相關(guān)者共同參與公司治理會產(chǎn)生權(quán)責(zé)不清的問題，從而降低公司運作效率，企業(yè)容易陷入“泛利益相關(guān)者治理”的困境。企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題1. 應(yīng)當對利益相關(guān)者進行選擇。2. 應(yīng)當依據(jù)潛在利益相關(guān)者對公司稀缺資源

34、的貢獻程度、利益相關(guān)者因公司破產(chǎn)或關(guān)系終 結(jié)而承擔的風(fēng)險損失的大小、優(yōu)先利益相關(guān)者的利益訴求、利益相關(guān)者在組織里的權(quán)力大小來 安排公司治理。3. 利益相關(guān)者的重要性也不是一成不變的，它會隨著政治經(jīng)濟或社會環(huán)境的變化而變化， 加上不同企業(yè)對利益相關(guān)者識別的標準不同，使得利益相關(guān)者參與公司治理的機制和具體措施 尚處于探索階段，缺乏統(tǒng)一的框架和標準。知識點：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)一一股東大會和機構(gòu)投資者公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會、董事會（監(jiān)事會）、高級管理團隊以及公司員 工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系。公司內(nèi)部治理的主要參與方股東大會董事會、監(jiān)事會專門委員會經(jīng)理層股東1. 股東是出資設(shè)立公司并對

35、公司債務(wù)負責(zé)的人。2. 股東可以是自然人，也可以是各種類型 法人實體。3. 股東憑借股票通過股東大會來行使權(quán)力，享受利益，承擔義務(wù)。4. 股東與其所持股的公司互為獨立的法律人格并互為權(quán)利義務(wù)關(guān)系，是相互獨立的兩個民 事主體。5. 股東擁有公司，公司擁有法人財產(chǎn)，二者之間有互動關(guān)系。6. 股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東。優(yōu)先股和普通股2015 年 9 月 4 日，黑莓以 4.25 億美元的價格收購了昔日勁敵一一硅谷獨角獸GoodTechno logy。收購價格不到這家獨角獸此前 11 億美元估值的一半。4.25 億美元的收購款在扣 除公司債務(wù)、管理層補償及投行服務(wù)等費用之后，投資人作為優(yōu)先股

36、股東先收回投資款，最后 留給包括員工在內(nèi)的所有普通股東只有 4000 萬美元。普通股普通股是股份公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份，也是最基本的、最標準的股份。一般情況下， 股份公司只發(fā)行一種普通股，所有的普通股股東都享有同樣的權(quán)利和義務(wù)。普通股的特點：1. 普通股股票的票面價值是股票票面表明的金額，其大小通常由公司章程規(guī)定。2. 普通股票面價值的主要作用是確定每股股票占公司股本總額的比例。3. 我國法律規(guī)定，股票必須有票面金額，不允許公司發(fā)行無面額股票。4. 普通股的資本成本一般是最高的普通股股東享有的四項權(quán)利：1.剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)普通股股東有權(quán)按照其出資比例從公司獲得投資收益。但是他

37、們的投資收益是公司經(jīng)營收 益被所有其他利益相關(guān)者分割完畢后剩余的部分，故稱為剩余收益請求權(quán)。在公司因故解散淸算的條件下，普通股股東有權(quán)按照其出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)。同 樣，這種清償權(quán)也是要在所有其他有關(guān)人員的清償要求得到滿足之后才能實現(xiàn)，故稱為剩余財產(chǎn)清償權(quán)正是由于普通股股的剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)的特征，加大了投資的風(fēng)險，普通 股股東必然要求較高的報酬率。所以，普通股的 資本成本一般是最高 的。2. 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)由于普通股股東享有公司剩余收益請求權(quán)，其投資收益的高低完全取決于公司經(jīng)營業(yè)績的 好壞，是公司經(jīng)營風(fēng)險的主要承擔者。因此，他們必然要擁有對公司重大經(jīng)濟行為的監(jiān)督權(quán)和 決策參與權(quán)

38、。這種監(jiān)督權(quán)和決策參與權(quán)是多方面的，包括對選舉公司董事、公司利潤分配、公 司合并分立等重大事項依其持有的股份行使表決權(quán)，是普通股股東“用手投票”的途徑和體現(xiàn)。3. 優(yōu)先認股權(quán)公司增發(fā)新股時，普通股股東有權(quán)按其持股比例優(yōu)先認購一定比例的新股。普通股股東的這種優(yōu)先認股權(quán)，主要是為了在公司擴股時使他們有機會保持自己對公司的 控股比例不受侵害，即不稀釋控制權(quán)。普通股可以按照自己的意愿轉(zhuǎn)讓甚至放棄這一權(quán)利4. 股票轉(zhuǎn)讓權(quán)股東有權(quán)按照自己的意愿隨時轉(zhuǎn)讓手中的公司股票。上市公司的普通股股東可以在證券交易所進行轉(zhuǎn)讓，而非上市公司的股東只能在場外交易 市場上轉(zhuǎn)讓手中的股票。轉(zhuǎn)讓股票是普通股股東“用腳投票”的途徑

39、和體現(xiàn)。優(yōu)先股的根本特征：1. 優(yōu)先股股東在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)。2. 優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權(quán)。3. 從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的 權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種 籌資工具。4. 優(yōu)先股股東對公司的投資在 公司成立后不得抽回，其投資收益從公司的 稅后利潤中提取, 在公司清算時其公司財產(chǎn)的要求權(quán)也排在公司債權(quán)人之后。5. 與普通股相比，優(yōu)先股股東在利潤分配和財產(chǎn)清算方面又優(yōu)于普通股股東。優(yōu)先股股東的權(quán)利優(yōu)先股股東的權(quán)利主要集中于以下 3 方面：1. 利潤分配權(quán)1在利潤分配方面，公司要在支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利。2優(yōu)先股

40、股利通常是按照面值的固定比例支付的，無特殊情況，不隨公司的經(jīng)營業(yè)績的波 動而波動。3一些國家的股份公司章程規(guī)定，在公司未發(fā)放優(yōu)先股股利之前，不得發(fā)放普通股股利。4有時，為了保護優(yōu)先股股東的權(quán)利，公司還規(guī)定某些特殊情況下不得發(fā)放普通股股利。 例如，有些公司規(guī)定，當流動比率低于某一臨界水平時，不得發(fā)放普通股股利，以使公司保留 較多的經(jīng)營資金。2. 剩余財產(chǎn)清償權(quán)1優(yōu)先股具有收益憑證和產(chǎn)權(quán)憑證的雙重屬性。2國內(nèi)不少學(xué)者認為優(yōu)先股制度是實現(xiàn)國有股流通、國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的一種有效方式。3當公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，在償還全部債務(wù)和清理費用之后，如有剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股東有權(quán)按票面價值優(yōu)先于普通股股東得到清償。

41、3. 管理權(quán)1在公司的股東大會上，優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。2當公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的問題時有權(quán)參加表決。3有表決權(quán)的優(yōu)先股股東有權(quán)參與公司的管理，能夠參加股東大會并選舉董事，但是這種 優(yōu)先股在實踐中并不多見。股東大會公司法規(guī)定，公司實行權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。公 司設(shè)立由股東組成的股東（大）會，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán) 力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。股東大會按照股東持有的股份進行表決。公司設(shè)立的董事會，是公司的決策機構(gòu)。如果法律沒有保護 小股東的特別條款，擁有絕對控制權(quán)的大股東便可以在任何時候任何

42、條件下絕對地控制公司。 在健全的法律制度下，對于小股東而言，股東大會也沒有經(jīng)濟上的實際意義，而只有法律手續(xù) 上的意義。1. 股東大會是公司內(nèi)部的 最高權(quán)力機構(gòu)和決策機構(gòu)；2. 股東大會是公司的非常設(shè)機構(gòu)，除了每年的例行年會和特別會議，股東大會并不會出現(xiàn) 在公司里。3. 股東大會是股東表達意見的主要渠道。股東在股東大會上可以對公司的經(jīng)營方針做出決 策，還可以通過改選董事會，來對經(jīng)理層施壓。雖然股東沒有權(quán)利直接解聘不稱職的經(jīng)理人員， 但他們可以通過手中的 投票權(quán)威脅董事會，使公司董事會更加盡責(zé)，進而經(jīng)理人不敢隨意侵占 股東利益。股東大會例行年會我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當 每年召開一次年會。年度股

43、東大會應(yīng)當于上一會計年 度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：1. 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；2. 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；3. 持有公司股份 10%上的股東請求時；4. 董事會認為必要時；5. 監(jiān)事會提議召開時。股東大會主要行使的職權(quán)股東大會主要行使以下 11 項職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

44、；6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10. 修改公司章程；11. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動 的法人機構(gòu)。機構(gòu)投資者的構(gòu)成：機構(gòu)投資者包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。我國主要的機構(gòu)投資者包括： 證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）機構(gòu)投資者的行動主義：隨著公司投資者中機構(gòu)投資者規(guī)模的擴大，機構(gòu)投資者的所有

45、權(quán)不再被視作是被動的，而 通過參與股東大會表決參與公司的管理，這就形成了機構(gòu)投資者的行動主義。機構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵1. 機構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程；2. 機構(gòu)投資者積極在股東大會中行使表決權(quán)；3. 機構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成；4. 機構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。機構(gòu)投資者行動主義的目的機構(gòu)投資者行動主義的目的就是影響所投資公司的未來發(fā)展。包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營績效、公司兼并或轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使管理層準確地遵 守契約和承諾、內(nèi)部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當?shù)男匠暧媱?、公司履?社會責(zé)任的方式等。

46、知識點：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)一一董事會董事會1. 董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生 的，負責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。2. 董事會對股東大會負責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，是集體行使權(quán)力的 機構(gòu)。3. 股東大會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。董事會行使的十項職權(quán)1. 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報 告工作；2. 執(zhí)行股東大會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；7. 擬訂公司合并、分立、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理

47、機構(gòu)的設(shè)置；9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決 定其報酬事項；10. 制定公司的基本管理制度。公司法對董事會行使的職權(quán)的規(guī)定公司法 在第四十六條對有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)也有相似的規(guī)定， 除了第七種職權(quán) 為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其他都相同。什么是董事董事是指股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)利和權(quán)威的管理公司事務(wù)人員，是公司內(nèi)部治理 的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。1. 占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。2. 法人充當公司董事時，應(yīng)當指定一名有行為能力的自然人為代理人。內(nèi)部董事和外部董事

48、董事可以分為內(nèi)部董事和外部董事：1. 內(nèi)部董事也稱為執(zhí)行董事，指擔任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。2. 外部董事是指不在公司擔任除董事之外職務(wù)的董事，如其他上市公司總裁、公司咨詢顧 問和大學(xué)教授等。關(guān)聯(lián)董事和獨立董事外部董事還可以分為關(guān)聯(lián)董事和獨立董事：1.關(guān)聯(lián)董事是指雖然不在公司擔任職務(wù)，但是仍與公司保持利益關(guān)系的董事。如關(guān)聯(lián)機構(gòu) 的雇員或咨詢顧問等。2.獨立董事是指不僅是公司的外部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要業(yè) 務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事，如大學(xué)教授、退休的政府官員等。董事的四項權(quán)利董事的權(quán)利主要見于公司章程，包括：1. 出席董事會會議

49、。依公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。2. 表決權(quán)。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權(quán)利。3. 董事會臨時會議召集的提議權(quán)。公司法只規(guī)定董事會可以召開臨時會議，而未規(guī)定如何 召集。當然，董事長可視其情況主動召集，也可以根據(jù)一定人數(shù)的董事的提議而召集。由后者 產(chǎn)生了董事對召集董事臨時會議的提議權(quán)。4. 通過董事會行使職權(quán)而行使權(quán)利。董事會的職權(quán)不是董事個人的職權(quán)，因而不能由董事 分別行使。但是沒有董事的參與，董事會無法行使其職權(quán)。并且，董事作為董事會的成員，可 以通過行使決議權(quán)而影響董事會的決定。董事義

50、務(wù)董事義務(wù)又稱作勤勉義務(wù)或?qū)ｍ?，主要包括善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。董事的善管義務(wù)可以分為以下三條：1. 董事必須忠實于公司；2. 董事必須維護公司資產(chǎn)；3. 董事在董事會上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。董事的善管義務(wù)1. 董事必須忠實于公司。它對董事的要求是：1遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀 取私利；2不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；3除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密；4公司董事應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2. 董事必須維護公司資產(chǎn)。董事應(yīng)該做到：1不私自挪用公司資金或者擅自將公司

51、資金借貸給他人；2不將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3不以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。滿足這些要求，可以防止將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)為個人資產(chǎn)，保證公司財產(chǎn)的安全。3. 董事在董事會上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。1董事不得從事?lián)p害本公司利益的活動。否則，公司可對其行使歸入權(quán)，即將從事上述活 動的所得收入歸公司所有。2董事執(zhí)行職務(wù)時 違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。3董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 致使公司遭受嚴重損失的，參與決議 的董事應(yīng)對公司負賠償責(zé)任。4按照監(jiān)事會的職權(quán)，當董事行為損害公司的利益時，監(jiān)事會有權(quán)

52、要求董事予以糾正。5如監(jiān)事會糾正后，董事仍拒不賠償公司損失 ，則會釀成以公司為原告以董事為被告的損 害賠償訴訟。競業(yè)禁止競業(yè)禁止即競業(yè)行為的禁止，指特定地位的人不得實施與其所服務(wù)的營業(yè)具有競爭性質(zhì)的 行為。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。董事違反上述競業(yè)禁止義務(wù)，公司可以依法行使歸入權(quán)。 公司法對董事競業(yè)禁止義務(wù)的規(guī)定尚需進一步完善：1. 要明確董事實施此種行為應(yīng)向股東大會說明其重要事實，取得股東大會的認可;2. 僅應(yīng)禁止股東大會未認可的上述行為；3. 要確認公司行使歸入權(quán)的程序和時效；4. 如果競業(yè)禁止行為給公司造成損失，應(yīng)進行賠償。微信號UebalGT一手提洪，其它渠道

53、購買軟取均為倒賣，不提供害后更新等服勞，特此說明。知識點：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)一一專門委員會、監(jiān)事會、經(jīng)理層幾個專門委員會專門委員會原則上都應(yīng)該由獨立董事組成 審計委員會審計委員會的主要職責(zé)：1. 檢查公司的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;2. 與公司外部審計機構(gòu)進行交流；3. 對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；4. 對公司的內(nèi)部控制進行考核；5. 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；6. 檢查公司遵守法律、法規(guī)情況。薪酬委員會和戰(zhàn)略決策委員會 薪酬委員會的主要職責(zé)：1. 負責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級管理人員考核標準，并進行考核；2. 負責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策和方案 戰(zhàn)略決策委

54、員會的主要職責(zé)：1. 制定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略；2. 監(jiān)督、核實公司重大投資決策。提名委員會 提名委員會的主要職責(zé)：1. 分析董事會構(gòu)成情況，明確對董事的要求；2. 制定董事選擇的標準和程序；3. 廣泛搜尋合格的董事候選人；4. 對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核；5. 確定董事候選人提交股東大會表決。我國公司法第五十二條規(guī)定：1. 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的， 設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。2. 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事。3. 股份有限公司，設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。4. 董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。5. 監(jiān)事會由股東代

55、表和話當比例的公司職工代表一組成,具體比例由公司章程規(guī)定。一監(jiān)事會 中的職工代表由公司職工民主選舉 產(chǎn)生。6. 監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選 1 名召集人。依據(jù)董事會的模式，監(jiān)事會的設(shè)置在國際上有以下三種類型：1. 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮。2. 設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上，這種董事會模式又名為雙層董事會。3. 設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)。 經(jīng)理層經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責(zé)人，由公司的董事會聘任，在法律、法規(guī)及 公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。經(jīng)理人的職權(quán)在我國，總經(jīng)理受聘于董事會，但

56、職權(quán)的主體部分卻不為董事會所授權(quán)，而是由公司法規(guī)定，但章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬定公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體章程；6. 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；8. 董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理人的薪酬激勵年薪制股權(quán)激勵1. 年薪制以年度為單位，確定經(jīng)營者的基本報酬，并視其經(jīng)營業(yè)績發(fā)放風(fēng)險收入的一種薪酬制度。體現(xiàn)了人力資本價值，能夠發(fā)揮積極性，但是容易造成經(jīng)營者的短期行為。2. 股權(quán)

57、激勵股權(quán)激勵是一種給予經(jīng)營者股權(quán)，使他們能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利益、承擔 風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)為公司長期服務(wù)的一種激勵方法。兼具報酬激勵和所有權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票、限制性股票、延期支付、經(jīng) 理人持股等。知識點：公司外部治理機制有哪些公司外部治理機制外部治理機制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)控機制外，還包括各個市場機制對公司的監(jiān)控 和約束。產(chǎn)品市場資本市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場產(chǎn)品市場的競爭對經(jīng)理人員的約束來自兩個方面 ：1. 充分競爭的市場，只有最有效率的企業(yè)才能生存，作為企業(yè)的經(jīng)理人員自然也就面臨更 大的壓力。越激烈，經(jīng)理人就會越堅持道德。體現(xiàn)：

58、經(jīng)營不善就會失業(yè)。2. 產(chǎn)品市場的競爭可以提供有關(guān)經(jīng)理人員行為的更有價值的信息。體現(xiàn)：經(jīng)營不善，薪酬就要低于行業(yè)標準，有對比才有傷害。資本市場資本市場也被稱為控制權(quán)市場。資本市場對經(jīng)理人員的約束是通過接管和兼并的方式進行的，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權(quán)的爭奪方式進行的。體現(xiàn)：公司經(jīng)營不善就會被收購，經(jīng)理人員就會失去位置，收購和重組行為被認為是控制 經(jīng)理人員最有效的方法之一。經(jīng)理人市場經(jīng)理人市場對于經(jīng)理人的行為有約束作用，因為在競爭市場上的聲譽是決定個人價值的重 要因素。體現(xiàn)：工作不努力，臭名遠揚。知識點：公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機制，還包括

59、公司治理的 基礎(chǔ)設(shè)施。公司治理的 4 項基礎(chǔ)設(shè)施1. 公司信息披露制度2. 評價公司財務(wù)信息和治理水平的信用中介機構(gòu)3保護投資者利益的法律法規(guī)4.政府監(jiān)管以及媒體和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督信息披露制度信息披露制度是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將 自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或 公告，以便投資者充分了解情況的制度。信息披露制度包括：1. 公司證券發(fā)行前的披露；2. 上市后的持續(xù)信息公開。信息披露制度的特征：1信息披露義務(wù)的強制性和自愿性；2信息披露內(nèi)容的多樣性；3信息披露時間的持續(xù)性。信息披露制度的組成：1. 招股說

60、明書；2. 定期報告制度；3臨時報告制度。中國上市公司信息披露的類型中國上市公司信息披露包括三類：1. 上市披露：對一級市場的招股說明書；對二級市場的上市公告書；2. 定期披露：年度報告、中期報告；3. 臨時披露：重要事件公告、收購與合并公告等。上市階段的信息披露在公司完成上市以后就結(jié)束了，后兩類信息披露在上市公司運營期間 長期存在。上市公司的信息披露，主要采取 定期披露方式。如何評估信息披露質(zhì)量我們主要從以下四個方面評估信息披露的質(zhì)量：1. 財務(wù)信息，包括使用的會計準則、公司的財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等。2. 審計信息，包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披露評價當前比 較注重審計