商法基本知識點(diǎn)學(xué)習(xí)

1、第一章、公司法笫一節(jié)、公司法概述（一）公司的概念與特征概念在中國境設(shè)立的股份和有限責(zé)任公司。F1為了規(guī)公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展， 制定本法.F2本法所稱公司是指依照本法在中國境設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份。特征1）具有法人資格（依法設(shè)立、獨(dú)立財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立賁任）a）公司必須依法設(shè)立b）公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)c）公司必須有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所d）公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任2）社團(tuán)性3）營利性F3公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股

2、東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。F6設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限 責(zé)任公司或者股份；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。F8依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者字樣。依照本法設(shè)立的股份，必須在公司名稱中標(biāo)明股份或者股份公司字樣。F10公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。（二）公

3、司的權(quán)利能力和行為能力起始時(shí)間【設(shè)立登記一公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期一注銷登記】F7依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營困、法定代表人等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記栽的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。F189公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申 請注銷公司登記，公告公司終止。權(quán)利能力 的限制經(jīng)營圍F12:超出經(jīng)營圍的，一般有效。除非違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。F12公司的經(jīng)營圖由公司章程規(guī)定，

4、并依法登記.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營困，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營國中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。投資能力F15:沒有投資數(shù)額限制，包括對、對外，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債 務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。F15公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投費(fèi)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出費(fèi)人。擔(dān)保能力F16：F16公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由堂事會或者股東會、股東大會決議:公司章 程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限蕨。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，

5、必須經(jīng)股東會或者股東大會決也。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議 的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司發(fā)行債券的限制：累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%行為能力 的實(shí)現(xiàn)意思能力由法人機(jī)關(guān)形成F22一由法定代表人實(shí)施F13,法定代表人由至事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理擔(dān)任 F13公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，井依法登記.公司法定代表人變更， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。（三）公司的分類1）以公司股東的責(zé)任圍為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限責(zé)任公司、兩 合公司、股份兩合公司、股份

6、、有限責(zé)任公司?！咀钪饕姆诸悺?）以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為封閉式公司與開放 式公司。3）以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司的交易信用來源和責(zé)任承擔(dān)依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為人合公司與資合公 司以及人合兼資合公司。4）以公司相互直接的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可 將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。5）以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司在哪一國登記注冊并取得主體資格、受該國法律管轄為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為本 國公司、外國公司和跨國公司。F14公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請

7、登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人費(fèi)格，其民事責(zé)任由公司 承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任.子公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶。除a出資人出資不實(shí)或有抽逃資金,以及b公司人格否認(rèn)的情形下,債權(quán)人不得就未得清償部分向 出資人追償。分公司訴訟時(shí)，可以直接把設(shè)立公司（總公司）列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任，但這并不意味著是連帶責(zé)任， 而是全部責(zé)任。附：子公司與分公司的區(qū)別子公司分公司法律地位雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人 人格，在工商部門領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照，有自己的公司名稱和章程，以自己 名義開展經(jīng)營活動。不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義

8、上 的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加 上分公司字樣即可?！咀⒁猓悍止倦m不具獨(dú)立法律地位，但依民事訴訟法 第49條和民訴意見第40條，依法設(shè)立的分公司可以 作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具 有獨(dú)立的締約能力?！控?zé)任承擔(dān)以其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公 司互不連帶，除出資人（即子公司的各股 東）出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人 格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償 部分向出資人追償。業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時(shí)，債權(quán)人可以要 求設(shè)立公司（總公司）承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時(shí)，可以 直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。但是要特別 【注意：這并不意味著

9、兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個(gè)人格，由總公司承擔(dān)全部賁任?！吭O(shè)立方式由一個(gè)股東（一人有限責(zé)任公司）或者兩 個(gè)以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立 條件和方式投資設(shè)立總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請?jiān)O(shè)立，屬于設(shè) 立公司的分支機(jī)構(gòu)，在公司授權(quán)國獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動。對母公司/ 總公司的投 資限制公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資 的，公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單 項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不 得超過規(guī)定的限額?？偣緦Ψ止镜耐度朐瓌t上不受限制J注意：依照商 業(yè)銀行法第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營 資金的總和不得超過總行資本金總額的60%。】第二節(jié)、公司的設(shè)立（一）設(shè)立F5

10、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé) 任.公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。F6設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記.符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者 股份；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記中項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。人的 條件有限責(zé)任公司50人以下股份2-200人為發(fā)起人，須半數(shù)以上發(fā)起人在中國境有住所資的 條件底線1）有限責(zé)

11、任公司，最低3萬2） 一人公司，最低10萬3）股份，最低500萬繳納1）有限責(zé)任公司，可分期繳納，首次220斬 并且，3萬。其余2年繳足，投資為5年繳足2） 一人公司，一次繳納，>10萬3）發(fā)起設(shè)立的股份，可分期，首次220席4）募集設(shè)立的股份，不分期，發(fā)起人235%形式股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的 非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%排除：勞務(wù)、信用（擔(dān)保）、自然人、商業(yè)信譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)置擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。F27股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、

12、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái) 產(chǎn)作價(jià)出費(fèi)；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有 規(guī)定的，從其規(guī)定.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。F23設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：<-）股東符合法定人數(shù)：<-）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。F24有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。F26有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)

13、關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分 之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年城足；其中，投資公司可以在五年繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定Q F27股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái) 產(chǎn)作價(jià)出資：但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出

14、資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。F28股東應(yīng)當(dāng)按期足額緞納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀 行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向巳按期足額擻納出資的股東承擔(dān)違約貴任。F29股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。F30股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請 書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。F31有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公

15、司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東 補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任QF32有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（-）公司名稱；（-）公司成立日期；（三）公司注冊資本：（E3）股東的或者名稱、繳納的出資額和出資日期：（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。F33有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（-）股東的或者名稱及住所：（-）股東的出資額：（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名圖主行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)

16、發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記 的，不得對抗第三人。VII設(shè)立股份，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：<-）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（-）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（0）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過：（五）有公司名稱，建立符合股份要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。F78股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。F79設(shè)立股份，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人

17、以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境有住所。F80股份發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。F81股份采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得 低于注冊贊本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年繳足；其中，投資公司可以在五年繳足。在繳足前，不得向他 人募集股份。股份采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。F83發(fā)起人的出資方式，適

18、用本法第二十七條的規(guī)定。F84以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份：一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資：分期繳納的，應(yīng) 即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉圭事會和監(jiān)事會，由圣事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資 證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。F85以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五：但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其 規(guī)定。F86發(fā)起人向社會公開募集股

19、份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購 股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。F87招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：（-）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（-）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格：（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)：（四）募集資金的用途；（五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。F88發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議.F89發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的強(qiáng)行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向

20、繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。F90發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日主持召開公司創(chuàng)立大會。 創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股 人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。F91發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人 出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（-）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告：（-）通

21、過公司章程：（三）選舉歪事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核：（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核：（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。F93圭事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請?jiān)O(shè)立登記：（-）公司登記申請書；（-）創(chuàng)立大會的會議記錄；（三）公司章程：（四）驗(yàn)資證明：（五）法定代表人、圣事、監(jiān)事的任職文件及其明；（六）發(fā)起人的法人明或者自然人明；（七）公司住所證明。以募集方式設(shè)立股份公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)

22、向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。F94股份成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳：其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其 差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。F95股份的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（-）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人巳城納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任：（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償貴任。F96有限責(zé)任公司變更為股份時(shí)，折合的實(shí)

23、收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份，為增加資本公開發(fā)行股份 時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。F97股份應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、童事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本 公司。F98股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公 司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。（二）章程1）法定性a）制定上的法定性F11b）容上的法定性F25、F82c）效力上的法定性FU,效力圍：公司、蚩事、監(jiān)事、股東、高管人員d）修改程序的法定性e）登記的法定性2）自治性3）公開性恃性FH設(shè)立公司必須依法制定公司

24、章程。公司章程對公司、股東、亞事、監(jiān)事.高級管理人員具有約束力。F25有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；<-）公司經(jīng)營國：（三）公司注冊資本：（四）股東的或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。F82股份章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（-）公司經(jīng)營國；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本：（五）發(fā)起人的或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間：（六）董事會的組成.職權(quán)和議事規(guī)則：（

25、七）公司法定代表人；（A）監(jiān)事會的組成.職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法：（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）公司的通如和公告辦法；（+-）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。修改有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（三）資本三原則資本確定 原則章程中載明公司資本總額1、有限責(zé)任公司，在公司登記成立后不得抽逃出資F36股份的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，限A未按期募足股份、B發(fā)起人未 按期召開創(chuàng)立大會或者C創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本F922、股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票

26、面金額，但不得低于票面金額F1283、公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外F143a）減少公司注冊資本b）與持有本公司股份的其他公司合并c）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工d）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的注意：1） A、B、C,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議2） A應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日注銷3） B、D,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月轉(zhuǎn)讓或者注銷4） C不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5運(yùn)用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所 收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年轉(zhuǎn)讓給職工?！咀⒁猓汗静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！抠Y本維持 原則F36公司成立后，股東不得抽逃出資。F92發(fā)起人、認(rèn)

27、股人旗納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立 大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。F128股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。F142發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前巳發(fā)行的股份，自公司股票 在證券交易所上市交易之日起一年不得轉(zhuǎn)讓。公司遭事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得轉(zhuǎn)讓。上 述人員離職后半年，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

28、司股份。公司章程可以對公司遹事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本：（-）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日注銷：屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在個(gè)月轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司

29、巳發(fā)行股份總額的百分之五：用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出：所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。資本不變 原則公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動。（四）注冊資本認(rèn)繳認(rèn)購資本制有限責(zé)任公司、發(fā)起式股份公司實(shí)繳實(shí)購資本制一人公司、募集式股份公司授權(quán)資本制三資公司（五）我國資本制度有限責(zé)任公司、發(fā)起式股份公司（一次發(fā)行、分期繳納） 募集式股份公司.一人公司（法定資本制）第三節(jié)、公司的股東（一）公司股東的權(quán)利表決權(quán)1）股份公司股東所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)2）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會的決議，實(shí)行累積投票制3）股

30、東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)，并采取章程優(yōu)先原則4）公司持有本公司股份沒有表決權(quán)F104股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉圣事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選遁事或者監(jiān)事人數(shù)相同的 表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可

31、以集中使用。轉(zhuǎn)讓股份或股權(quán)【注意：有限責(zé)任公司采取章程優(yōu)先，股份公司自由轉(zhuǎn)讓為原則】F72有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東 征求同意，其他股東自接到書面通如之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓 的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié) 商確定各自的購買比例：協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其

32、規(guī)定。知情權(quán)（查閱復(fù)制權(quán)）查閱、復(fù)制：章程、三大會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（注意：查閱會計(jì)賬簿）股份公司一一查閱：章程、三大會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（附加：股東名冊、公司債券存根）F34股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、圣事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬第。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。 公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬諄有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng) 自股東提出書面請求之日起十五日書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供有閱。F89發(fā)起人向社會公開募

33、集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出 具收款證明的義務(wù)。建議和質(zhì)詢權(quán)股利分配權(quán)1）股東以股份收買請求權(quán)方式退出公司（）2）分配比例，兩公司都強(qiáng)調(diào)意思自治3）公司持有本公司股份不得分配利潤F35股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利：公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是， 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)法定順序分配原則：有限責(zé)任公司按照股東出資比例分配 股份按照持有的股份比例分配提議召開臨時(shí) 股東（大）會權(quán)有限責(zé)任公司代表1/3以上表

34、決權(quán)的股東F40股份單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10戈以上股份的股東F101F40股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的差事，監(jiān) 事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。F101股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會°有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（-）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)：（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定

35、的其他情形。股東（大）會 召集和主持權(quán)有限責(zé)任公司F41：董事會召集、董事長主持一一副瑩率長一一半數(shù)以上至事共同推舉一名一事主持一監(jiān)事會或監(jiān)事一一1/10以上股份的股東 股份（同上）：區(qū)別：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有10$以上股份的股東F41有限責(zé)任公司設(shè)立圣事會的，股東會會議由迨事會召集，董事長主持：圭事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長主持；副圣事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)圭事會的，股東會會議由執(zhí)行/事召臬和主持。童事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事 召集和主持

36、：監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。臨時(shí)提議權(quán)注意：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司30%以上股份的股東，可以在股東大會召開前10日，提出臨時(shí)提 案交董事會異議股東股份 收買請求權(quán)有限責(zé)任公司：見股權(quán)回購、三種情形F75股份：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143F75有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的：i （-）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的：（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議

37、通過決議修改章程使 公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議 通過之日起九十日向人民法院提起訴訟。F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本：（-）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工：（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定 收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日注銷；屬于笫（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月轉(zhuǎn)

38、讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司巳發(fā)行股份總額的百分之五：用于收 購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利澗中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。F4公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（二）公司股東的義務(wù)1）出資義務(wù)全體股東 的共同義務(wù)2）參加股東會會議的義務(wù)3）不干涉公司正常經(jīng)營的義務(wù)4）特別情形下的表決權(quán)禁行義務(wù)F16'2'31）不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益2）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益3）濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)F20/21控股股東 的特別義務(wù)E20公司股

39、東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得溢用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的 利益；不得滋用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東盜用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東盜用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。F21公司的控股股東、實(shí)際控制人、釜事、盜事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)踣償責(zé)任。（三）股東代表訴訟制度代表訴權(quán)起因：A、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律或者公司章程，損害公司利益的，或者B他人損害公

40、司 利益主體：1）有限責(zé)任公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東，書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事2）監(jiān)事會或監(jiān)事書面請求重事會或董事3）以上機(jī)構(gòu)拒絕請求，或者30日未起訴，或者遇到緊急情況，可為公司利益以自己名義訴訟。直接訴訟董事、高級管理人員違反法律或公司章程，損害股東利益F22公司股東會或者股東大會、董事會的決議容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議容違反公司章程的，股東 可以自決議作出之日起六十日，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

41、公司根據(jù)股東會或者股東大會.董事會決議巳辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登 記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。F150亞事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 門52歪事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 百分之一以上股份的股東，可以書面請求盥事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十 條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求童事會或者不設(shè)費(fèi)事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)

42、事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者歪事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起三十日未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公 司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。F153亞事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四節(jié)、公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會、股東大會1、職權(quán)行使形式有限責(zé)任公司一一直接決定（全體股東簽章）和股東會會議決定

43、股份一一股東大會通過會議表決方式行使職權(quán)2、會議種類有限責(zé)任公司1）首次會議，由出資最多的股東召集和主持2）定期會議，按章程安排3）臨時(shí)會議，提議召集人a）代表1/10以上表決權(quán)的股東b） 1/3以上的董事c）監(jiān)事會或監(jiān)事股份股東年會，每年召開一次臨時(shí)會議召開事由：1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請求時(shí)4）董事會認(rèn)為必要時(shí)5）監(jiān)事會提議召開時(shí)6）公司章程規(guī)定的其他情形提示：1）允許公司章程事先規(guī)定召開臨時(shí)股東大會的情形2）應(yīng)當(dāng)在發(fā)生事由2個(gè)月召開臨時(shí)股東大會3）臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會

44、議召開15日前通知各股東4）股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議3、表決權(quán)行使1)有限責(zé)任公司，按出資比例行使表決權(quán)，但章程優(yōu)先會議表決2)股份，一股一權(quán)3)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)1)事項(xiàng)：修改公司章程、增減注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式“特別表決2)上市公司事項(xiàng)：上市公司在1年購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額部:二公司資產(chǎn)總額30%的，權(quán)”應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過制度3)計(jì)算基數(shù)：（2/3制度）有限責(zé)任公司代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 股份一一出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過利害關(guān)系股東 表決權(quán)的排除累積投票制1)

45、適用圍：只適用于股東大會選舉瑩事、監(jiān)事2)適用條件：由“公司章程”或“股東大會”決定1)適格股東：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份股份公司股東2)時(shí)間、形式、容：在股東大會召開10日前，臨時(shí)提案書面交董事會，臨時(shí)提案的容應(yīng)屬于股的臨時(shí)提案權(quán)3)東大會職權(quán)，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)對提案的處理：董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日通過其他股東并將該臨提案提交股東大會通過。1)股東大會，會議召開20日前通知各股東2)臨時(shí)股東大會，會議召開15日前通知各股東股東（大）會3)發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議通知4)有限責(zé)任公司：股東會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記

46、錄和會議記錄5)上簽名股份：主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄、簽名冊、代理出席的委托 書，一并保存。股東（大）會、1)無效：違反法律的（董事會）2)撤銷：程序、程序違反章程、容違反章程決議3)提起撤銷權(quán)人：股東的無效與撤銷4)無效或撤銷：只能以訴訟方式提出，并由法院裁決F37有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。F38股東會行使下列職權(quán)：<-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：（-）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的圭事、監(jiān)事，決定有關(guān)造事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng):（三）審議批準(zhǔn)童事會的報(bào)告：（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告：（五）審議批準(zhǔn)公司的

47、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案：（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（A）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并.分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議：（+）修改公司章程：（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋 章。F39首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。H0股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的遹事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的

48、公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。F41有限責(zé)任公司設(shè)立圣事會的，股東會會議由番事會召集，遁事長主持：圭事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副番事長主持： 副重事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上圭事共同推舉一名遁事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)亞事會的，股東會會議由執(zhí)行適事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或 者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。F42召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會

49、應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。F43股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)：但是，公司章程另有規(guī)定的除外。F44股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代 表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。F99股份股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。K100本法笫三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份股東大會。F101股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月召開臨時(shí)股東

50、大會：<-）圣事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)：<-）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)：（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（0）歪事會認(rèn)為必要時(shí)：（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)：（六）公司章程規(guī)定的其他情形。F102股東大會會議由羞事會召集，釜事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持：副童事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上適事共同推舉一名圣事主持。垂事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持：監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行

51、召集和主持。F103召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通如各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 十五日前通知各股東：發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交圣事會；童事會應(yīng)當(dāng)在收 到提案后二日通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議°臨時(shí)提案的容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)國，并有明確議題和具體決議 事項(xiàng)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時(shí)將

52、股票交存于公司。F104股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、.解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。F106股東大會選舉圣事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累枳投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)逸童事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表 決權(quán)可以集中使用。F105本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或

53、者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，遭事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大 會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累枳投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選童事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表 決權(quán)可以集中使用。F107股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)圍行使表決權(quán)。F108股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的圣事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽 名冊及代理出席的委托書一并保存。（二）董事會

54、1、組成人數(shù)有限責(zé)任公司：373人，由股東會任免國有獨(dú)資公司：3T3人，除職工宣事外，由機(jī)構(gòu)委派股份：5T9人職工董*應(yīng)設(shè)：”兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)有職 工董事”。其他均為可設(shè)。（國有獨(dú)資公司中，職工宣事是必設(shè)的）【產(chǎn)生：均由選舉產(chǎn)生】董事長產(chǎn)生有限責(zé)任公司：由章程規(guī)定股份：全體遺事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生國有獨(dú)資公司：委派產(chǎn)生，股東會不得解聘任期不得超過3年，可連任，職權(quán)同圭事會，由法定與約定相結(jié)合2、會議主體董事長、副瑩事長、推舉的董事股份 的董*會 臨時(shí)會議1）提議召開：a）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議b） 1/3以上董事提議c）監(jiān)事會提議

55、2）召開時(shí)間：董事長自接到提議后10日，召集和主持董事會會議股份董事會的議事規(guī)則1）有效表決人數(shù)：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的童事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體量 事的過半數(shù)通過。均1/2 （有限責(zé)任公司數(shù)通會同上，但章程優(yōu)先）2）表決方式：一人一票（有限責(zé)任公司同上）3）書面委托制董事會會議4）會議記錄和簽名，出席會議的蚩事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，（有限責(zé)任公司同上）5）宣事個(gè)人責(zé)任3、經(jīng)理產(chǎn)生量事會決定聘任.解聘職權(quán)1）制定具體章程2）聘任、解聘、除副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人外的人員，（但國有獨(dú)資公司由除事會決定）F45有限責(zé)任公司設(shè)重事會，其成員為三人至十三人：但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除

56、外。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其歪事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有 限責(zé)任公司歪事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。重事會設(shè)遹事長一人，可以設(shè)副圭事長。造事長、副童事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。F46蓬事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。差事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者差事在任期辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原圭事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行重事職務(wù)。F47蓬事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：<-）召集股東會會議，并