外派執(zhí)行董事管理制

1、母子公司管控體系制度匯編之xxxx外派執(zhí)行董事管理制度服務(wù)單位: xxxx管理咨詢有限公司二零零七年九月本報告僅供客戶內(nèi)部使用,未經(jīng)華彩公司書面許可,其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復制目 錄第一章總 則1第二章職責、權(quán)利與義務(wù)1第三章聘任與授權(quán)2第四章工作方式、內(nèi)容與報告3第五章考核與薪酬5第六章解聘、辭職與離任5第七章附 則6附件一：xxxx外派執(zhí)行董事任命書7附件二：xxxx外派執(zhí)行董事解聘書8附件三：子集團經(jīng)營管理會決策議案審核表9附件四：xxxx外派執(zhí)行董事行權(quán)履職報告10附件五：xxxx外派執(zhí)行董事定期研究報告11第一章總 則第一條 為規(guī)范和完善xxx投資有限公司（簡稱“xxxx”

2、，下同）對子集團外派執(zhí)行董事的管理行為，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及xxxx的實際情況，特制定本制度。第二條 xxxx依據(jù)出資協(xié)議和公司章程向子集團委派執(zhí)行董事，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事承擔收集信息、分析研究、提出建議和向xxxx提交所在子集團運營情況分析報告、重大事項和突發(fā)性事件處理的專項報告等職責。第二章職責、權(quán)利與義務(wù)第三條 外派執(zhí)行董事履行下列職責：（1）履行公司法、公司章程規(guī)定的職責。（2）自覺接受xxxx相關(guān)職能中心的業(yè)務(wù)培訓、業(yè)務(wù)指導。（3）維護并促進xxxx與子集團之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)和公司的信息收集、整理工作，對子集團的財務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析、研究，并提出建

3、議意見。（4）針對子集團的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析，向集團總部提出子集團下屬子公司的股權(quán)處置意見。（5）對需經(jīng)xxxx董事會審議的議案和其他信息進行研究，為xxxx股權(quán)管理決策提供支持。（6）傳達董事會決策，并確保決策順利實施。（7）指導并督促子集團及各下屬子公司，對依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時、全額收繳入賬。外派執(zhí)行董事實行報告制度，報告分為定期報告和不定期報告。定期報告每季度一次，是外派執(zhí)行董事向xxxx提交的正式報告；不定期報告視xxxx管理的需要或外派執(zhí)行董事認為必要時，向相關(guān)部門提交的專項報告。第四條 外派執(zhí)行董事權(quán)利如下：（1）獲知子集團各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2）獲知xxxx有關(guān)

4、其任職子集團經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3）主持xxxx有關(guān)其任職子集團經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4）對子集團重大事項、經(jīng)營管理情況進行表決的權(quán)利；（5）提議召開任職子集團經(jīng)營管理會議的權(quán)利；（6）提出子集團各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（7）xxxx賦予的其他權(quán)利。第五條 外派執(zhí)行董事應(yīng)承擔下列義務(wù)：（1）遵守xxxx章程，忠實履行職務(wù)，維護xxxx利益，不得利用執(zhí)行董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2）維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密；（3）對子集團重要決議承擔責任。因決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴重損失的，執(zhí)行董事要承擔相應(yīng)責任，但如果在對該董大決議表決時表示異議并

5、記載于會議記錄的，執(zhí)行董事可免除責任；（4）承擔法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責任。（5）外派執(zhí)行董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任與授權(quán)第六條 xxxx在選派和任命外派執(zhí)行董事時，要遵循程序規(guī)范、標準透明、用人唯賢等用人原則。第七條 xxxx外派的外派執(zhí)行董事應(yīng)具備以下條件：（1）具備公司法要求的執(zhí)行董事任職條件。（2）熟悉并貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和xxxx有關(guān)規(guī)章制度。（3）具備子集團所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗。（4）基本掌握財務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟等方面的專業(yè)知識。（5）忠實履行職責，維護公司利益。（6）具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備

6、獨立工作能力。（7）具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（8）具備一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9）年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。第八條 外派執(zhí)行董事的人選按照一定條件提名并遴選，由xxxx董事會決定。人選確認后，由人力資源中心造冊登記，實行檔案追蹤記錄。第九條 外派執(zhí)行董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。第十條 外派執(zhí)行董事不得兼任監(jiān)事。第十一條 外派執(zhí)行董事的選拔和任命流程如下：（1）xxxx董事長提名外派執(zhí)行董事候選人；（2） 人力資源中心對外派

7、執(zhí)行董事候選人進行審核；（3）對外派執(zhí)行董事候選人進行初步篩選, 報xxxx董事會批準；（4）確定外派執(zhí)行董事的人選，由xxxx向下屬子集團進行委派。第四章工作方式、內(nèi)容與報告第十二條 專職外派執(zhí)行董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在xxxx辦公，也可以在子集團辦公。第十三條 外派執(zhí)行董事如果在xxxx辦公，應(yīng)該遵守xxxx的日常管理制度，如果在子集團辦公，應(yīng)該遵守子集團的日常管理制度。第十四條 外派執(zhí)行董事在子集團行使權(quán)利，履行義務(wù)；同時作為天一外派人員對所在子集團進行研究，研究工作程序如下：（1）按執(zhí)行董事工作程序履行職責，對所就職公司負責，不得侵害xxxx和其他股東利益。外派執(zhí)

8、行董事在履行職責時，可以向xxxx相關(guān)職能中心尋求支持。（2）對子集團及其所處行業(yè)進行研究，應(yīng)當對xxxx負責，定期向xxxx戰(zhàn)略投資中心提出研究報告。第十五條 xxxx外派執(zhí)行董事實行工作匯報制度，定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。第十六條 外派執(zhí)行董事應(yīng)該按照子集團管理規(guī)章制度參加經(jīng)營管理會議，如果由于客觀因素不能出席，應(yīng)該以書面形式委托xxxx其他人員代為參加，并及時向xxxx匯報。第十七條 外派執(zhí)行董事在出席子集團經(jīng)營管理會議之前，要做好充分的準備工作，包括：（1）主動向子集團總經(jīng)理、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取會議議題的相關(guān)信息；（2）外派執(zhí)行董

9、事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫子集團決策議案審核表，并及時地轉(zhuǎn)交給xxxx領(lǐng)導或相關(guān)職能中心；（3）外派執(zhí)行董事應(yīng)該大力配合xxxx職能中心和相關(guān)領(lǐng)導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席xxxx總裁辦公會和董事會會議；第十八條 外派執(zhí)行董事根據(jù)xxxx的決議，代表xxxx在子集團經(jīng)營管理會議上傳達信息，并及時把傳達結(jié)果向xxxx相關(guān)領(lǐng)導進行匯報。第十九條 外派執(zhí)行董事在子集團經(jīng)營管理會議上進行表決時，必須遵循xxxx的決議。第二十條 外派執(zhí)行董事在子集團的主要工作內(nèi)容包括：（1）研究子集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交子集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2）了解子集團管理現(xiàn)狀，并及時反饋到xxxx；（3

10、） 指導和推進子集團管理改善；（4）指導和監(jiān)督子集團經(jīng)營班子執(zhí)行子集團經(jīng)營管理會議的各項決議；（4）配合xxxx相關(guān)職能中心對子集團的各項管理。第二十一條 工作報告包括定期報告和臨時報告，定期報告包括行權(quán)履職報告和研究報告，行權(quán)履職報告主要是就其工作完成情況而向xxxx遞交的報告，研究報告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進行深入研究后向xxxx遞交的報告。外派執(zhí)行董事的專項研究報告主要分為對子集團經(jīng)營管理會議的建議意見報告、在子集團的行權(quán)報告、其他重要事項報告。第二十二條 外派執(zhí)行董事子集團經(jīng)營管理會議的建議意見報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：（1）對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標的比較分析。

11、（2）存在的主要問題。（3）建議意見。第二十三條 在子集團的行權(quán)報告主要內(nèi)容包括：（1）經(jīng)營層出席會議情況。（2）會議議案的內(nèi)容。（3）會議議案的表決情況。（4）管理意見的落實情況等。第二十四條 其他重要事項報告包括：（1）子集團需要進行重大人事變動，包括總經(jīng)理班子、財務(wù)負責人的變動；（2）子集團采用的會計制度和財務(wù)管理辦法需要重新修訂；（3）子集團資金調(diào)度及籌融資計劃、費用開支計劃、年度預（決）算方案和利潤分配方案的制訂或重大調(diào)整；（4）子集團或其下屬企業(yè)需要進行資產(chǎn)重組意向；（5）子集團或其下屬企業(yè)需要進行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；（6）子集團或其下屬企業(yè)需要對外提供貸款擔?；蛸Y

12、產(chǎn)抵押；第二十五條 其他重要事項報告的內(nèi)容包括：（1）重要事項基本情況介紹。（2）對重要事項的分析和評價。（3）處理意見或建議等。第五章考核與薪酬第二十六條 xxx創(chuàng)董事會對外派執(zhí)行董事實施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（1）xxxx綜合運管中心收集子集團業(yè)績信息；（2）xxxx人力資源中心統(tǒng)計、分析子集團業(yè)績信息，計算考核結(jié)果；（3）xxxx董事會對考核結(jié)果進行審議，并形成決議。第二十七條 xxxx外派執(zhí)行董事績效考核周期分為年度、季度。第二十八條 年度考核是對xxxx外派執(zhí)行董事在上財年內(nèi)的業(yè)績進行考核，考核時間是財務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工

13、作。第二十九條 季度考核是對xxxx外派執(zhí)行董事在一個財年內(nèi)每個季度的業(yè)績進行考核，考核時間是財務(wù)季度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成。第三十條 根據(jù)綜合考核得分，將xxxx外派執(zhí)行董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標準如下：（1）勝任級：XX年度考核得分XX；（2）不勝任級：XX年度考核得分XX。第三十一條 xxxx外派執(zhí)行董事年度考核達到勝任級，xxxx可繼續(xù)外派其擔任該子集團的外派執(zhí)行董事，并全額發(fā)放當期獎金。第三十二條 xxxx外派執(zhí)行董事年度考核未達到勝任級，xxxx應(yīng)免去其在該子集團的外派執(zhí)行董事任職資格，并扣發(fā)當期獎金。造成重大經(jīng)濟損失的，依法追究責任。第三十三條 xxxx

14、實施外派執(zhí)行董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由xxxx發(fā)放，在xxxx管理費用列支。第三十四條 外派執(zhí)行董事月度薪酬為_元，年度獎金標準為_元，外派執(zhí)行董事補貼在任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十五條 任期不滿整年的外派執(zhí)行董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章解聘、辭職與離任第三十六條 外派執(zhí)行董事實行任期制，具體任期由其所任職的子集團根據(jù)公司章程確定。第三十七條 外派執(zhí)行董事如果不能勝任工作，xxxx應(yīng)該及時予以解聘（參見xxxx辭職管理辦法）。第三十八條 外派執(zhí)行董事辭職應(yīng)向xxxx提交書面辭職報告，經(jīng)xxxx董事會同意后才能辭職。在獲準辭

15、職后，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。經(jīng)董事會批準同意后才能離任。第三十九條 外派執(zhí)行董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十條 外派執(zhí)行董事離任時，由xxxx法務(wù)審計中心對其進行離任審計。第四十一條 外派執(zhí)行董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章附 則第四十二條 本制度由由xxxx人力資源中心起草和修訂以及解釋，由xxxx董事會審批后發(fā)布。第四十三條 本制度自發(fā)布之日起施行。附件一：xxxx外派執(zhí)行董事任命書任命書 先生（女士）：經(jīng)xxxx董事會研究，決定由你自 年 月 日起開始

16、擔任xxxx 子集團外派執(zhí)行董事職務(wù)，任期 年。請于通知后 工作日到任。特此任命。 江蘇天一創(chuàng)業(yè)投資有限公司（蓋章） 年 月 日附件二：xxxx外派執(zhí)行董事解聘書解聘書 先生（女士）：經(jīng)xxxx董事會研究，決定由你自 年 月 日起開始不再擔任xxxx 子集團外派執(zhí)行董事職務(wù)。請于通知后 工作日完成工作交接。特此通知。 江蘇天一創(chuàng)業(yè)投資有限公司（蓋章） 年 月 日 附件三：子集團經(jīng)營管理會決策議案審核表子集團名稱議案提交時間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派執(zhí)行董事意見 簽名： 時間：相關(guān)職能中心意見 簽名： 時間：分管副總意見 簽名： 時間：xxxx最終決議 簽名： 時間：附件四：xxxx

17、外派執(zhí)行董事行權(quán)履職報告一、引言二、子集團基本情況介紹三、報告期內(nèi)子集團經(jīng)營情況（簡述）1、對子集團所處行業(yè)的簡要分析2、子集團主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展狀況3、子集團主要全資附屬企業(yè)及控股企業(yè)的經(jīng)營情況及業(yè)績4、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、子集團財務(wù)狀況（簡述）五、子集團經(jīng)營管理會議日常工作1、報告期內(nèi)經(jīng)營管理會的會議情況及決議內(nèi)容2、子集團領(lǐng)導班子對經(jīng)營管理會議決議的執(zhí)行情況六、個人參加子集團經(jīng)營管理會議的工作情況1、參加經(jīng)營管理會議的次數(shù)2、經(jīng)營管理會議發(fā)言情況3、在經(jīng)營管理會議上對子集團的經(jīng)營管理提出的建議和意見七、經(jīng)營管理會議決議執(zhí)行情況八、研究工作完成情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向xxxx報告的其他事項十二、需要xxxx支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：xxxx外派執(zhí)行董事定期研究報告一、 引言二、企業(yè)概況：主要歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要