退市相關(guān)規(guī)定

1、關(guān)于退市的法律法規(guī)及退市后資產(chǎn)重組問題有關(guān)上市公司退市的法律法規(guī)主要有：證券法第55條和第56條；中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）和關(guān)于執(zhí)行虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法(修訂)的補(bǔ)充規(guī)定；中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見（此意見涉及退市后資產(chǎn)重組問題，見附錄）；上海證券交易所股票上市規(guī)則和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（新修訂，5月1日起實(shí)施，另附）。以上有關(guān)法律法規(guī)在處理不符合上市條件的上市公司時(shí)，主要有兩個(gè)步驟：一是暫停上市，二是終止上市，即退市。雖然現(xiàn)行主板退市制度對上市公司退市也有明確的數(shù)量指標(biāo)紅線，曾對提高上市公司

2、整體質(zhì)量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制發(fā)揮積極作用。但在實(shí)際運(yùn)行中存在一些問題，主要表現(xiàn)在退市效率較低，退市難現(xiàn)象突出。退市程序復(fù)雜，退市周期較長，上市公司利用各種手段調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市的制度瑕疵，導(dǎo)致上市公司“停而不退”，“殼資源”炒作之風(fēng)難遏，資本市場未能形成“優(yōu)勝劣汰”格局。實(shí)踐中有退市的例子，主要原因有：上市公司連續(xù)三年虧損且未獲得寬限期、未按規(guī)定披露年度報(bào)告、未在期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請等。實(shí)例：2001年，廣東金曼集團(tuán)股份有限公司因最近三年連續(xù)虧損，已不再具備上市條件，深圳證券交易所未批準(zhǔn)其提出的寬限期申請，證監(jiān)會(huì)決定該公司股票終止上市。深圳中浩(集團(tuán))股份有限公司也因自1997年起已連

3、續(xù)四年虧損，2001年中期財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具了拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告，經(jīng)核查2001年中期實(shí)際已虧損，深圳證券交易所決定不給予該公司寬限期，證監(jiān)會(huì)決定該公司股票終止上市。上海水仙電器股份有限公司也由于連續(xù)四年虧損，申請寬限期限未獲上海證券交易所批準(zhǔn)，而被證監(jiān)會(huì)決定股票終止上市。2006年，陜西精密合金股份有限公司未按規(guī)定披露2005年年度報(bào)告，上海證券交易所根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則第14.3.1條、第14.3.6條和第14.3.12條的規(guī)定，決定自2006年11月30日起終止該公司股票上市。2007年，四川托普軟件投資股份有限公司2006年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告顯示該公司2006年度虧損

4、23，893萬元，且該公司未在規(guī)定期限內(nèi)向深圳證券交易所提交公司股票恢復(fù)上市的申請。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則第十四章的規(guī)定以及上市委員會(huì)的審核意見，深圳證券交易所決定該公司股票自2007年5月21日起終止上市。同年，佳木斯金地造紙股份有限公司也因同樣的原因，股票被終止上市。2009年，由于深圳本魯克斯實(shí)業(yè)股份有限公司股票暫停上市后，未在規(guī)定期限內(nèi)提交恢復(fù)上市申請材料，并在其后撤銷了恢復(fù)上市申請。深圳證券交易所決定終止其股票上市。最新出臺(tái)的創(chuàng)業(yè)板退市制度對很多原來的退市規(guī)定做了修改，現(xiàn)行主板退市制度規(guī)定連續(xù)三年虧損的上市公司將暫停上

5、市，但并沒有“凈資產(chǎn)為負(fù)即退市”的規(guī)定，這為資不抵債的上市公司提供了操作空間，創(chuàng)業(yè)板退市制度則補(bǔ)充了這條規(guī)定。這樣不少“皮包公司”將被直接退市。此外，創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)補(bǔ)充了“36個(gè)月內(nèi)，深交所公開譴責(zé)3次將面臨退市”、“連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于每股面值即退市”等硬性規(guī)定。這有利于避免創(chuàng)業(yè)板退市制度重蹈主板退市制度執(zhí)行難的覆轍，有利于創(chuàng)業(yè)板市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展，有利于清除上市公司中的“害群之馬”，提高上市公司治理水平，也將對主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板退市制度還加入了“退市整理期”和“退市整理板”的制度設(shè)計(jì)，這為保護(hù)投資者利益起到了重要作用，保證了投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退

6、市前擁有必要的交易機(jī)會(huì)，使投資者有更加充分的時(shí)間處理手中持有的股票，同時(shí)有充裕的時(shí)間來實(shí)現(xiàn)退市公司股價(jià)回歸，化解高價(jià)退市的風(fēng)險(xiǎn)。修訂后的創(chuàng)業(yè)板退市規(guī)則亮點(diǎn)：一、創(chuàng)業(yè)板暫停上市考察期縮短到一年。二、創(chuàng)業(yè)板暫停上市將追述財(cái)務(wù)造假。三、創(chuàng)業(yè)板公司被公開譴責(zé)三次將終止上市。四、造假引發(fā)兩年負(fù)凈資產(chǎn)直接終止上市。五、創(chuàng)業(yè)板借殼只給一次機(jī)會(huì)補(bǔ)充材料。六、財(cái)報(bào)違規(guī)將快速退市。 七、創(chuàng)業(yè)板擬退市公司暫留退市整理板。 八、創(chuàng)業(yè)板公司退市后納入三板。 附錄：1、證券法第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規(guī)定

7、公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2、虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）第二章暫停上市第

8、五條公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的情形，證券交易所應(yīng)自公司公布年度報(bào)告之日起十個(gè)工作日內(nèi)作出暫停其股票上市的決定。因國家有關(guān)會(huì)計(jì)政策調(diào)整，導(dǎo)致公司追溯調(diào)整后出現(xiàn)三年連續(xù)虧損的情形，不適用前款規(guī)定。第六條證券交易所決定公司股票暫停上市的，應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)通知公司并公告。第七條公司應(yīng)在接到證券交易所股票暫停上市決定之日后二個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙和網(wǎng)站及證券交易所指定網(wǎng)站上登載股票暫停上市公告，公告以下內(nèi)容：（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；（二）證券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；（三）證券交易所要求的其他內(nèi)容。第八條公司在其股票暫停上市期間，每月至少披露一次為恢

9、復(fù)上市所采取的具體措施，如公司未采取任何重大措施，也應(yīng)予以披露。第九條公司在其股票暫停上市期間，應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。第三章恢復(fù)上市第十條公司股票暫停上市后，符合下列條件的，可以在第一個(gè)半年度報(bào)告披露后的五個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所提出恢復(fù)上市申請：（一）在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的第一個(gè)半年度報(bào)告；（二）半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示公司已經(jīng)盈利。如果公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告，證券交易所可以對公司財(cái)務(wù)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)算在本辦法第十二條規(guī)定的核準(zhǔn)期限之內(nèi)。第十一條公司申請恢復(fù)上市，應(yīng)聘請具有主

10、承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進(jìn)行推薦。第十二條證券交易所應(yīng)在公司提出股票恢復(fù)上市申請之日起五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理申請的決定。證券交易所決定受理后，應(yīng)在三十個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定。第十三條公司在接到證券交易所核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市的決定后，應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙和網(wǎng)站及證券交易所指定網(wǎng)站上登載股票恢復(fù)上市公告，公告以下內(nèi)容：（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；（二）證券交易所核準(zhǔn)恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；（三）公司董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；（四）證券交易所要求的其他內(nèi)容。第十四條公司登載股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市交易。

11、公司在其股票恢復(fù)上市交易后至其披露恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告期間，證券交易所對其股票交易實(shí)行特別處理。第四章終止上市第十五條公司在法定期限結(jié)束后仍未披露暫停上市后第一個(gè)半年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在法定披露期限結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)做出公司股票終止上市的決定。公司在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后的第一個(gè)半年度報(bào)告，但未在披露后的五個(gè)工作日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請，或提出申請后證券交易所未予受理的，證券交易所應(yīng)在披露后十五個(gè)工作日內(nèi)做出終止上市的決定。第十六條證券交易所受理公司恢復(fù)上市申請后，經(jīng)審核認(rèn)為不符合恢復(fù)上市條件的，應(yīng)在受理申請后三十個(gè)工作日內(nèi)做出終止上市的決定。第十七條公司股票暫停上市后，股東大會(huì)作

12、出終止上市決議的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所，證券交易所應(yīng)在接到通知后的五個(gè)工作日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。第十八條公司股票恢復(fù)上市后，在法定期限結(jié)束后仍未披露恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)在法定期限結(jié)束后的十個(gè)工作日內(nèi)做出公司股票終止上市的決定。公司股票恢復(fù)上市后，在法定期限內(nèi)披露了恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告，但公司出現(xiàn)虧損的，證券交易所應(yīng)在其披露年度報(bào)告后的三十個(gè)工作日內(nèi)做出終止上市的決定。如果公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告，證券交易所可以對公司財(cái)務(wù)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，調(diào)查核實(shí)期間不

13、計(jì)算在前款規(guī)定的做出終止上市決定的期限之內(nèi)。第十九條公司應(yīng)在接到證券交易所終止上市的決定后二個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙和網(wǎng)站及證券交易所指定網(wǎng)站上登載股票終止上市公告，公告以下內(nèi)容：（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；（四）證券交易所要求的其他內(nèi)容。第二十條公司應(yīng)在股票終止上市后的一個(gè)月內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙和網(wǎng)站及證券交易所指定網(wǎng)站上登載公告，說明公司終止上市的具體原因，公司歷年的財(cái)務(wù)狀況、公司高級(jí)管理人員重大違法違規(guī)情況及目前的重大債權(quán)債務(wù)、訴訟情況等。第二十一條公司未在規(guī)定期限內(nèi)履行前條

14、規(guī)定義務(wù)的，股東可以依法要求公司履行上述義務(wù)。第二十二條股票終止上市的公司可以依照有關(guān)規(guī)定與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司簽訂協(xié)議，委托證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓。3、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見三、關(guān)于股份有限公司終止上市后進(jìn)行資產(chǎn)重組的問題（一）股份有限公司終止上市后可以采取購買、出售資產(chǎn)，剝離債務(wù)或股份置換等方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。公司無論是通過重組實(shí)現(xiàn)發(fā)展，還是簡單維持低水平存續(xù)，均應(yīng)當(dāng)在公司所在地人民政府的支持、指導(dǎo)、監(jiān)督下依法進(jìn)行，切實(shí)做到防范化解各類風(fēng)險(xiǎn)和維護(hù)社會(huì)安定。（二）股份有限公司終止上市后進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，尊重股東

15、、債權(quán)人和其他利益關(guān)系人的意愿，不應(yīng)有侵犯股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益的行為。資產(chǎn)重組方案涉及到股東權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。（三）股份有限公司終止上市后，符合法律法規(guī)規(guī)定條件的，可以再次申請股票上市交易。（四）股份有限公司終止上市后擬再次申請上市的，應(yīng)當(dāng)聘請代辦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其上市保薦機(jī)構(gòu)。上市保薦機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行上市前輔導(dǎo)并在再次上市后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，持續(xù)履行下列職責(zé)：1、按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為公司提供遵守相關(guān)法律、法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)則的專業(yè)辦法并指導(dǎo)其規(guī)范運(yùn)作；2、督促并指導(dǎo)公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

16、、及時(shí)地披露信息；3、審核公司的所有公開披露文件，對公司公開披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，及時(shí)向公司指出并進(jìn)行核實(shí)，發(fā)現(xiàn)重大問題時(shí)，及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告；4、在公司年度報(bào)告披露后的一個(gè)月內(nèi)，就公司的合規(guī)運(yùn)作、業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)等情況進(jìn)行核查并公告核查結(jié)論。四、關(guān)于終止上市的股份有限公司申請?jiān)俅紊鲜械膯栴}（一）股份有限公司終止上市后重新符合上市條件并具有持續(xù)經(jīng)營能力的，可以直接向證券交易所提出其向社會(huì)公眾發(fā)行的股票再次上市交易（以下簡稱“再次上市”）的申請。證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)授權(quán)，依照法定條件和法定程序?qū)徍斯镜脑俅紊鲜猩暾?。（二）股份有限公司終止上市后申請?jiān)俅紊鲜?，須?jīng)所在地省級(jí)人民政府同意，并按照證券交易所的要求提交有關(guān)申請文件。（三）證券交易所應(yīng)自受理公司提交的再次上市申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，做出是否予以核準(zhǔn)的決定。證券交易所在審核期內(nèi)要求公司對報(bào)送材料予以補(bǔ)充或者修改的，補(bǔ)充或者修改的時(shí)間不計(jì)入證券交易所的審核期限。（四）證券交易所審核再次上市申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)查閱中國證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于公司規(guī)范運(yùn)作的記錄和無異議函，對最近三年有重大違法行為的，不予核準(zhǔn)。證券交易所對公司的再次上市申請做出予以核準(zhǔn)決定