公司募集資金使用管理制度

1、公司募集資金使用管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根 據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、公司上市 證券交易所相關(guān)規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司 章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括 首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交 易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募 集并用于特定用途的資金。第三條公司董事會負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確 保該制度的有效實(shí)施。第四條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）通過公司 的子公司或公司控制的其他企業(yè)

2、實(shí)施的， 公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受 控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。第五條保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間對公司募集資金管理的持續(xù)督 導(dǎo)工作。第二章募集資金專戶存儲第六條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶 （以下 簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或 公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項(xiàng)目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。公司因募投項(xiàng)目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先向深交所提交書面申請并征得其同意。第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放 募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（

3、以 下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；（二）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過 1000 萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額 （以下簡稱“募集資 金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；（三）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深交所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新 的協(xié)議，并及時報

4、深交所備案后公告。第八條公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次 未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況， 以及存在未配 合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募 集資金專戶。第三章募集資金使用第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計 劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形 時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深交所并公告。第十條 公司的募投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出 售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間 接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募 集資

5、金用途。第十一條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性， 防止 募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效 措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。第十二條 公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序 規(guī)定如下：（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：1、公司募集資金投資項(xiàng)目的負(fù)責(zé)部門根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目可 行性研究報告編制募集資金使用計劃書；2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準(zhǔn)。（三）公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)按照經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的募集資金使用計 劃書組織實(shí)施。使用募集

6、資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請 表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)執(zhí)行。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金 投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投 資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目的投資計 劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報告中披露最近一次募集資金 年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十四條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行 性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及

7、調(diào)整后的 募集資金投資計劃（如有）：（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募投項(xiàng)目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投 入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。第十五條 公司決定終止原募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇 新的投資項(xiàng)目。第十六條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資 金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、 注冊會計師出具鑒證報告及獨(dú)立 董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可 實(shí)施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌

8、資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告 深交所并公告。第十七條 公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審 議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告改變原因及保薦人的意 見。公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的， 還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。第十八條 公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的， 應(yīng) 當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上， 慎重考慮合資的必要性，并 且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項(xiàng)目的有效控制。第十九條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金， 但 應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集

9、資金投資計劃的正常進(jìn)行；（三）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;（四）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 6個月；（五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）；（六）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過， 并在2個交易日內(nèi)報告深 交所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金 專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更第二十條 公司變更募投項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審

10、議通過 后方可進(jìn)行變更。第二十一條公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營 業(yè)務(wù)。第二十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性 分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力， 有效防范投資 風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第二十三條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新項(xiàng)目的投資計劃；（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；（七）深交所

11、要求的其他內(nèi)容。新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān) 規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。第二十四條 公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制 人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及 減少關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解 決措施。第二十五條 公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在 公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提 交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額

12、；（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；（八）深交所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更 情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。第二十六條 單個募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金 （包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保 薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50萬或低于該項(xiàng)目募集資 金承諾投資額1%的，可以豁免履

13、行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度 報告中披露。公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包 括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十條、第二十三條履行相應(yīng)程序 及披露義務(wù)。第二十七條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收 入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條 件：（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程

14、序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第五章募集資金管理與監(jiān)督第二十八條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的 存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險 或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的， 應(yīng)當(dāng)及時向董 事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或 重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十九條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度 募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報告， 并聘請注冊會計師對募集 資金存放

15、與使用情況出具鑒證報告。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項(xiàng)報告是否已經(jīng)按照本制度及相 關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情 況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的， 公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分 析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露 后的10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查 并出具專項(xiàng)核查報告，核查報告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計師提出上述鑒證 結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。第三十條公司以發(fā)行證券作為支付方式

16、向特定對象購買資產(chǎn) 或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三 期的年度報告中披露該資產(chǎn)運(yùn)行情況及相關(guān)承諾履行情況。該資產(chǎn)運(yùn)行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，公司應(yīng)在以后期間的年度報 告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。第三十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與 公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同 意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報 告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。第三十二條保薦人與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少 每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的， 應(yīng)當(dāng)及時向深交所報告。第三十三條 本制度未盡事宜，依照中華