MBO收購—四通集團案例分析

1、案例分析MBO收購收購四通集團四通集團“經(jīng)理層融資收購經(jīng)理層融資收購” 第二組第二組四通集團基本資料 四通集團四通集團MBOMBO的特色在于購買者包括了所有職工。的特色在于購買者包括了所有職工。四通集團是四通集團是19841984年年5 5月由中科院月由中科院7 7名職工辭職后向名職工辭職后向四季青鄉(xiāng)自行借了四季青鄉(xiāng)自行借了2 2萬元，并掛靠四季青鄉(xiāng)成立的萬元，并掛靠四季青鄉(xiāng)成立的公司，是一個沒有國家投資、沒有上級單位的集公司，是一個沒有國家投資、沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。正是由于其歷史遺留下來的產(chǎn)權體所有制企業(yè)。正是由于其歷史遺留下來的產(chǎn)權問題，因此，在四通集團完成香港上市的資本運問題，

2、因此，在四通集團完成香港上市的資本運作后，還要以回購方式，進一步展開作后，還要以回購方式，進一步展開MBOMBO的收購。的收購。其回購主體是由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一其回購主體是由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其他資金在原四通集團之外成立些其他資金在原四通集團之外成立“四通投資有四通投資有限公司限公司”（簡稱（簡稱“新四通新四通”），注冊資金），注冊資金1 1億元，億元，其中四通職工持股其中四通職工持股51005100萬元，四通集團投資萬元，四通集團投資49004900萬元。萬元。19991999年年5 5月月6 6日，日，“新四通新四通”的職工持股會的職工持股會經(jīng)審批成立。經(jīng)審批成立。

3、在職工持股會原定在職工持股會原定60006000萬認購額中，公司的總裁萬認購額中，公司的總裁和董事長各占和董事長各占6%6%，各為，各為360360萬股；萬股；1414個新老核心成個新老核心成員共占員共占43%43%；其余為一般職工持有，一般職工均為；其余為一般職工持有，一般職工均為3 3萬股萬股55萬股。實際認購萬股。實際認購51005100萬股中，總裁段永基萬股中，總裁段永基和董事長沈國均各占和董事長沈國均各占360360萬股，各占萬股，各占7%7%以上，整個以上，整個新老核心層的實際份額超過半數(shù)。新老核心層的實際份額超過半數(shù)。 回購形式為分批分期收購四通有關回購形式為分批分期收購四通有關

4、ITIT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。19991999年年7 7月月1919日，香港證監(jiān)會批準日，香港證監(jiān)會批準“新四通新四通”“”“豁豁免收購免收購”香港四通中屬于四通集團所有的股份，香港四通中屬于四通集團所有的股份，約占約占50.5%50.5%，有，有4.454.45億股，每股凈資產(chǎn)億股，每股凈資產(chǎn)0.880.88元。經(jīng)元。經(jīng)營者投資現(xiàn)金來源主要靠企業(yè)幫助借貸。營者投資現(xiàn)金來源主要靠企業(yè)幫助借貸。 操作過程為：四通集團先向操作過程為：四通集團先向“新四通新四通”投資投資49004900萬元，萬元，“新四通新四通”拿這筆錢和職工投資以香港股拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時期的股價向四通集團購買了

5、其在香港四市縮水時期的股價向四通集團購買了其在香港四通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的通的全部股份；四通集團拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司。司。案例思考案例思考題題1.1.四通集團的四通集團的“經(jīng)理層收購經(jīng)理層收購”通常被看做我通常被看做我國國MBOMBO經(jīng)典案例，該案例有那些值得借鑒之處？經(jīng)典案例，該案例有那些值得借鑒之處？ 2.2.本案例進行的本案例進行的MBOMBO操作模式具有那些特定操作模式具有那些特定動因？最終解決了那些問題？動因？最終解決了那些問題？案例值得借鑒之處 1 1）、）、所有權的落實所有權

6、的落實：管理層出資收購所經(jīng)營企業(yè)的產(chǎn)權的：管理層出資收購所經(jīng)營企業(yè)的產(chǎn)權的這種方式為民營企業(yè)的產(chǎn)權改革指出了一條新路。中國目前這種方式為民營企業(yè)的產(chǎn)權改革指出了一條新路。中國目前有上百萬家戴有上百萬家戴“紅帽子紅帽子”的企業(yè)，這些企業(yè)的所有權虛置，的企業(yè)，這些企業(yè)的所有權虛置，經(jīng)營者（管理者）實際上控制著企業(yè)，但因共有的集體財產(chǎn)經(jīng)營者（管理者）實際上控制著企業(yè)，但因共有的集體財產(chǎn)無法量化到個人頭上，產(chǎn)權一直得不到解決。如今通過收購，無法量化到個人頭上，產(chǎn)權一直得不到解決。如今通過收購，管理者以所有者身份管理四通，取得了真正的控股權，給其管理者以所有者身份管理四通，取得了真正的控股權，給其他民營

7、企業(yè)開了個好頭。他民營企業(yè)開了個好頭。2 2）、）、內(nèi)部職工集資內(nèi)部職工集資：四通集團：四通集團“經(jīng)理層收購經(jīng)理層收購”不僅僅是管不僅僅是管理層來收購，而且還包括全體職工，是通過集體買斷的方式理層來收購，而且還包括全體職工，是通過集體買斷的方式來收購企業(yè)的股權。集體買斷即由企業(yè)員工集體收購企業(yè)股來收購企業(yè)的股權。集體買斷即由企業(yè)員工集體收購企業(yè)股權，最后控制整個公司的形式。這種方式讓職工參與公司的權，最后控制整個公司的形式。這種方式讓職工參與公司的重大經(jīng)營決策，有利于調(diào)動職工的積極性，增強責任感，提重大經(jīng)營決策，有利于調(diào)動職工的積極性，增強責任感，提高公司的經(jīng)營效率。高公司的經(jīng)營效率。3 3）

8、、）、治理結構上的完善治理結構上的完善：四通集團的資產(chǎn)重組提出了一種：四通集團的資產(chǎn)重組提出了一種全新的、國際上非常流行的方式，能給人們帶來許多啟示。全新的、國際上非常流行的方式，能給人們帶來許多啟示。從中我們可以看出，中國開始承認管理者的智慧和經(jīng)驗是有從中我們可以看出，中國開始承認管理者的智慧和經(jīng)驗是有價值的，管理者可以自己收購自己的企業(yè)，而不再單純的依價值的，管理者可以自己收購自己的企業(yè)，而不再單純的依賴資本來進行收購。收購完成后，人才資本和貨幣資本進行賴資本來進行收購。收購完成后，人才資本和貨幣資本進行了優(yōu)化組合，所有權和經(jīng)營權的統(tǒng)一使得企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效益了優(yōu)化組合，所有權和經(jīng)營權的統(tǒng)一使

9、得企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效益提高提高。4 4）、）、全新的并購思路全新的并購思路：經(jīng)理層出資組建一個產(chǎn)權清晰的新：經(jīng)理層出資組建一個產(chǎn)權清晰的新公司，然后以此為操作平臺，不斷的融資回購原企業(yè)的公司，然后以此為操作平臺，不斷的融資回購原企業(yè)的“集集體資產(chǎn)體資產(chǎn)”，直至產(chǎn)權清晰的資產(chǎn)占據(jù)總資產(chǎn)的絕大部分，以，直至產(chǎn)權清晰的資產(chǎn)占據(jù)總資產(chǎn)的絕大部分，以回購方式完成回購方式完成“產(chǎn)權歸位產(chǎn)權歸位”，這是一場中國經(jīng)理層的產(chǎn)權革，這是一場中國經(jīng)理層的產(chǎn)權革命。北京四通投資有限公司分期、分批地通過私募擴股，逐命。北京四通投資有限公司分期、分批地通過私募擴股，逐步購買原四通集團的資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)權重組、產(chǎn)業(yè)重組、機制步購買

10、原四通集團的資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)權重組、產(chǎn)業(yè)重組、機制重組三位一體的戰(zhàn)略目標重組三位一體的戰(zhàn)略目標。5 5）、）、企業(yè)產(chǎn)權制度的改革企業(yè)產(chǎn)權制度的改革：四通集團提出了重組的：四通集團提出了重組的基本原則，即基本原則，即“凍結存量，界定增量凍結存量，界定增量”，避免在沉，避免在沉淀資產(chǎn)的量化上爭執(zhí)不清，把重點放在新擴大的資淀資產(chǎn)的量化上爭執(zhí)不清，把重點放在新擴大的資產(chǎn)的界定上，以清晰的增量資產(chǎn)來稀釋不清晰的存產(chǎn)的界定上，以清晰的增量資產(chǎn)來稀釋不清晰的存量資產(chǎn)，通過資產(chǎn)重組使企業(yè)擺脫歷史量資產(chǎn)，通過資產(chǎn)重組使企業(yè)擺脫歷史“包袱包袱”，明晰產(chǎn)權，規(guī)范管理。四通集團此次采用國際上流明晰產(chǎn)權，規(guī)范管理。四通集團

11、此次采用國際上流行的管理層收購方式進行產(chǎn)權改革，即經(jīng)理層通過行的管理層收購方式進行產(chǎn)權改革，即經(jīng)理層通過貸款買下公司或公司的大部分股權，取得對公司的貸款買下公司或公司的大部分股權，取得對公司的絕對控制權。絕對控制權。具有的特定動因具有的特定動因1）、四通集團實行管理層收購的根本原因是產(chǎn)權問四通集團實行管理層收購的根本原因是產(chǎn)權問題：題：“產(chǎn)權不明晰，所有者缺位產(chǎn)權不明晰，所有者缺位”，嚴重阻礙了四，嚴重阻礙了四通集團的發(fā)展。通集團的發(fā)展。由于制度基礎的產(chǎn)權不清，四通沒由于制度基礎的產(chǎn)權不清，四通沒有現(xiàn)代企業(yè)制度的組織框架，四通集團的總裁段永有現(xiàn)代企業(yè)制度的組織框架，四通集團的總裁段永基從加盟四

12、通到執(zhí)掌四通，經(jīng)歷了四通集團高層的基從加盟四通到執(zhí)掌四通，經(jīng)歷了四通集團高層的三次大分裂，而每次分裂均起因與產(chǎn)權這個核心問三次大分裂，而每次分裂均起因與產(chǎn)權這個核心問題。題。2 2）、）、四通進行四通進行過過幾次幾次比較大的比較大的改制改制，但最終，但最終都以失都以失敗而告終敗而告終，但是，但是卻積累了豐富的經(jīng)驗、得到了教訓卻積累了豐富的經(jīng)驗、得到了教訓，明白只有通過明白只有通過MBOMBO模式，才能實現(xiàn)由模式，才能實現(xiàn)由“共享共有共享共有”到到“按股份共有按股份共有” ” 和解決和解決“智慧資本智慧資本” ” 等問題。等問題。3 3）、）、要完成多元化集團業(yè)務的剝離要完成多元化集團業(yè)務的剝離

13、：19921992年底與日本年底與日本松下電工、三井物產(chǎn)合資成立松下電工、三井物產(chǎn)合資成立“四通松下電工器材有限四通松下電工器材有限公司公司”；19931993年與康柏合資的康柏電腦中國有限公司成年與康柏合資的康柏電腦中國有限公司成立；立；19941994年年3 3月安徽四通生物醫(yī)藥有限公司成立；月安徽四通生物醫(yī)藥有限公司成立；19941994年年8 8月，月，“樂天四通食品有限公司樂天四通食品有限公司”成立；成立；19941994年，投年，投資國內(nèi)一家大規(guī)模的水泥廠；資國內(nèi)一家大規(guī)模的水泥廠；19941994年底，上海四通國際年底，上海四通國際科技商城開工；科技商城開工；19961996年年

14、7 7月，成立金融集團，統(tǒng)管財務月，成立金融集團，統(tǒng)管財務公司、證券、期貨、信用社、房地產(chǎn)業(yè)務，并入股保險公司、證券、期貨、信用社、房地產(chǎn)業(yè)務，并入股保險業(yè)等等。四通多元化經(jīng)營出現(xiàn)業(yè)等等。四通多元化經(jīng)營出現(xiàn)“酸甜苦辣酸甜苦辣”的味道：照的味道：照明器材、金融基本成功；半導體喜憂參半；醫(yī)藥、水泥、明器材、金融基本成功；半導體喜憂參半；醫(yī)藥、水泥、房地產(chǎn)則失敗了。房地產(chǎn)則失敗了。19981998年初，四通宣布進入年初，四通宣布進入“抓大滅小抓大滅小”的戰(zhàn)略調(diào)整期，脫身不相關產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮主業(yè)優(yōu)勢。的戰(zhàn)略調(diào)整期，脫身不相關產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮主業(yè)優(yōu)勢。4 4）、）、企業(yè)資產(chǎn)結構、治理結構不完善；企業(yè)資產(chǎn)結

15、構、治理結構不完善；管理規(guī)范化的管理規(guī)范化的水平較低水平較低；管理層老齡化，管理層老齡化，發(fā)展戰(zhàn)略遇到困難競爭力不發(fā)展戰(zhàn)略遇到困難競爭力不強。等待創(chuàng)新與改革。強。等待創(chuàng)新與改革。 5 5）、）、為解決民營企業(yè)帶為解決民營企業(yè)帶“紅帽子紅帽子”的歷史遺留問題。的歷史遺留問題。“借殼的、戴帽的借殼的、戴帽的”民營企業(yè)，就是是所謂民營企業(yè)，就是是所謂“紅帽子紅帽子”，即那些實質(zhì)上為私營企業(yè)，通過掛靠、合資等途徑注冊為即那些實質(zhì)上為私營企業(yè)，通過掛靠、合資等途徑注冊為集體企業(yè)、合資企業(yè)甚至全民企業(yè)的現(xiàn)象。四通集團這樣集體企業(yè)、合資企業(yè)甚至全民企業(yè)的現(xiàn)象。四通集團這樣一家規(guī)模龐大的民營高科技企業(yè)，也因為

16、當初的體制和觀一家規(guī)模龐大的民營高科技企業(yè)，也因為當初的體制和觀念因素，存在著念因素，存在著“紅帽子現(xiàn)象紅帽子現(xiàn)象”，其產(chǎn)權始終非常模糊。，其產(chǎn)權始終非常模糊。在沒有國家一分錢投入的條件下，四通的創(chuàng)業(yè)者本著在沒有國家一分錢投入的條件下，四通的創(chuàng)業(yè)者本著“自自籌資金，自由組合，自主經(jīng)營，自負盈虧籌資金，自由組合，自主經(jīng)營，自負盈虧”的方針，借款的方針，借款2萬元起步，此后不斷發(fā)展壯大。用現(xiàn)任集團總裁段永基萬元起步，此后不斷發(fā)展壯大。用現(xiàn)任集團總裁段永基的話說，四通是地地道道的民有民營。的話說，四通是地地道道的民有民營。 6 6）、）、資產(chǎn)結構不合理，核心競爭力不強，企業(yè)發(fā)展空間資產(chǎn)結構不合理，核

17、心競爭力不強，企業(yè)發(fā)展空間較小。較小。7 7）、集團內(nèi)人才濟濟，而且員工比較團結，凝聚力集團內(nèi)人才濟濟，而且員工比較團結，凝聚力比較強比較強。8 8）、）、四通在發(fā)展戰(zhàn)略上面臨巨大的困難，這使得四通在發(fā)展戰(zhàn)略上面臨巨大的困難，這使得MBOMBO收購成為現(xiàn)實。收購成為現(xiàn)實。解決的問題解決的問題1）、基本上解決、基本上解決了產(chǎn)權不清帶來的問題，讓所有者了產(chǎn)權不清帶來的問題，讓所有者真正到位，以實現(xiàn)對企業(yè)長期發(fā)展的深層次激勵與真正到位，以實現(xiàn)對企業(yè)長期發(fā)展的深層次激勵與最終約束，激發(fā)企業(yè)充分發(fā)揮管理才能，增強了企最終約束，激發(fā)企業(yè)充分發(fā)揮管理才能，增強了企業(yè)的凝聚力。業(yè)的凝聚力。2 2）、解決民營企

18、業(yè)帶）、解決民營企業(yè)帶“紅帽子紅帽子”的歷史遺留問題，的歷史遺留問題，實現(xiàn)四通向真正的所有者實現(xiàn)四通向真正的所有者“回歸回歸”，恢復四通的產(chǎn)，恢復四通的產(chǎn)權真實面目，從而為企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權障礙。權真實面目，從而為企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權障礙。3 3）、）、建立了科學的內(nèi)部治理結構，實行規(guī)范化的管建立了科學的內(nèi)部治理結構，實行規(guī)范化的管理，為實現(xiàn)管理層年輕化奠定基礎，并向現(xiàn)代企業(yè)理，為實現(xiàn)管理層年輕化奠定基礎，并向現(xiàn)代企業(yè)制度邁進了關鍵的一步。制度邁進了關鍵的一步。4 4）、）、解決了代理成本問題，通過管理層收購，對買解決了代理成本問題，通過管理層收購，對買方而言可減少代理成本問題，解決股東財富最大化方而言可減少代理成本問題，解決股東財富最大化與管理者個人效用最大化，有效約束和激勵管理者。與管理者個人效用最大化，有效約束和激勵管理者。（新四通對原公司情況非常了解，對其收購雙方都（新四通對原公司情況非常了解，對其收購雙方都可以減少成本，達到公