公司設立決議及章程(股東二人及以上)

1、太原 xxxx 有限公司第一次股東會決議XXXX年 XX月 XX日，在太原市杏花嶺區(qū)XXXXXX號，召開了太原xxxx 有限公司二零一X 年第一次股東會議，在會議召開的15 日前本公司已以電話（或書面）方式通知到全體股東。到會的股東有xxx、 xxx。會議由出資最多的股東xxx 召集和主持。經(jīng)到會股東充分討論、認真研究形成以下決議：一、本公司由二位股東組成，股東的名單如下：xxx 認繳出資人民幣X 萬元，占注冊資本比例的X%；xxx 認繳出資X萬元，占注冊資本比例的X%。全體股東以其認繳出資額為限承擔一切法律責任。二、本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事為法定代表人，選舉xxx 為執(zhí)行董

2、事。三、本公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事xxx 兼任。四、本公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，選舉XXX 擔任。五、以上執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生程序符合公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。六、一致同意通過太原XXXX有限公司章程，章程共十一章四十一條。七、全體股東保證所提供的材料真實、合法、有效，并承擔一切民事責任。八、一致同意委托xx 辦理本公司注冊登記手續(xù)。表決情況：對本次股東會決議，持贊同意見的股東2 人，代表100%的股份，占出席股東會的股東所持股份總數(shù)的100%。股東簽名（或蓋章）：二零一X年X月 X日15山西XXX有限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以

3、下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、 xxx 二位股東共同出資設立山西XXX有限公司（以下簡稱“公司”） ，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：山西xxx 有限公司第二條公司住所：太原市杏花嶺區(qū)X路 X號 X幢 XX號第三條公司性質(zhì)：有限責任公司（自然人投資或控股）第二章公司經(jīng)營范圍第四條 公司經(jīng)營范圍：XX； XX； XX； XX； XX； XX；XX； XXX*（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）第五條 公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化，應當依法辦理變更登 記。第三章公司注冊資本第六條 公司注冊資本：人民幣XX 萬元（認繳）。有限責任公司注冊資本

4、為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資，應當依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30 日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45 日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第四章股東、發(fā)起人的姓名（或名稱）、出資方式、出資額和出資時間第七條股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額及名稱證件號碼住所認繳 出資 方式認繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出 資時間xxxxxxxxXxxxxxxx

5、xx貨幣XXXX202312-14 前xxxxxxxxxXxxxxxxxxxx貨幣XXXX202312-14 前全體股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第八條股東應當按約定期限繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額，并在認繳期限內(nèi)繳足。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的基本帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價、核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。股東不按照前款規(guī)定的，除應向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五章股東的權(quán)利和義務第九條 股東享有下

6、列權(quán)利：（ 1）有權(quán)將自己的姓名、住所、出資額及出資證明編號等事項記載于股東名冊內(nèi)；（ 2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 3）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；（ 4）根據(jù)執(zhí)行董事的提名，決定聘任或者解聘高級管理人員、財務負責人及其報酬事項；（ 5）審議批準執(zhí)行董事的報告；（ 6）審議批準監(jiān)事的報告；（ 7）審批批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 8）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 9）對法定代表人注冊資本、股東的變更作出決定并修改章程；（ 10）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 11）取得紅利及公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（ 12）對公司

7、合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（ 13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第十條股東負有下列義務：（ 1）繳納所認繳納的出資額；（ 2）以其所認繳納的出資額承擔公司債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任；（ 3）股東應當按約定足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，在公司注冊登記后，不得抽回出資；（ 4）應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他人員的利益；（ 5）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；( 6)本章程規(guī)定

8、的其他義務。第六章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修

9、改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（ 3）審議批準執(zhí)行董事的報告；（ 4）審議批準監(jiān)事的報告；（ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 8）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（ 10）修改公司章程;（ 11）公司章

10、程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時（一年一次）召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的股東，不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十六條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條股東會會

11、議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司分立、合并、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（ 2）執(zhí)行股東會決議；（ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7

12、）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（ 8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（ 9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；（ 10）制定公司的基本管理制度；（ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條公司設經(jīng)理1 名，由股東會任免。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（ 4）擬定公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章；（ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負

13、責人；（ 7）聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員。（ 8）股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條公司設監(jiān)事1 名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務；（ 2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免建議；（ 3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（

14、4）提議召開臨時股東會，在股東會不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（ 5）向股東會會議提出提案；（ 6）依照有關(guān)法規(guī)對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第八章 公司法定代表人第二十四條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度、并應在每一會計年度終了時制

15、作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制定。第二十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取。第二十七條公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定的提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務第十章公司的解散事由與清算辦法第二十九條公司的營業(yè)期限為長期。第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散

16、事由出現(xiàn)時；（ 2）股東會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5）因不可抗力事件導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（ 6）人民法院依法予以解散。第三十一條公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算組由股東組成；清算結(jié)束后，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、

17、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十三條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。第三十四條公司高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由股東決定；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定限的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東同意。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十六條公司根據(jù)需要或