關于企業(yè)分立(資產(chǎn)剝離)總結

1、關于企業(yè)分立（資產(chǎn)剝離）的工作小結企業(yè)在取得綜合地產(chǎn)（含酒店、寫字樓、商場、住宅等）開發(fā)項目，若企業(yè)有意長期自留部分物業(yè)（如：單獨經(jīng)營酒店或商場），南昌“皇冠國際”存續(xù)分立業(yè)務的辦理可供參考。原“皇冠國際”是開發(fā)酒店、寫字樓、商鋪、 SOHO、住宅的綜合地產(chǎn)項目。在項目主體結構即將封頂時，從企業(yè)的經(jīng)營及稅務角度考慮，公司采取存續(xù)分立的方式將原綜合地產(chǎn)項目中的“酒店及寫字樓”單獨剝離出來，分立出“力高實業(yè)（江西）有限公司”來長期經(jīng)營酒店和寫字樓租賃業(yè)務（也可設為：XX 酒店投資有限公司等）；保留原“力高置業(yè)（江西）有限公司”繼續(xù)經(jīng)營住宅、SOHO、商鋪的開發(fā)、銷售業(yè)務。存續(xù)分立 “力高實業(yè) （江

2、西） 有限公司”來持有 “酒店及寫字樓”的資產(chǎn)，其優(yōu)缺點有以下幾方面：1、可保證項目開發(fā)完成后，公司自留資產(chǎn)的完整及獨立性，有利于公司對后期“酒店及寫字樓”資產(chǎn)的經(jīng)營管理；舊公司可選擇在項目開發(fā)結束后進行清算結束。2、新設公司在開發(fā)完成后，可改變企業(yè)的經(jīng)營性質，成為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，規(guī)避國家某些宏觀調控政策的限制。3、新設公司若考慮在某個時點進行轉讓，則債權債務比較清晰，企業(yè)整體轉讓手續(xù)會相對簡單，且稅務政策對企業(yè)整體轉讓有著相應的優(yōu)惠政策。4、新設公司在一定時點若出現(xiàn)虧損時，計劃出售部分資產(chǎn)（如：若干年出售寫字樓）， 所取得的轉讓收入可彌補企業(yè)經(jīng)營的虧損（假設酒店經(jīng)營出現(xiàn)虧損） 。合法規(guī)避企

3、業(yè)所得稅稅負。5、 但企業(yè)存續(xù)分立的辦理會額外增加一些辦證費用，所花費的時間較長，需要協(xié)調的關系較多；若企業(yè)未實行分立，在房地產(chǎn)項目清算之前，該時間段的酒店經(jīng)營虧損可進行彌補，一旦實施企業(yè)分立，則虧損無法彌補。綜上所述：企業(yè)拿地初期，能較明確各地塊的屬性，可考慮在開發(fā)初期將地塊分割開發(fā)；若在同一地塊開發(fā)不同產(chǎn)品（含自留物業(yè)及可銷售產(chǎn)品）， 則可選擇企業(yè)分立來剝離資產(chǎn)。（企業(yè)分立的政策依據(jù)、應提供材料、節(jié)省稅費細節(jié)見如下說明，不同地區(qū)相關政策應咨詢當?shù)卣块T）一、企業(yè)分立相關經(jīng)營證照辦理企業(yè)分立指一個企業(yè)分為兩個或兩個以上企業(yè)的組織變更行為；分為派生分立和新設分立兩種情形。我司本次辦理的屬于派

4、生分立，即原企業(yè)繼續(xù)存在， 只是將部分資產(chǎn)分立出去，派生出一個新企業(yè)(力高實業(yè))的行為。依據(jù)公 司法、關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定，向商務廳、工商局、外管局、 質量技術監(jiān)督局、稅務局辦理企業(yè)存續(xù)分立手續(xù)的登記，辦理流程如下：1、先經(jīng)過商務廳批準 (外資企業(yè)，主管部門需先報送市經(jīng)貿(mào)委后，由市經(jīng)貿(mào)委出文向商務廳審批，若省工商注冊可直接報送商務廳批準)，以下是提供商務廳審撲匕的資料：公司分立：初審需報：(1)公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書；(2)公司權力機構關于公司分立的決議；(3)因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司簽訂的公司分立協(xié)議；分立協(xié)議主要內(nèi)容：1、分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法

5、定代表人；2、分立后公司的投資總額和注冊資本；3、分立形式；4、分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；5、分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；6、職工安置辦法；7、違約責任；8、解決爭議的方式；9、簽約日期、地點；10、分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。(4)公司合同、章程；(5)公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；(6)公司的驗資報告和資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；(7)公司上一年度的審計報告 ；(8)公司的債權人名單；(9)分立后的各公司合同、章程；(10)分立后的各公司最高權力機構成員名單及身份證明和簡歷；復審需報：(1)公司在全國發(fā)行的省級以上報紙上三次登載公司分立公告的證明；(注:

6、報紙公示債權債務清償時間三個月，南昌登報 45天后可去辦理手續(xù))(2)公司通知其債權人的證明；(3)公司就其有關債權、債務處理情況的說明；(4)審批機關要求報送的其他文件。2、取得商務廳批準證書及批復后，提供以下資料送工商局辦理：(1)存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的外商投資企業(yè)變更(備案)登記申請書； (注：工商領表)(2)審批機關批準文件(批復及批準證書副本 1);(3)公司權力機構關于公司分立的決議；(4)公司分立而擬存續(xù)、新設的公司簽訂的公司分立協(xié)議；(5)公司在全國發(fā)行的省級以上報紙上三次登載公司分立公告的證明；(6)分立后的存續(xù)、新設企業(yè)的章程修正案或修改后的章程；(7)分立后存續(xù)、新設企

7、業(yè)的驗資證明(這需要對分割資產(chǎn)做資產(chǎn)評估報 告、分割前審計、分割后注冊資金驗資，一般會涉及以凈資產(chǎn)形式驗資)；(8)債務清償或債務擔保情況的說明；(9)存續(xù)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照正副本；(10)債務擔保證明；(11)其他有關文件(若涉及登記變更的應提交相應文件)；3、取得營業(yè)執(zhí)照后，若外資企業(yè)以外匯注資，注冊資本金有改變，需到外 匯管理局辦理增資及減資手續(xù)，再辦理外匯登記證、組織機構代碼證、稅務登 記證等(會涉及企業(yè)所得稅減免，辦完后需及時送主管稅務機關免稅備案)。二、企業(yè)分立產(chǎn)權證件的辦理企業(yè)在完成經(jīng)營證件的辦理后，所開發(fā)的“酒店及寫字樓”需將房產(chǎn)證、 土地證直接辦至“力高實業(yè)(江西)有限公司”名下

8、。而房屋登記條例規(guī) 定：辦理產(chǎn)權時，要求證證相符才能辦理產(chǎn)權，即原在力高置業(yè)(江西)有限 公司的國有土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工 許可證等一系列證件需變更至力高實業(yè)名下。若無法變更，則將企業(yè)分立定性 為財產(chǎn)轉移，也就是需按照交易的形式繳納相應的稅費。經(jīng)多方請教，前述四證已完成開發(fā)流程，要變更已幾乎不可能，只能將產(chǎn) 權先辦至力高置業(yè)名下，再行轉移至力高實業(yè)。工作著重點：簡化產(chǎn)權登記手 續(xù)和稅費減免。1、簡化產(chǎn)權登記手續(xù)：利用企業(yè)分立批復和原開發(fā)單位自留產(chǎn)權，要求 進行確權交易、即產(chǎn)權登記和產(chǎn)權交易合并進行，在房管局檔案中進行兩次分 步登記。實際操作中，不發(fā)力高置業(yè)產(chǎn)

9、權證，直接辦理力高實業(yè)產(chǎn)權證，如此 操作，兩次550元/本產(chǎn)權證(共15本)的登記費用照常繳納，但可省去 1.6 元/itf即9.28萬元房管局的杳檔費用，并節(jié)省了查檔至少 3個工作日。2、稅費減免手續(xù)的辦理1）契稅的減免：根據(jù)財稅（2008） 175號文件，企業(yè)分立不征收契稅。 但要計算減免的金額，考慮到契稅所認定的評估價是產(chǎn)權交易費和其他稅費的 繳費基數(shù),因此在做酒店的評估價時，按8353萬元評估為整體酒店的價值（實 際酒店及寫字樓的成本價值約在 55000萬元，相應的2%的維修基金與1%的交 易手續(xù)費按此評估價繳納）。2）營業(yè)稅的減免：公司在辦理免征營業(yè)稅時，國家稅務局還沒有具體的 政策

10、文件支持，公司在9月15日最終獲得江西省地稅局同意免征營業(yè)稅的批文。 在10月1日國家稅務總局公告2011年第51號出臺，已明確企業(yè)分立免征 營業(yè)稅。3） 土地增值稅的減免：根據(jù)中華人民共和國土地增值稅暫行條例，分 立不屬于土地增值稅征收范圍，或申請主管稅務機關來核征，可取得免征文件。4）企業(yè)所得稅的減免：根據(jù)財稅200959號財政部、國家稅務總局 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知，向主管稅務機關進行免稅 備案，予以免征。5）印花稅的減免：根據(jù)財稅2003183號財政部、國家稅務總局關 于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知，向主管稅務機關申請免征。6）維修基金的免繳納：本次辦理產(chǎn)權

11、的酒店部分是與 SOHO為同一整體， 公寓部分是銷售給小業(yè)主，酒店部分在產(chǎn)權轉移時必須要繳納物業(yè)評估價的2%作為維修基金，即使是開發(fā)商自留房，按規(guī)定只要不是單棟產(chǎn)權，也應該繳納； 但目前南昌市對于開發(fā)商未售房、自留房等不辦理產(chǎn)權證或只是確權的房屋沒 有強行繳納維修基金，可將“酒店及寫字樓”作為開發(fā)商自留房處理，經(jīng)房管 局產(chǎn)權處集體研究，允許暫不交納維修基金，而是由力高實業(yè)公司出具承諾書， 公共部分及共用設施設備的維修全部由公司承擔。這樣即可減少至少167萬元（按公司上報評估價計算）的資金積壓，減少向政府申請退回維修基金的手續(xù)。7）交易費：房屋產(chǎn)權交易費是房屋評估價的1%,這是南昌市的地方性規(guī)定

12、，經(jīng)市發(fā)改委核準，只能在評估價上爭取到最低。8）免交電子信息費：目前房管局為了便于管理，要求所有商品房都必須 進行網(wǎng)上信息備案，按1元/ itf收取信息費即59475元；此項登記申請手工檔案， 不做網(wǎng)上備案，這樣可免交電子信息費。三、土地使用權證的辦理：等待房產(chǎn)權證的同時，將辦理土地使用權證的文件準備齊全，在3個工作日取得土地使用權證。附表辦理產(chǎn)權證費用一覽表皇冠酒店寫字樓分立的產(chǎn)權辦理費用表酒店的預售測量已完畢，出具產(chǎn)權測量報告：酒店43855.66 m2,寫字樓14131.06 m2,可辦產(chǎn)權57986.72 nf ,另有轉換設備層 1488.46 m2o辦理事項繳費標準計量基數(shù)爭取的 減

13、免費 用享受政策 減免實際繳 納費用備注1確權交易1.6元/ irf查檔費57986.72m292779根據(jù)報建證件必須先辦到置業(yè)產(chǎn)權 再過戶實業(yè)，通過確權交易的形式可 直接登記到實業(yè)名下， 但檔案內(nèi)有兩 個登記步驟。免去中間查檔費。2契稅4湘估價8354萬元25338003341600根據(jù)政策全免，爭取最低評估價，以 降低繳費基數(shù)，實際價值5.5億評估 價爭取至8354萬元；影響到需繳維 修基金2%交易費1%3維修基金2%r估價8354萬元1670800涉及產(chǎn)權轉移、與SOHOR同一棟應 該繳納，免是作為自留產(chǎn)權處理。4營業(yè)稅5.6%評估價8354萬元46782405土增稅3%r估價8354

14、萬元25062006企業(yè)所得稅3.3%評估價8354萬元27568207印花稅0.1%評估價8354萬元835408電子信息費1 元/ m257986.72m2579879交易費1湘估價8354萬元83540010轉移登記費550/本15個*2次1650011貼花稅515本7512土地使用權證15本2120合計435536613366400854095丁碧東2011年10月28日5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025

15、155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 101878660869628802170881003