私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)有限合伙

1、并購達(dá)人私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書弁購達(dá)人股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：并購達(dá)人股權(quán)投資基金合

2、伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”或“基金”）。第六條企業(yè)經(jīng)營場所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第七條合伙目的：保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過私募股權(quán)基金投資和管理等經(jīng)營手段獲取管理收益。第八條合伙經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資，以及相關(guān)咨詢服務(wù)。第九條合伙期限為4一年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名稱、住所第十條本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為N人，有限合伙人為人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合

3、伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：（一）普通合伙人1、 并購達(dá)人私募股權(quán)投資管理有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：2、 文顧股權(quán)投資基金管理有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：（二）有限合伙人3、 達(dá)人投資集團(tuán)有限公司住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：4、住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：5、 、經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普?/p>

4、合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條本合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣萬元。合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：全體合伙人以貨幣方式認(rèn)繳出資，全部出資應(yīng)在合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年內(nèi)根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的繳資通知書繳足，各合伙人應(yīng)當(dāng)在收到繳資通知書之日起五個工作日內(nèi)將其出資足額繳付至本合伙企業(yè)指定賬戶具體普通合伙人和有限合伙人出資情況見下表:出資人出資方式合伙人類型出資金額（萬元人民幣）占全部出資額比例達(dá)人嘉騰（天津）股權(quán)投資管理有限公司貨幣普通合伙人文顧股權(quán)投資基金管理有限公司貨幣普通合伙人達(dá)人投資集團(tuán)有限公司貨幣有限合伙人貨幣有限合伙人第六

5、章合伙人的權(quán)利和義務(wù)第十二條本合伙企業(yè)的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）享有如下權(quán)利：1、合伙人有權(quán)按照本協(xié)議約定的方式獲得合伙企業(yè)分配的收益。2、擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的普通合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，其他普通合伙人和有限合伙人有權(quán)進(jìn)行監(jiān)督。3、本協(xié)議以及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的屬于合伙人的其他權(quán)利。第十三條本合伙企業(yè)的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）承擔(dān)如下義務(wù)：1、合伙人應(yīng)以其合法擁有的可支配資金在本協(xié)議約定的時間內(nèi)繳納出資。2、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、本協(xié)議以及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的

6、屬于合伙人的其他義務(wù)。第七章合伙企業(yè)的收益分配與債務(wù)承擔(dān)第十四條合伙企業(yè)所實現(xiàn)的全部收益（包括回收的投資本金以及獲取的投資回報和銀行存款利息等其他全部收益），在扣除管理費、銀行托管費等應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用后，按照如下方式進(jìn)行分配：1、本合伙企業(yè)合伙人分為一般基金利益合伙人和優(yōu)先基金利益合伙人，其中：除達(dá)人投資集團(tuán)有限公司之外的其他有限合伙人均為優(yōu)先基金利益合伙人；有限合伙人中的達(dá)人投資集團(tuán)有限公司以及普通合伙人為一般基金利益合伙人。2、合伙企業(yè)分配收益時，首先向全體優(yōu)先基金利益合伙人按其實繳出資比例進(jìn)行分配。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)向全體優(yōu)先基金利益合伙人分配的收益累計達(dá)到下述收益限額時，停止向優(yōu)先

7、基金利益合伙人分配收益：每名優(yōu)先基金利益合伙人的收益限額=該優(yōu)先基金利益合伙人的實繳出資金額X（1+【13.5%】X該合伙人的投資天數(shù)/365）。其中，合伙人的投資天數(shù)自該合伙人實際向合伙企業(yè)繳納出資之日起計算至該合伙人收回其實繳出資本金之日止。合伙人分期繳納出資的，投資天數(shù)分別計算。全體優(yōu)先基金利益合伙人的總收益限額為每名優(yōu)先基金利益合伙人的收益限額之和。3、合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)向全體優(yōu)先基金利益合伙人分配的收益累計達(dá)到上述收益限額后，不再向優(yōu)先基金利益合伙人分配收益，合伙企業(yè)的其余收益分配給一般基金利益合伙人，由全體一般基金利益合伙人按其實繳出資比例分配。4、合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，如果合伙企業(yè)實際

8、可供分配的收益累計未達(dá)到本條第2款規(guī)定的限額，則由全體優(yōu)先基金利益合伙人按其實繳出資比例對實際可供分配的收益進(jìn)行分配，并且一般基金利益合伙人不分配收益。5、收益分配時間：合伙企業(yè)收回對外投資并且不再繼續(xù)投資時，合伙企業(yè)在收回對外投資后的10個工作日內(nèi)分配收益。合伙企業(yè)對外投資期間，如果合伙企業(yè)提前獲得投資收益的，則合伙企業(yè)每年分配一次已實現(xiàn)的收益。第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條本合伙企業(yè)由普通合伙人中的并購達(dá)人私募股權(quán)投資管理有限公司執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第十六條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行、執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件以及選擇產(chǎn)生方式等事

9、項約定如下：1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：必須是本企業(yè)普通合伙人；符合相關(guān)法律規(guī)定的要求。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人的，需另行指定委派代表。2、經(jīng)全體合伙人一致同意，由普通合伙人并購達(dá)人私募股權(quán)投資管理有限公司（委派代表：魯宏）擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。3、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。4、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。第十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人及委派代表的權(quán)限和違約處理辦法：1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。2、作

10、為合伙企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的對外投資事務(wù)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收。3、代表合伙企業(yè)對外簽訂協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。4、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。5、有限合伙人在本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的任何改變（包括有限合伙人將其在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的人，新的有限合伙人入伙或原有限合伙人退伙，有限合伙人增加或減少對合伙企業(yè)的出資等），由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定并負(fù)責(zé)辦理合伙企業(yè)相關(guān)變更手續(xù)。6、召集合伙人會議；7、執(zhí)行事務(wù)合伙人違約的，可以按本協(xié)議約定的條件和程序予以除名；對合伙人利益造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八條執(zhí)行事務(wù)合伙人及委派代

11、表的除名條件和更換程序執(zhí)行事務(wù)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中確有重大違約或不當(dāng)行為，給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將原執(zhí)行事務(wù)合伙人除名并更換新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，新更換的執(zhí)行事務(wù)合伙人必須是本企業(yè)的普通合伙人；因除名造成合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表更換由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行作出；但在作出后須告知其余合伙人。第十九條執(zhí)行合伙人的管理費和業(yè)績獎勵1、執(zhí)行事務(wù)合伙人每年度按照合伙企業(yè)全體合伙人實繳出資總額的2.5%！取管理費。2、管理費支付方式：管理費按年度繳納，在全體合伙人實際繳納出資后10個工作日內(nèi)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付首個年度的管理費；此后年度的

12、管理費，在每年度開始后10個工作日內(nèi)支付。合伙企業(yè)的合伙人分期繳納出資或者有新的有限合伙人入伙的，則新繳納出資對應(yīng)的管理費應(yīng)自合伙人實際繳納該部分出資之日起10個工作日內(nèi)支付。3、執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理報酬和業(yè)績獎勵（包括績效分成）已包含在上述管理費中，除上述管理費外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不再另行提取其他管理報酬或業(yè)績獎勵，但執(zhí)行事務(wù)合伙人可以按照其實繳出資比例和本協(xié)議的收益分配方式參與合伙企業(yè)的收益分配。4、執(zhí)行事務(wù)合伙人同時作為合伙企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)的，其管理費不重復(fù)計提。第二十條執(zhí)行事務(wù)合伙人的風(fēng)險約束機(jī)制1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、勤勉的履行合伙企業(yè)的管理義務(wù)，在進(jìn)行合伙企業(yè)投資時應(yīng)全面考慮合

13、伙企業(yè)的利益和投資安全。2、執(zhí)行事務(wù)合伙人在進(jìn)行合伙企業(yè)投資時，必須遵守相關(guān)適用法律，并符合本協(xié)議所規(guī)定的投資領(lǐng)域、投資限制、投資決策程序、投資風(fēng)險防范措施以及本協(xié)議的其他相關(guān)約定。3、合伙企業(yè)存續(xù)期間，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項目。第二十一條投資管理信息的報告職責(zé)及報告程序1、執(zhí)行事務(wù)合伙人每季度將合伙企業(yè)的投資及收益情況、托管銀行提供的托管報告向全體合伙人進(jìn)行披露。2、出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于獲知情況后的3個工作日內(nèi)及時以臨時報告書形式向全體合伙人披露，并于披露之日起7個工作日內(nèi)向全體合伙人披露執(zhí)行事務(wù)合伙人擬采取的應(yīng)對措施：1）

14、基金財產(chǎn)可能遭受重大損失；2）其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的重大情形。3、執(zhí)行事務(wù)合伙人在進(jìn)行信息報告時，應(yīng)采用書面方式。第二十二條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：1、改變合伙企業(yè)的名稱或經(jīng)營場所的地點。2、增加或減少合伙企業(yè)的普通合伙人。3、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?、本協(xié)議以及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定需由全體合伙人一致同意的其他事項。第二十三條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業(yè)。第二十四條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)

15、營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第二十五條本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會議，合伙人會議按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。第二十六條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次。普通合伙人可以提議召開臨時會議。合伙人會議決議可以召集會議表決，也可以通訊方式即傳簽方式表決

16、。第九章合伙企業(yè)的投資第二十七條投資領(lǐng)域合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域為非公開交易的未上市企業(yè)股權(quán)，主要投資項目為達(dá)人嘉佳（天津）投資有限公司控股的達(dá)人筑嘉（天津）投資有限公司股權(quán)。投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品。第二十八條投資方式合伙企業(yè)的對外投資方式為股權(quán)投資。第二十九條投資限制合伙企業(yè)不得從事下列行為：1、以合伙企業(yè)資產(chǎn)從事股票和金融衍生工具炒作；2、從事可能使合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；3、為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保；4、不符合本協(xié)議約定的投資領(lǐng)域和投資方式的投資；5、相關(guān)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。第三十條投資決策程序1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委

17、員會，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資決策。2、投資決策需要投資委員會一致同意，并以書面方式作出正式投資決議。3、作出正式投資決議后，聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人最終審定后與項目方正式簽定投資合約；根據(jù)投資合約實施投資。第三十一條關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資回避制度1、關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。2、除本協(xié)議已經(jīng)規(guī)定的對達(dá)人筑嘉（天津）投資有限公司的股權(quán)投資外，合伙企業(yè)投資于與執(zhí)行事務(wù)合伙人或其管理團(tuán)隊成員有利害關(guān)系的其他企業(yè)時，執(zhí)行事務(wù)合伙人及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會委員應(yīng)事

18、先聲明，投資審議時，該人員應(yīng)回避投票。第三十二條對被股權(quán)投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控1、合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)對被股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于派出董事參加被股權(quán)投資企業(yè)董事會，進(jìn)行項目動態(tài)管理等。第三十三條投資風(fēng)險防范執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)設(shè)立風(fēng)險控制總監(jiān)，負(fù)責(zé)對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面風(fēng)險監(jiān)控。對于未能通過風(fēng)險控制總監(jiān)審核的投資項目，不得進(jìn)行投資。第三十四條投資退出1、合伙企業(yè)所投資公司符合法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件時，可以申請到境內(nèi)外股票市場上市，可以依法通過股票市場轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資公司的股份。2、

19、合伙企業(yè)可以將所持有的所投資公司的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人。3、合伙企業(yè)可以與所投資公司或其原股東簽訂股權(quán)回購協(xié)議，由該所投資公司或其原股東在一定條件下回購合伙企業(yè)所持有的股權(quán)。4、采用法律、法規(guī)允許的其它方式實現(xiàn)投資退出。第十章入伙、退伙以及合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓第三十五條新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。新的普通合伙人入伙，需經(jīng)原合伙人一致同意；新的有限合伙人入伙，需經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額

20、為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十六條有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。2、經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，全體合伙人特授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)并辦理退伙手續(xù)。有限合伙人擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。第三十七條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)。2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。3、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還

21、應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第三十八條合伙企業(yè)合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商變更登記。除本協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)取得執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第三十九條有限合伙人退伙，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代表其他合伙人與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)資產(chǎn)狀

22、況進(jìn)行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份領(lǐng)。退伙人因其退伙而給合伙企業(yè)造成損失的，退伙人須承擔(dān)賠償責(zé)任。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行清算。第十一章財產(chǎn)托管第四十條托管機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件：合伙企業(yè)的財產(chǎn)實行托管，托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為依法設(shè)立并經(jīng)相關(guān)主管部門備案的商業(yè)銀行（托管銀行）。第四十一條托管機(jī)構(gòu)的選任：在符合上述條件的情況下，托管銀行由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)選任。第四十二條托管機(jī)構(gòu)的更換：在發(fā)生托管協(xié)議或者相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的托管銀行應(yīng)退任或辭任或更換的情形時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可決定更換托管銀行，但更換后的新的托管銀行必須符合本協(xié)議約定的條件。第四十三條更換程序：如果托管銀行根據(jù)上述約定進(jìn)行

23、更換，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)通知原托管銀行，按照托管協(xié)議約定辦理托管資產(chǎn)的確認(rèn)和移交手續(xù)。第十二章合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度第四十四條合伙企業(yè)的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日。第四十五條合伙企業(yè)的財務(wù)核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位。第四十六條合伙企業(yè)執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度。第四十七條合伙企業(yè)獨立核算，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)聘請專業(yè)人士進(jìn)行獨立建賬、會計核算。第四十八條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制合伙企業(yè)的會計報表，并聘請具有合法資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。第十三章合伙企業(yè)的報告第四十九條在每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)編制

24、并向相關(guān)股權(quán)投資企業(yè)備案主管機(jī)關(guān)報送年度業(yè)務(wù)報告和經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。第五十條合伙企業(yè)應(yīng)及時向相關(guān)股權(quán)投資企業(yè)備案主管機(jī)關(guān)報告投資運作過程中發(fā)生的重大事件，包括：1、修改本合伙協(xié)議等重要法律文件。2、增減資本。3、高級管理人員或管理人、托管人變更。4、重大投資事項。5、清算與解散；6、相關(guān)法律法規(guī)或者股權(quán)投資企業(yè)備案主管機(jī)關(guān)要求報告的其他重大事件。第十四章保密規(guī)定第五十一條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第五十二條除依法應(yīng)

25、當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄漏。第十五章爭議解決辦法第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會天津國際經(jīng)濟(jì)金融仲裁中心按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第十六章合伙企業(yè)的解散與清算第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解

26、散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。2、本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。3、全體合伙人決定解散。4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。5、本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人主要職責(zé)如下：(1)清理合伙企業(yè)

27、財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。(3)清繳所欠稅款。(4)清理債權(quán)、債務(wù)，包括依法通知債權(quán)人和進(jìn)行公告。(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。(6)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按本協(xié)議第十四條的約定進(jìn)行分配。第五十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第五十七條在合伙企業(yè)清算程序中，如經(jīng)全體合伙人過

28、半數(shù)同意指定執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任清算人，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)擔(dān)任清算人并履行上述清算人職責(zé)；如果執(zhí)行事務(wù)合伙人未被指定為清算人，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)配合清算人完成各項清算工作。第十七章不可抗力第五十八條不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定