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文檔簡介

1、1治理,就是要按規(guī)則出牌。萬科企業(yè)公司治理目 錄1 1、公司概況公司概況2 2、 組織架構演變組織架構演變3 3、 現(xiàn)階段的三級管理體系現(xiàn)階段的三級管理體系4 4、現(xiàn)階段的公司治理模式現(xiàn)階段的公司治理模式5 5、公司治理結構的評價、公司治理結構的評價3 萬科公司概況萬科公司概況1. 公司法定中文名稱:萬科企業(yè)股份有限公司2.法定代表人:王石3.成立時間:1984年5月,是國內(nèi)首批公開上市的公司之一。4.總部:深圳5.第一大股東:華潤股份有限公司 (14.73%)6.公司的主營業(yè)務:選擇經(jīng)濟發(fā)達、人口眾多的大城市進行住宅開發(fā)。 1991年1月,公司A股在深圳證券交易所掛牌交易。是深圳證券交易所第

2、二家上市公司。 過去二十年,萬科營業(yè)收入復合增長率為31.4.%,凈利潤復合增長率為36.2% 經(jīng)過多年發(fā)展,萬科形成了三頭博弈的分散股權結構大股東大股東中小股中小股東東管理層管理層傳統(tǒng)治理結構傳統(tǒng)治理結構反映大股東意志反映大股東意志職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)經(jīng)理人大股東大股東中小股中小股東東萬科治理結構萬科治理結構反映職業(yè)經(jīng)理人意志反映職業(yè)經(jīng)理人意志n萬科屬于股權分散的公眾控股上市公司,最大的股東比例不超過15%,管理層是平衡各個股東的要素,能彌補中小股東的先天不足,是企業(yè)能夠擁有持續(xù)盈利、持續(xù)增長和持續(xù)分紅派息的均好性均好性n萬科不僅規(guī)定了股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關著的責任和權利分布,而且明確

3、了在決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序規(guī)則和程序。這一體系的創(chuàng)立和實施標志 著它在經(jīng)歷了品牌、產(chǎn)品等相關標準化建設之后,開始從內(nèi)部管理進行優(yōu)化,作為一個體系全方位打造行業(yè)標準現(xiàn)階段的三級管理體系現(xiàn)階段的三級管理體系 在組織架構方面,萬科現(xiàn)階段采用的是區(qū)域中心制的組織架構形式職能制單項目職能制單項目組織結構組織結構矩陣制多項目組織結構區(qū)域中心制跨區(qū)域組織結構事業(yè)部制多項目組織結構案例:華潤置地案例:萬科集團案例:萬通實業(yè)萬科采用三級管理體系,從集團、區(qū)域中心到地區(qū)公司長三角區(qū)域管理中心 假日風景上海城市花園四季花城南昌四季花城南京金色家園珠三角區(qū)域管理中心四季花城金色家園深圳沈陽長春金色家園城市

4、花園四季花城成都武漢城市花園四季花城天津水晶城美樹麗舍廣州中山佛山城市花園四季花城東海岸溫馨家園花園新城金色家園東莞集團總部集團總部地區(qū)地區(qū)公司公司開發(fā)開發(fā)項目項目區(qū)域區(qū)域中心中心青青家園星園西山庭院北京環(huán)渤海區(qū)域管理中心金域藍灣大連城市花園鞍山城市花園東源大廈春申萬科城西郊花園蘭喬圣菲優(yōu)詩美地華爾茲花園俊園無錫魅力之城第五園城市風景運河東1號萬科藍山城市花園四季花城17英里萬科城昆山高爾夫別墅情景洋房紫金苑城市花園花園新城上東區(qū)東麗湖假日風景魅力之城城市高爾夫花園萬科設立區(qū)域中心制組織以支撐點線片戰(zhàn)略總裁總裁產(chǎn)品線運營線管理線監(jiān)控線資金管理中心企劃部財務管理部審計法務部 項目管理部 采購部

5、創(chuàng)新研究 部 產(chǎn)品品類 部辦公室物業(yè)管理部人力資源部董事長董事長董事會辦公室董事會辦公室 萬科采取的組織結構分為四條主線:產(chǎn)品線、運營線、管理線、監(jiān)控線,同以前的組織架構相比,變動最大的是產(chǎn)品線 ,專門成立了創(chuàng)新研究部、產(chǎn)品品類部兩個新部門,以更加堅定地執(zhí)行在住宅產(chǎn)品市場實施成本領先和差異化結合的集聚化競爭戰(zhàn)略長三角區(qū)域管理中心珠三角區(qū)域管理中心環(huán)渤海區(qū)域管理中心上海南京南昌昆山無錫深圳中山佛山東莞大連長沙廣州沈陽鞍山北海成都武漢北京天津萬科影視萬科集團總部結構和部門職責總裁總裁產(chǎn)品線運營線管理線資金管理中心企劃部財務管理部審計法務部 項目管理部 采購部 創(chuàng)新研究 部 產(chǎn)品品類 部辦公室物業(yè)管

6、理部人力資源部董事長董事長董事會辦公董事會辦公室室 監(jiān)控線投資研究項目管理集中采購市場研究產(chǎn)品規(guī)劃內(nèi)部資金結算融資財務控制戰(zhàn)略規(guī)劃行政人力資源管理物業(yè)管理審計法務部門職能:部門職能:創(chuàng)新研發(fā)產(chǎn)品標準化集團定位:支持、服務、協(xié)調(diào)、監(jiān)控、指導(經(jīng)歷了從控股公司到專業(yè)化總部的轉(zhuǎn)變)集團八大職能:投資決策、管理控制、資源配置、信息整合、品牌管理、技術服務、客戶服務、文化輸出各子公司為經(jīng)營中心和利潤中心萬科的區(qū)域管理中心組織結構區(qū)域中心公司總經(jīng)理區(qū)域中心公司總經(jīng)理企劃部設計管理部 成本管理部 工程管理部總經(jīng)理綜合管理部財務部人力資源部地區(qū)公司A地區(qū)公司B地區(qū)公司C銷售部項目部1項目部2項目部項目部1項目

7、部2項目部項目部1項目部2項目部總經(jīng)理副總經(jīng)理項目發(fā)展總監(jiān)設計總監(jiān)工程總監(jiān)營銷總監(jiān)財務總監(jiān)成本部財務部項目發(fā)展部設計1部工程管理部營銷部客戶服務中心物業(yè)公司設計N部工程項目1部工程項目N部董事長總經(jīng)理助理萬科地區(qū)公司組織結構(以天津為例)副總經(jīng)理資料來源:AAA咨詢公司研究萬科內(nèi)部的各級分工董事長:負責不確定事項管理(發(fā)展戰(zhàn)略、決策監(jiān)督、培養(yǎng)新人)總經(jīng)理:執(zhí)行董事會決議,重要的人事、財務、資金配置,重大客戶投訴副總經(jīng)理:在集團層面各管一塊,或同時兼任區(qū)域總經(jīng)理職能部門:對子公司業(yè)務口進行直接指導,基本業(yè)務處理部門總經(jīng)理即可決策,抄報集團領導一線公司責任界定采取首問責任制二線公司由一線公司代管,

8、成熟后可升為一線公司萬科組織結構設計要點萬科清晰界定開發(fā)過程中各級開發(fā)主體之間的職能定位萬科清晰界定開發(fā)過程中各級開發(fā)主體之間的職能定位項目建設過程項目建設過程市場研究投資決策土地獲取市場定位產(chǎn)品策劃規(guī)劃設計招標投標施工組織進度質(zhì)量品牌傳播銷售組織物業(yè)管理市場研究投資決策土地獲取市場定位產(chǎn)品策劃規(guī)劃設計招標投標施工組織進度質(zhì)量品牌傳播銷售組織物業(yè)管理市場研究投資決策土地獲取市場定位產(chǎn)品策劃規(guī)劃設計招標投標施工組織進度質(zhì)量品牌傳播銷售組織物業(yè)管理市場研究投資決策土地獲取市場定位產(chǎn)品策劃規(guī)劃設計招標投標施工組織進度質(zhì)量品牌傳播銷售組織物業(yè)管理成本項目開發(fā)過程項目開發(fā)過程項目投資過程項目投資過程投資

9、主體投資主體開發(fā)主體開發(fā)主體建設主體建設主體決策拿地階段決策拿地階段規(guī)劃設計階段規(guī)劃設計階段項目施工階段項目施工階段銷售服務階段銷售服務階段集團區(qū)域公司項目公司經(jīng)營目標:通過投資活動來獲取投資收益,實現(xiàn)現(xiàn)金回收風險控制:投資決策、項目監(jiān)控、運作方式:戰(zhàn)略管理、投資決策、資源整合、產(chǎn)品研究經(jīng)營目標:通過對項目開發(fā)全過程的經(jīng)營管理活動獲取開發(fā)利潤風險控制:項目定位、項目管理運作方式:計劃管理、成本管理、規(guī)劃設計、營銷及客服管理經(jīng)營目標:按工期保證工程質(zhì)量、安全前提下以最小成本完成工程建設風險控制:成本、進度、合同簽訂運作方式:進度管理、質(zhì)量管理、成本差異管理形成沿價值鏈各環(huán)節(jié)的各主體直間界限鮮明的

10、的職責分工體系招投標/成本/采購行業(yè)市場研究投資決策項目策劃提出設計需求施工組織進度/質(zhì)安市場營銷銷售設計過程管理資金支持物業(yè)管理萬科總部萬科總部區(qū)域中心公司區(qū)域中心公司決策階段決策階段策劃階段策劃階段施工階段施工階段銷售階段銷售階段q 進行前期投資信息收集q 負責與合作伙伴初步溝 通和談判q 使用資金需總部嚴格審批q 組織施工q 進行進度控制、質(zhì)量控制和 成本控制q 實施材料和小建筑服務的招標q 制定銷售價格及政策q 營銷方案制定和組織實施q 組織銷售,完成銷售任務q 制定土地投資規(guī)劃q 組成決策小組進行項目投資決策q 融資,集團集中的資金管理q 進行規(guī)劃設計基礎研究q 完善流程人力資源規(guī)劃

11、、招聘培訓績效考核運營支持運營支持q 配合當?shù)厝瞬诺恼衅腹ぷ鱭 執(zhí)行薪酬制度和培訓計劃q 績效考核的執(zhí)行q 核心員工的任免,考核q 薪酬制度的制定和推行q 培訓體系的制定q 績效體系制定q 成立項目籌備組推動 的策劃q 開展規(guī)劃設計工作q 進行地區(qū)公司經(jīng)營計劃管理q 完善項目成本控制、質(zhì)量控制流程 q 建立戰(zhàn)略合作伙伴(建筑商、監(jiān)理 材料供應等)q 提供材料采購平臺(a-housing)q 組織營銷小組在項目前期介入 對營銷方案進行評價q 完善物業(yè)管理流程和制度建立職能職責體系,配套完善的制度及流程體系現(xiàn)階段的公司治理模式現(xiàn)階段的公司治理模式萬科建立起了一套規(guī)范而有效的公司治理結構形成了有利于

12、制衡的股權結構形成了有利于制衡的股權結構第一大股東處于相對控股,控股比例為第一大股東處于相對控股,控股比例為15.0815.08 流通股(包括A股和B股)占82.49,法人股占17.51。這樣的股權結構的形成,有利于股東之間相互制衡的作用的發(fā)揮,有利于保持上市公司的獨立性和決策的科學性,是建立有效的公司治理結構較為理想的股權結構。機構投資者積極參與,大股東、中小股機構投資者積極參與,大股東、中小股東、經(jīng)營管理層形成了有效制衡東、經(jīng)營管理層形成了有效制衡機構投資者持股比例一般穩(wěn)定在10左右,公司在做重大決策前一般會廣泛征求機構投資者的意見。機構投資者也會從專業(yè)的投資者、公司的中小投資者角度對公司

13、提出意見,對公司的決策形成影響力并對大股東、經(jīng)營管理層發(fā)揮制衡作用。形成了規(guī)范的董事會運作體系形成了規(guī)范的董事會運作體系董事的選決采用董事的選決采用“累積投票制累積投票制”董事、監(jiān)事選舉時采用“累積投票制”,讓中、小股東有機會選舉代表進入公司董事會。重視外部董事、獨立董事在董事會的作重視外部董事、獨立董事在董事會的作用用在歷屆董事會中,公司外部董事所占比例一直很高,在董事會發(fā)揮著很大的作用。充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用規(guī)范授權經(jīng)營,建立了規(guī)范授權經(jīng)營,建立了“增量增量存量存量”投資決策管理模式投資決策管理模式 對新增投資、新設業(yè)務的管理必須經(jīng)過公司常設聯(lián)席機構“投資決策

14、委員會”論證,通過后再提交給公司董事會審議,必要時提請股東大會審議批準。 公司日常經(jīng)營管理,是公司總經(jīng)理的職責1、公司股東大會與董事會、董事會下屬的專門委員會的權責與關系 作為最早上市的企業(yè)之一,公司很早就認識到公司治理機制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用,萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結構。股東大會 董事會 監(jiān)事會 決策權決策權 執(zhí)行權執(zhí)行權 監(jiān)督權監(jiān)督權20組織結構圖股東大會股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計審核公司財務信息組織和溝通外部、內(nèi)部審計審查公司內(nèi)部控制高管人員的選聘與考核公司的薪酬與績效負責戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策投資與決策(1 1)股東大會)股東大會 股

15、東大會是公司的權力機構,由公司股東組成,所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權 。(2 2)董事會)董事會 董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生,對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動作出決策,維護出資人的權益 (3 3)董事會下屬的)董事會下屬的專業(yè)委員會專業(yè)委員會 董事會建立了審計、投資與決策、薪酬與提名三個專業(yè)委員會,以提高董事會運作效率。 董事會11名董事中,有4名獨立董事(公司根據(jù)規(guī)定其中至少一名會計專業(yè)人士)。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人,涉及專業(yè)的事項首先經(jīng)專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議,有力地促進了獨立董事作用的發(fā)揮。2、公司總經(jīng)理與其他高管人員的權力與責任 公司設總經(jīng)理一名,由董事會聘

16、任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 總經(jīng)理每屆任期3年,總經(jīng)理可以連聘。總經(jīng)理對董事會負責。在母子公司管理方式上,萬科采用的是戰(zhàn)略操作型的強勢總部管控模式以及矩陣式的組織結構,子公司大多時只是一個執(zhí)行和操作的機構核心功能核心功能財務/資產(chǎn)公司規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略監(jiān)控/投資管理收購、兼并公關人才培養(yǎng)法律審計公司營銷R&D采購/物流銷售網(wǎng)絡人事管理財務管理財務管理戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略管理操作管理操作管理管理模式管理模式功能和人員配置功能和人員配置集分權集分權分權分權集權與分權相結合集權與分權相結合集

17、權集權財務/資產(chǎn)公司規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略監(jiān)控/投資管理收購、兼并公關人才培養(yǎng)法律審計公司營銷現(xiàn)金管理+ 總部組織機構的管理財務/資產(chǎn)公司規(guī)劃監(jiān)控/投資管理收購、兼并+ 總部組織機構的管理重要功能重要功能總總部部功功能能+ 總部組織機構的管理從萬科的組織架構中我們可以看出萬科總部關注的重點集團集團董事會辦公室集團辦公室人力資源部財務管理部資金管理中心企劃部創(chuàng)新研究部產(chǎn)品品類部項目管理部物業(yè)管理部審計法務部產(chǎn)品線運營線管理線內(nèi)控線采購部便于專業(yè)性的劃分和管理。便于與區(qū)域公司和項目公司對口銜接。便于公司領導分工時的專業(yè)劃分,同一類的部門最好由一個領導分管。培養(yǎng)公司的專業(yè)管理能力和風險防范能力 產(chǎn)品線、運

18、營線、管理線、產(chǎn)品線、運營線、管理線、內(nèi)控線劃分的作用內(nèi)控線劃分的作用集團公司重點關注集團戰(zhàn)略制定、項目決策、產(chǎn)品研究、資金運營、人才積累和項目監(jiān)控,確保集團戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)和風險的防范。集團公司關注的重點集團公司關注的重點總部集權程度的高低根據(jù)發(fā)展的需要和職能的種類而有所不同:財務、資金、采購、人力資源部門集權程度極高財務、資金、采購、人財務、資金、采購、人力資源集權程度極高,力資源集權程度極高,而營銷企劃、管理中心而營銷企劃、管理中心等部門,總部更多地是等部門,總部更多地是通過制定政策和管理制通過制定政策和管理制度來指導、服務子公司度來指導、服務子公司。這樣既保證了總部對。這樣既保證了總部對

19、子公司的掌控和管理,子公司的掌控和管理,又保證了一線子公司有又保證了一線子公司有一定的自主權,發(fā)揮子一定的自主權,發(fā)揮子公司的活力公司的活力采購采購資金資金融資融資人力資源人力資源物業(yè)管理物業(yè)管理實行集團統(tǒng)一采購的新模式,并引入了“戰(zhàn)略供應商”概念推動的十字架構的大聯(lián)盟既有地產(chǎn)商之間的橫向聯(lián)盟,也有縱向產(chǎn)業(yè)鏈設備、建材、銀行、保險的聯(lián)盟 采取集團資金集約化的管理模式,有效控制了業(yè)務發(fā)展過程中的資金風險,提高了資本運營效率和效益 由此也獲得中、農(nóng)、工、建四大國有商業(yè)銀行總行級的高度認可,獲得高額授信額度融資創(chuàng)新,萬科是引領整個行業(yè)的 探索出“雙重結構項目貸款“的融資創(chuàng)新模式,這種創(chuàng)新模式已經(jīng)在萬

20、科其它項目與境外資金合作中被復制 人力資源的強勢管理,高層人員的統(tǒng)一管理和調(diào)配 物業(yè)管理部劃歸總部管理線,將物業(yè)管理作為核心競爭優(yōu)勢之一,顯示對于客戶及售后服務的關注,易于提升客戶滿意度集團公司集團公司戰(zhàn)略管理中心戰(zhàn)略管理中心集團戰(zhàn)略規(guī)劃集團戰(zhàn)略實施過程監(jiān)控投資決策中心投資決策中心投資管理內(nèi)部資金結算融資擔保管理項目投資決策資源管理中心資源管理中心人力資源管理信息管理企業(yè)文化建設品牌管理公共關系管理物業(yè)管理制度管理經(jīng)營監(jiān)控中心經(jīng)營監(jiān)控中心 計劃管理 預算控制 財務分析 經(jīng)營目標考核 審計和法務 集中采購產(chǎn)品管理中心產(chǎn)品管理中心市場研究產(chǎn)品規(guī)劃創(chuàng)新研發(fā)產(chǎn)品標準化萬科集團公司的定位凸現(xiàn)出集中決策縮

21、短項目開發(fā)周期、降低風險、發(fā)揮品牌優(yōu)勢的作用項目開發(fā)中心項目開發(fā)中心核心職能地區(qū)公司地區(qū)公司項目管理中心項目管理中心財務管理合同管理預算管理前期投資信息收集與合作伙伴初步溝通談判前期工作規(guī)劃設計外包審核材料和規(guī)模較小的建筑服務招標營銷方案制定和組織實施銷售、售后服務物業(yè)管理項目公司項目公司施工管理中心施工管理中心 項目進度 工程質(zhì)量 現(xiàn)場管理 安全管理 簽證 驗收萬科地區(qū)公司和項目公司更多地是定位為一個執(zhí)行和操作機構集權分權戰(zhàn)略規(guī)劃制定集權分權年度工作計劃制定集權分權區(qū)域分公司年度計劃考核集權分權土地儲備集權分權房地產(chǎn)項目投資集權分權項目融資集權分權預算管理集權分權資金管理集權分權人力資源規(guī)劃

22、集權分權分公司人才規(guī)劃集權分權區(qū)域公司高管任免集權分權區(qū)域公司高管考核集權分權項目公司中層任免集權分權薪酬考核制度集權分權企業(yè)品牌管理集權分權項目(產(chǎn)品)品牌管理集權分權項目前期策劃集權分權項目規(guī)劃設計集權分權項目工程管理集權分權項目招標采購集權分權項目營銷管理戰(zhàn)略管理投資管理財務管理人力資源管理品牌運營管理集權分權審計管理集權分權法務監(jiān)控法務審計萬科集團對下屬區(qū)域公司采用戰(zhàn)略操作型管理模式說明一:最集權時萬科房地產(chǎn)集團總部完全負責操作,房地產(chǎn)項目公司提供信息說明二:最分權時只需萬科房地產(chǎn)集團總部知情說明三:過渡狀態(tài)是萬科房地產(chǎn)集團總部制定原則,房地產(chǎn)項目公司執(zhí)行3、公司與控股股東存在“五分開

23、”的情況 公司繼續(xù)堅持與第一大股東華潤股份有限公司及其關聯(lián)企業(yè)在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面完全分開,保證了公司具有獨立、完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。4、公司高管的激勵機制 公司實施以平衡計分卡為核心的組織績效管理。高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標的基礎上,根據(jù)年度目標的達成情況來確定,既包括對公司當期業(yè)績的考核,也兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展能力。 董事會薪酬與提名委員會負責研究并監(jiān)督對公司高級管理人員的考核、激勵、獎勵機制的建立及實施。 公司總裁的經(jīng)營業(yè)績由董事會進行考核。 公司管理人員薪酬,由公司根據(jù)當年經(jīng)營業(yè)績、整體管理指標達成狀況以及考核評估情況,并考慮同行業(yè)收入水平后確定

24、。(1)每一個管理年度,公司通過年度述職會議,對高級管理人員進行考評。對于公司總部高級管理人員,主要考核公司整體業(yè)績狀況、管理人員的崗位價值及相對于崗位職責要求的績效達成狀況。(2)對于各一線公司負責人,主要考核其所負責一線公司的業(yè)績狀況、其崗位價值及相對于崗位職責要求的績效達成狀況。5、關于企業(yè)公民與社會責任 萬科從2007年開始每年發(fā)布社會責任報告。公司公告稱,成為行業(yè)領跑者是萬科不變的追求,領跑者不僅意味著業(yè)績和能力的領先,也意味著更廣泛的社會責任和引領行業(yè)健康發(fā)展的使命。 一方面必須注意到自身變革對行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力,另一方面也必須意識到,行業(yè)的進步、行業(yè)與社會的和諧相處,也與公司未來發(fā)

25、展的環(huán)境和空間休戚相關。(1)倡導解決中低收入家庭住房問題的理性思考,推出適宜中國城市低收入人口的住宅原型,盡力將其付諸實施,并向整個社會推廣。(2)致力于促進行業(yè)規(guī)則的建設、推動行業(yè)規(guī)范化程度的提高。只有行業(yè)的整體規(guī)范程度越高,一貫堅持規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)才能體現(xiàn)更明顯的優(yōu)勢,獲得更大的發(fā)展空間。(3)將與公眾輿論進行更有效的互動,引導理性思考與對話溝通,促進公眾對行業(yè)更深入的了解。(4)為了使公司的企業(yè)公民行為更有計劃性和針對性,2006年內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過,公司提取“企業(yè)公民”專項建設費用,用于實施公司的企業(yè)公民發(fā)展計劃 萬科在20年的發(fā)展過程中建立了一整套完善的流程管理系統(tǒng),并形成了“忠實

26、于制度”、“忠實于流程”的價值觀和企業(yè)文化,使得制度和規(guī)范得以自覺和充分落實完善的流程管理系統(tǒng)完善的流程管理系統(tǒng)行政管理流程資金管理流程項目定位與發(fā)展流程人事管理流程財務管理流程該系統(tǒng)已經(jīng)成為萬科核心競爭力的重要組成部分,對公司的健康、持續(xù)、高速發(fā)展起到了決定作用萬科把很多具體事務性的工作上升到了制度和流程層面,這些標志著企業(yè)系統(tǒng)的健全和成熟。 對萬科公司治理結構的評析對萬科公司治理結構的評析 1、健全的公司治理結構要立足于公司法和公司具體實際,通過公司章程等界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權責關系 公司治理結構指所有者(股東)對公司的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。它不僅

27、規(guī)定了公司的各個參與者,例如,董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關者的責任和權力分布,而且明確決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。 2、良好的公司治理機制進一步“細化”和“量化”各治理機關的權力和責任細化:細化:(1)組合時合理搭配結構,不同專業(yè)特點的董事要擔任不同專業(yè)委員會的委員,術業(yè)有專攻。 (2)獨立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會召集人,涉及各個專業(yè)領域的事項,首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會 提交董事會。(3)三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開大量會議,認真探討管理層提交的每一個議案,并對議案提出專業(yè)意見。 量化量化:萬科對權力、責任的量化在其公司章程中隨處可見。3、個性化

28、的公司激勵制度是提升公司治理水平的重要基礎1.業(yè)績評價標準:萬科提出股權激勵計劃采用的是雙重考核指標,優(yōu)點:(1)限制公司的盲目再融資沖動;(2)切實保護投資者利益;(3)限制公司操縱利潤行為和激勵對象利益輸送;(4)限制公司盲目擴張,提高公司增長內(nèi)在質(zhì)量2.薪酬方式:萬科股權激勵基金按利潤增長率提取且設置雙上限。是為了將激勵基金控制在一個合適的水平之內(nèi),既保證激勵對象能夠獲得與其貢獻相匹配的激勵基金,也能夠保證公司的全體股東事實上成為激勵計劃的最大受益者。3、限制性股票激勵計劃的實施建立起股東與經(jīng)理人團隊之間的利益共享與約束機制,將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團隊的利益更緊密地結合在一起,進一

29、步完善了公司的治理結構4、企業(yè)公民方面從長期來看,公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應該意識到獲得社會的理解與信任是自身生存與發(fā)展的必要前提。開發(fā)商應該在政府的引導下,加強自律、建立行業(yè)秩序,共同抵制各種不規(guī)范行為,并致力于提高行業(yè)透明度、消除信息不對稱,讓理性聲音成為輿論主流。同時,開發(fā)商也應該更多體現(xiàn)社會責任,保護所有相關者利益,并為社會發(fā)展作出廣義貢獻,以此獲得社會的尊敬和信賴5、董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權力分離 萬科的運作平臺上,董事會與管理層之間是“委托與代理”的關系,戰(zhàn)略決策和具體執(zhí)行徹底分離。制度并非新鮮事,但萬科將其本土化卻是第一家。在職業(yè)經(jīng)理人制度的帶動下,萬科的另一個制度創(chuàng)新,就是針對傳統(tǒng)

30、公司治理結構進行調(diào)整。西方傳統(tǒng)公司治理結構理論中,普遍的博弈方式是大股東與中小股東的對弈,管理層不參與這個過程,只負責忠實地執(zhí)行博弈結果。很顯然,大股東常常是勝利的一方。5、董事會與職業(yè)經(jīng)理人的權力分離 然而,萬科這家公眾持股公司卻進行了新的制度嘗試企業(yè)所有權與管理權分離,職業(yè)經(jīng)理人實際上控制著公司的日常運作。尤其在股權分散的情況下,經(jīng)理層執(zhí)掌權杖。在這種調(diào)整之下,傳統(tǒng)的兩方博弈模型變?yōu)槿^博弈:大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人。經(jīng)理層的角色,起到了制衡雙方的作用。公平地對待全體股東,尤其是彌補中小股東的天然弱勢。事實上,多年以來,萬科的職業(yè)經(jīng)理人在向董事會和股東大會提出各項議案時,會對中小股東的

31、利益進行維護。而穩(wěn)定的分紅派息政策,向老股東傾斜的低價募股策略,向老股東優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債方案,都從細微處體現(xiàn)了萬科均衡多方力量的理念。 這種治理結構從三個方面改善了萬科的內(nèi)在運行:第一,被進一步分散的股權,維持了更健康的企業(yè)所有制關系。完善的企業(yè)所有制關系是企業(yè)的根本。萬科采取了分散股權抗衡大股東,再尋找大股東支持的運作模式。最大股東控股不到15%,讓管理層成為平衡各股東的因素,事實上加強了中小股民對萬科的信任,使企業(yè)能夠擁有持續(xù)贏利、持續(xù)增長和持續(xù)分紅派息的均好性。第二,實用主義的內(nèi)部結構提高了運營效率。2005年,萬科創(chuàng)立了“四方管理體系”,這是完全圍繞公司業(yè)務開展而創(chuàng)立的集成模塊結構。這一結構明確了各部門的職責所在,并且使各部門在項目的協(xié)同運作上徹底無縫對接。第三,職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)內(nèi)執(zhí)掌權杖。在股權分散的所有制模式下,公司的運營過程中,經(jīng)理層擁有主要發(fā)言權,股東也能給予經(jīng)理層開展工作以最大支持,給予企業(yè)發(fā)展以最好的配合。這使企業(yè)一直運營在市場化、專業(yè)化的良性路徑上。王石不僅沒有像王志東那樣被自己所創(chuàng)立的公司掃地出門,還能“游

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