風投公司專題PE私募基金運作模式報告

1、創(chuàng)投公司專題創(chuàng)投公司專題: : PE PE私募基金運作模式報告私募基金運作模式報告2009年年5月北京月北京目錄目錄2PE基金概述基金概述PE基金對投資者的吸引力基金對投資者的吸引力PE基金結構基金結構投資投資融資融資退出退出國際通行模式國際通行模式一一.私募基金私募基金3nPE基金有如下特點：投資交易一般通過協(xié)商完成投資標的通常是上市前或上市后股票被投資企業(yè)潛能需要進一步發(fā)揮投資者往往通過提供增值服務獲取超額利潤PE基金特點基金特點PE基金概述基金概述Seed（種子）階段Start up（起步）階段Expansion（擴張）階段Replacement Capital（替換資本）階段Buyou

2、t（收購然后賣出）階段nPE通常投資在通常投資在 企業(yè)擴張期及以后階段企業(yè)擴張期及以后階段VC擴張期PE4PE基金是一種另類投資基金是一種另類投資PE基金概述基金概述n另類投資包括另類投資包括PE基金、對沖基金、房地產(chǎn)投基金、對沖基金、房地產(chǎn)投資、衍生品投資、大宗商品投資等等資、衍生品投資、大宗商品投資等等另類投資另類投資PEPE基金基金 VC 收購基金 夾層金融 其他情況對沖基金對沖基金 長期/短期基金 宏觀基金 套利基金 新興市場基金 市場中性基金 事件驅動基金房地產(chǎn)投資房地產(chǎn)投資 辦公物業(yè) 零售物業(yè) 居住物業(yè) REITs房地產(chǎn)房地產(chǎn)匯率匯率利率利率自然資源自然資源5n數(shù)百年來，富人通過資

3、助私人冒險活動獲取高收益n這些投資活動逐漸歸于理性資本擁有者缺乏鑒別、分析、管理、退出方法和途徑同樣，企業(yè)家缺少獲取資本和職業(yè)投資技能的途徑因此，企業(yè)家和投資人依賴非正式的網(wǎng)絡關系，這種關系透明、專業(yè)，因此具有可持續(xù)性與可信賴性n洛克菲勒家族成員聘請基金經(jīng)理投資高成長性企業(yè)歷史背景歷史背景PE基金概述基金概述n一些家族企業(yè)不斷依靠專業(yè)化、系統(tǒng)化的投一些家族企業(yè)不斷依靠專業(yè)化、系統(tǒng)化的投資活動提升企業(yè)價值，增加資本收益資活動提升企業(yè)價值，增加資本收益6n各國政府全力支持PE發(fā)展1978年，美國資本利得稅從49.5%降為28%稅的優(yōu)惠1979年，美國允許養(yǎng)老基金投資VC資金渠道擴大歐洲對養(yǎng)老基金和

4、保險資金投資PE及相關稅收做出重大調(diào)整鼓勵PE行業(yè)發(fā)展1980年代以后，大量資金從固定收益投資轉向PE政府角色政府角色PE基金概述基金概述n養(yǎng)老基金的加入及稅率的調(diào)整極大的促進了養(yǎng)老基金的加入及稅率的調(diào)整極大的促進了PE行業(yè)發(fā)展行業(yè)發(fā)展7n哈佛商學院研究表明：過去10年VC對行業(yè)創(chuàng)新貢獻率超過15%nPE對美國經(jīng)濟影響巨大1972-80年間，78家VC支持的企業(yè)上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企業(yè)接受VC投資1970-2000年間，VC募集2733億美元VC支持企業(yè)提供5.9%就業(yè)機會和13.1%的GDP政府角色政府角色PE基金概述基金概述n1%的經(jīng)濟活動，貢獻的經(jīng)濟活動，貢獻15

5、%的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、42%的的IPO，6%的就業(yè)機會和的就業(yè)機會和13%的的GDP8資金來源資金來源PE基金概述基金概述n在歐洲，銀行在歐洲，銀行/養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金/保險是保險是PE重要資金來源重要資金來源n在美國，養(yǎng)老基金在美國，養(yǎng)老基金/個人個人/捐贈基金是捐贈基金是PE重要資金來源重要資金來源n在其他地區(qū)，在其他地區(qū)，PE基金主要來地本地投資者基金主要來地本地投資者9資金來源資金來源PE基金概述基金概述n美國美國PE基金占據(jù)了該行業(yè)絕大多數(shù)的投資基金占據(jù)了該行業(yè)絕大多數(shù)的投資n在美國之外的國家地區(qū)，則收到很少的投資在美國之外的國家地區(qū)，則收到很少的投資10參與各方參與各方PE基金概

6、述基金概述n公司養(yǎng)老金n政府養(yǎng)老金n捐贈基金n基金會n銀行控股集團n富有家族和個人n保險公司n投資銀行n非金融類公司n其他投資者出資人出資人n有限合伙制企業(yè)-獨立的合伙制企業(yè)-金融機構附屬公司管理人管理人投資標的投資標的n其他類型管理人-上市企業(yè)，如Blackstone現(xiàn)金投資有限合伙人權益現(xiàn)金投資管理人公司股權現(xiàn)金、監(jiān)控和咨詢私人權益或股票n新創(chuàng)立、有前景企業(yè)-前期-后期n中等規(guī)模公司-擴張階段l資本性支出l收購-改變資本結構l財務重組l財務困境-股東結構調(diào)整l股東退休l資產(chǎn)剝離n上市公司-MBO或LBO-財務困境-特殊情況私人權益或股票現(xiàn)金投資顧問投資顧問 評估有限合伙人 管理基金組合管理

7、人代理服務管理人代理服務 確定有限合伙人被投資企業(yè)代理服務被投資企業(yè)代理服務 投資標的顧問 確定投資人11n高回報高收益高收益VS 低風險低風險PE基金對投資者的吸引力基金對投資者的吸引力nPE高收益低風險的投資組合，乃完美投資高收益低風險的投資組合，乃完美投資n與股票和債券市場低相關性PE與其他類型資產(chǎn)相關性與其他類型資產(chǎn)相關性股票市場債券市場長期短期長期短期年度0.57-0.590.49-0.58（0.18）-0.12-0.37-（0.07）季度0.58-0.590.58-0.610-（0.11）（0.22）-0.0312nPE在控制被投資企業(yè)不確定性的同時增加收益活躍的PE投資者要么取得

8、企業(yè)的控制權，要么通過保護條款確定對如下重大決策的發(fā)言權l(xiāng)公司戰(zhàn)略方向l商業(yè)計劃的發(fā)展、推選高管、潛在客戶推介l并購策略nPE有效改善了治理結構，消除信息不對稱現(xiàn)象PE基金助推企業(yè)健康發(fā)展基金助推企業(yè)健康發(fā)展nPE對被投資企業(yè)提供增值服務，提升價值對被投資企業(yè)提供增值服務，提升價值13PE基金對投資者的吸引力基金對投資者的吸引力nPE投資是一項長期復雜的工程，需要投資者明白以下特點：流動性l基金存續(xù)期5-7年資源配置lPE投資需要投資者具備（或外借）專業(yè)技能來監(jiān)控、評估投資組合暗箱投資lPE投資需要投資者把大量資金交給管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投資組合幾點提示幾點提示n選擇選

9、擇PE，需要慎重評估風險，并考慮自己對，需要慎重評估風險，并考慮自己對PE的適合性的適合性14PE基金對投資者的吸引力基金對投資者的吸引力多樣化策略與投資途徑多樣化策略與投資途徑PE基金結構基金結構多元化投資多元化投資5 5種考慮種考慮管理管理人人投資投資階段階段年份年份地域地域行業(yè)行業(yè)股權投資股權投資3 3種途徑種途徑投資者投資者基金中基金基金中基金PEPE基基金金PEPE基基金金PEPE基基金金公公司司公公司司公公司司公公司司直接投資n直接投資直接投資-需要大量資訊論證，同時有效的多樣化投資組合極具挑戰(zhàn)性n共同投資共同投資-通過與基金的私人關系獲得配比投資，省時省力n投資基金投資基金-目前

10、最高效最廣泛的PE渠道15PE基金募集過程基金募集過程PE基金結構基金結構n一般合伙人負責一般合伙人負責PE基金的整體設計與發(fā)行基金的整體設計與發(fā)行研究市場需求制定投資計劃起草招股說明書如有必要，聘請融資代理人進行前期營銷開始融資路演投資者分析、訪談、盡職調(diào)查投資者簽訂意向書結束16PE基金結構基金結構PE基金結構基金結構PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投資投資組合組合n國際上PE基金通常采用有限合伙人結構：一般合伙人出資1%有限合伙人出資99%管理人收取2%的年管理費基金的資本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的優(yōu)先收益返還投資者，例如，黑石返還8%nPE基金結構通常具有以下

11、典型特點：稅收效率有限責任高效激勵17基金管理費基金管理費PE基金結構基金結構n基金管理費的合理水平足以保持一個優(yōu)秀的專家團隊在基金存續(xù)期內(nèi)穩(wěn)定服務但不足以讓優(yōu)秀團隊過優(yōu)裕的生活或借以成為盈利中心通常為項目投資額的2%n基金管理人資本超額收益分紅比例合理依據(jù)足以使這些優(yōu)秀的專業(yè)管理團隊能夠持續(xù)服務于現(xiàn)有公司和團隊，以實現(xiàn)自己的財富夢想通稱為超額利潤的20%n有限合伙人理應尊重上述的合理費用，實現(xiàn)雙贏2%20%Win-Win（雙贏）（雙贏）18各方權責各方權責PE基金結構基金結構基金存續(xù)期基金存續(xù)期基金階段基金階段一般合伙人（一般合伙人（GP）角色）角色有限合伙人（有限合伙人（LLP）代表角色）

12、代表角色其他有限合伙人（其他有限合伙人（LP）角色）角色基金發(fā)起n通常負責非上市基金n有時LLP發(fā)起基金n很少涉及基金架構設立/文件制作n通常與一位專職有限合伙人共同負責n通常專職LP參與工作nLLP通常參與投資決策，比如多樣化組合和投資限制n可能會涉及到一些關鍵的條款融資n通常是負責一些專職LP也會參與基金營銷工作很少參與本階段多數(shù)LP首次看到基金推介材料投資n負責有時專職LP參與有時參加投資委員會有時跟隨基金跟隨投資公司治理n負責基金治理結構專職LP常參與基金的顧問委員會或其他部門，有權否決權并有GP預算的審議權有時參與基金顧問委員會或其他部門，有權否決權并有GP預算的審議權監(jiān)控nGP向L

13、P提供資訊除了上述角色，所以LP有權監(jiān)督并確保GP履行相關協(xié)議除了上述角色，所以LP有權監(jiān)督并確保GP履行相關協(xié)議強制實施nGP公布一些比如LP違約的事情LP必須公布有關問題，比如GP違約和不作為常常追隨LLP的意志修改口頭協(xié)議n假如有意愿，GP常常發(fā)起專職LP常常有權否決或同意前述GP的提案常常追隨LLP的意志19投資策略投資策略投資投資n擴張收益投資一個小企業(yè)，并把它培育大n邊際提升提高效率、降低成本、產(chǎn)品優(yōu)化提高利潤n多重收益/戰(zhàn)略再定位5倍買入，10倍賣出剝離非核心資產(chǎn)，優(yōu)化/做強主營業(yè)務，使其IPO或者成為搶手并購目標，從而市場得以重估，行業(yè)得到重新定位n家族企業(yè)專業(yè)化合適的人在合適

14、的崗位形成關于商貿(mào)、財務、戰(zhàn)略方面的決策機制，規(guī)范公司治理和財務報告制度，新興市場集權嚴重，專業(yè)化會使其成為戰(zhàn)略買家心儀對象20投資策略投資策略投資投資n透明度，公司治理/管理透明度和治理結構對基金本身和被投資企業(yè)同等重要弱治理結構會降低市場和戰(zhàn)略買家信心，價值降低20-30%（麥肯錫報告）鑒于IPO和出售給戰(zhàn)略買家成為最佳退出渠道，基金管理人無論如何都要盡力改善被投資企業(yè)治理結構n財務重組利用杠桿手段重組被投資企業(yè)財務結構，并以較低價格進入但面臨重組失敗的風險，重組常發(fā)生在企業(yè)危機階段n杠桿合理價位債務融資，PE行業(yè)3-5倍杠桿系數(shù)（Blackstone數(shù)據(jù)）新興市場發(fā)展不健全，杠桿融資難度

15、大21融資準備融資準備PPM融資融資n聘請專家顧問尤其是律師，提供稅收籌劃及法律文件制作n招股說明書摘要（the Private Placement Memorandum,PPM）提交給潛在投資者讓其決定是否有必要做進一步盡職調(diào)查內(nèi)容包括：l投資策略l管理團隊l投資過程l術語說明l風險提示22慎選基金管理人慎選基金管理人融資融資n作為一個流動性較弱、近似黑盒子運作的投資，管理人選擇至關重要作為一個流動性較弱、近似黑盒子運作的投資，管理人選擇至關重要n績優(yōu)管理人和和績差管理人差別巨大績優(yōu)管理人和和績差管理人差別巨大23優(yōu)秀管理人的素質優(yōu)秀管理人的素質融資融資n優(yōu)秀管理人的素質投資之前詳細的商業(yè)計

16、劃和調(diào)查分析，以提供有效的增值服務獨具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最適合自己知識和能力的投資機會，提供專業(yè)化增值服務PE投資需要管理人很強的談判能力，取得相應的價格折扣、債權/賠償豁免等有利條件與股票投資不同，PE投資需要管理人掌握盡可能多的內(nèi)部資訊，比如被投資公司管理層的意志等很強的管理能力增值服務能力：l制定戰(zhàn)略方向/風險控制l清償債務/ 收購兼并投資控制干預：如必要，管理公司應對被投資企業(yè)施加干預24投資者需要管理人素質投資者需要管理人素質融資融資n優(yōu)秀的歷史業(yè)績具有成功投資經(jīng)驗的管理人比別人更容易取得未來成功獨具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最適合自己知識和能力的投資機會，提供專業(yè)化增值服務n高

17、效的投資策略投資策略應與市場機會、管理人經(jīng)驗、管理人團隊相匹配融資額度也應與市場機會相匹配n團隊技能非常重要在于，投資人應該密切關注管理人公司中負責本基金的團隊的經(jīng)驗和業(yè)績管理人團隊的協(xié)作精神和激勵措施非常重要n足夠的透明度管理人所管理的全部基金的情況及單個基金的情況均應當透明透明才能真正規(guī)范和控制風險。25投資者需要管理人素質投資者需要管理人素質融資融資n規(guī)范的投資流程基金管理人投資流程是成功的關鍵可靠的信息來源、盡職調(diào)查、執(zhí)行及規(guī)范的后臺處理工作n強大的增值服務能力管理人利用經(jīng)驗和能力，為被投資企業(yè)提供增值服務管理人應對投資組合，有一套完善的評估體系n投資組合具有良好的連續(xù)性投資策略及投資

18、組合，應與管理人團隊經(jīng)驗和能力匹配杜絕管理人對投資組合的無序控制和不連續(xù)性n投資者關系投資人應考核管理人向投資人做報告的能力和透明度26如何評判管理人的業(yè)績表現(xiàn)如何評判管理人的業(yè)績表現(xiàn)融資融資n合伙人雖然強調(diào)團隊協(xié)作，領導人的作用仍然十分突出n投資策略雖然遠非一門科學，但仍需要慎重考慮n投資事件評估其退出質量和虧損情況27基金管理人需要的能力基金管理人需要的能力融資融資n募集資金和融資網(wǎng)絡n投資組合設計/資產(chǎn)配置n資訊搜集和篩選n評估和盡職調(diào)查n投資結構n交易經(jīng)驗n退出計劃n增值文化n公司運營n監(jiān)控n向有限合伙人報告n退出步驟n成功經(jīng)驗n遵守法律的社會操守n在會計、財務透明、公司治理方面的良好實踐28有些投資人看重的管理人資源有些投資人看重的管理人資源融資融資n有成功基金管理經(jīng)驗n有本土化/當?shù)厝瞬艌F隊n或者管理人與當?shù)赜嘘P機構（托管人）有良好互信合作29參與各方技能要求參與各方技能要求融資融資要求技能要求技能投行投行管理顧管理顧問問律師律師會計師會計師商業(yè)銀行商業(yè)銀行公司運營團隊公司運營團隊融資和財務網(wǎng)絡融資和財務網(wǎng)絡+=+=-投資組合設計投資組合設計/資產(chǎn)資產(chǎn)配置配置-=-=-搜集信息搜集信息+=+=-篩選信息篩選信息-