第五章 公司分立、

1、第五章第五章 公司分立、出售的財(cái)務(wù)問題公司分立、出售的財(cái)務(wù)問題課時(shí)：課時(shí)：6 6主要內(nèi)容：公司分立、公司出售主要內(nèi)容：公司分立、公司出售重點(diǎn)：重點(diǎn)：公司分立的種類、公司分立的財(cái)務(wù)分析、公司出售的種類、出售企業(yè)的業(yè)務(wù)的估價(jià) 難點(diǎn)：難點(diǎn)：公司分立的財(cái)務(wù)分析、公司出售的種類學(xué)習(xí)目的要求：學(xué)習(xí)目的要求：通過學(xué)習(xí)掌握公司分立的含義、分立的種類、公司分立對(duì)公司價(jià)值的影響；掌握公司出售的含義、出售的分類、出售對(duì)公司價(jià)值的影響和公司出售的估價(jià)方法 一、公司分立一、公司分立 公司合并的對(duì)立面是公司分立，公司分立會(huì)從外延上縮小公司的經(jīng)營規(guī)模。公司分立也是一項(xiàng)十分復(fù)雜的資本經(jīng)營活動(dòng)。 1、公司分立的含義與法律規(guī)定

2、公司分立也叫公司拆分、公司分家，是指一家公司不經(jīng)過清算程序，分設(shè)為兩家或兩家以上公司的法律行為。 公司分立會(huì)產(chǎn)生以下法律效果： 第一，被分立公司的資產(chǎn)、負(fù)債，轉(zhuǎn)移于新設(shè)公司，這種轉(zhuǎn)移不僅在被分立公司與新設(shè)公司之間生效，而且對(duì)第三人也生效； 第二，被分立公司的股東按照公司分立決定確定的內(nèi)容變成一家或多家存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東； 第三，視公司分立的具體形式，原公司終止其存在或者存續(xù)； 第四，新設(shè)公司與存續(xù)公司之間相互獨(dú)立、均為獨(dú)立法人； 第五，在我國，分立后各企業(yè)的注冊資本額之和應(yīng)等于分立前企業(yè)注冊資本額。 公司分立的法律規(guī)定： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)

3、清單。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 公司分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。2、公司分立的財(cái)務(wù)后果、公司分立的財(cái)務(wù)后果公司分立的財(cái)務(wù)后果可以用分立前后各個(gè)新公司的資產(chǎn)負(fù)債表來表現(xiàn)。A公司的資產(chǎn)負(fù)債表（分立前） 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金100流動(dòng)負(fù)債1700應(yīng)收賬款2000長期負(fù)債2000存貨2000優(yōu)先股票1000固定資產(chǎn)凈值 5000普通股票4000無形資產(chǎn)600留存收益1000合計(jì)9700合計(jì)9

4、700 根據(jù)分立合同規(guī)定：新成立的新公司接收的資產(chǎn)如下，現(xiàn)金20萬元，應(yīng)收賬款1000萬元，固定資產(chǎn)2000萬元，無形資產(chǎn)200萬元，存貨800萬元；承擔(dān)債務(wù)如下，流動(dòng)負(fù)債1000萬元，長期負(fù)債1000萬元；新登記的注冊資本普通股1500萬元，試編制分立后兩家公司的資產(chǎn)負(fù)債表：A公司的資產(chǎn)負(fù)債表（分立后） 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益 金額現(xiàn)金80流動(dòng)負(fù)債700應(yīng)收賬款1000長期負(fù)債1000存貨1200優(yōu)先股票1000固定資產(chǎn)凈值3000普通股票2500無形資產(chǎn)400留存收益480合計(jì)5680合計(jì)5680B公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益 金額現(xiàn)金20流動(dòng)負(fù)債1000應(yīng)

5、收賬款1000長期負(fù)債1000存貨800優(yōu)先股票0固定資產(chǎn)凈值 2000普通股票1500無形資產(chǎn)200留存收益520合計(jì)4020合計(jì)4020從上述資產(chǎn)負(fù)債表可以看出公司分立后，各個(gè)新公司對(duì)原公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益繼承情況。3、公司分立的種類、公司分立的種類 （1）按照與原公司的關(guān)系分 第一，派生分立 又稱存續(xù)分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另外成立一家或數(shù)家新公司，但是原公司存續(xù)的分立。 它實(shí)質(zhì)上是對(duì)吸收合并的逆向操作。 在實(shí)踐中，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司，此時(shí)，公司也轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對(duì)新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。 公司

6、分立以其發(fā)生原因可分為： 自愿分立和非自愿分立（公權(quán)力干預(yù)）。 第二，新設(shè)分立 又稱解散分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩家或兩家以上新設(shè)立的公司，而原有公司解散的分立。 它實(shí)質(zhì)上是對(duì)新設(shè)合并的逆向操作。 當(dāng)公司股東或者管理層圍繞公司的投資和經(jīng)營決策產(chǎn)生重大分歧，或者公司業(yè)務(wù)過于繁雜致使股東很難對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的投資價(jià)值做出判斷時(shí)，公司股東或者管理層往往傾向于公司分家。 （2）按照分立股份的多少分類 第一，狹義的公司分立 即純粹的公司分立，指母公司將其在子公司中持有的100%的股份全部作為股利分配給母公司的現(xiàn)有股東。拆分后，將會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)相互獨(dú)立的公司，但這兩家公司的股東基礎(chǔ)完全相同。 第二，廣義的

7、公司分立 又稱部分拆分，即母公司向社會(huì)公眾出售其在子公司中持有的部分股份，同時(shí)，母公司仍然保留對(duì)子公司的部分股份。4、股權(quán)分立、股權(quán)分立 股權(quán)分立是指分立后新成立的公司完全脫離了原公司的分立。這種分立，既適用于派生分立，也適應(yīng)于新設(shè)分立。 如果是派生分立，原公司的股東除了原公司的股票之外，還擁有新公司的股票。公司原股東往往將獲得的新公司的股票視為一種股利，且新公司的股票不需要上稅。 如果是新設(shè)分立，由于原公司不再存在，所以應(yīng)將原公司的股票調(diào)換為幾家新公司的股票。 股權(quán)分立，是一種公司內(nèi)部的股權(quán)處理，不存在對(duì)外交易，資產(chǎn)也可以不重新估價(jià)，公司分立也不存在稅收問題。但在分立合同中對(duì)債務(wù)分割的協(xié)議應(yīng)

8、得到債權(quán)人的認(rèn)可。股權(quán)分立后各個(gè)公司之間的經(jīng)營好壞完全不存在任何關(guān)系，不存在諸如合并會(huì)計(jì)報(bào)表之類的事情，新公司經(jīng)營好壞只需要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而不向原公司負(fù)責(zé)。分立的財(cái)務(wù)影響 例：假定甲公司采用新設(shè)分立的形式分立為A、B兩家公司。公司按賬面價(jià)值分立，A公司占原公司各種資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的60%，B公司占40%。原公司股東所持有的原公司股票一股交換A公司股票和B公司股票各一股的比例進(jìn)行交換。甲公司分立前的資產(chǎn)負(fù)債表：甲公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金800流動(dòng)負(fù)債2000應(yīng)收賬款2000長期負(fù)債2000存貨3000優(yōu)先股票（100） 1000固定資產(chǎn)凈值4000普通股票（

9、1000）4000無形資產(chǎn)200留存收益1000合計(jì)10000合計(jì)10000分立后A公司的資產(chǎn)負(fù)債表：A公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益 金額現(xiàn)金480流動(dòng)負(fù)債1200應(yīng)收賬款1200長期負(fù)債1200存貨1800優(yōu)先股票600固定資產(chǎn)凈值2400普通股票2400無形資產(chǎn)120留存收益600合計(jì)6000合計(jì)6000分立后B公司的資產(chǎn)負(fù)債表：B公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益 金額現(xiàn)金320流動(dòng)負(fù)債800應(yīng)收賬款800長期負(fù)債800存貨1200優(yōu)先股票400固定資產(chǎn)凈值1600普通股票1600無形資產(chǎn)80留存收益400合計(jì)4000合計(jì)4000 股權(quán)分立的財(cái)務(wù)利益

10、： 從股東的立場看，公司多元化經(jīng)營對(duì)其財(cái)富最大化的幫助并不大，多元化經(jīng)營最大的好處是分散風(fēng)險(xiǎn)，而不是更大的利潤。通過經(jīng)營多元化來分散風(fēng)險(xiǎn)的是經(jīng)營者而不是股東，當(dāng)一家公司的業(yè)務(wù)過分分散，復(fù)雜，使股東難以在不同行業(yè)中的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的投資價(jià)值做出正確的判斷，這時(shí)，股東與管理層就容易發(fā)生沖突，進(jìn)而使公司陷于經(jīng)營困境。 如果將多元化經(jīng)營的公司通過分立，變?yōu)閿?shù)家專業(yè)化經(jīng)營的公司，那么就可以減少股東與管理層在公司投資和經(jīng)營決策方面的分歧，提高決策效率，減少經(jīng)營失誤，從而給股東帶來好處。5、持股分立、持股分立 是指分立后新成立公司的股權(quán)由原公司持有的分立。這種形式的分立，新公司雖然取得了法人資格，但分立出來公司的

11、股權(quán)不直接分配給原公司的股東，其股權(quán)仍由原公司持有，即原公司的股東除了擁有原公司的股票之外，不擁有新公司的股票。這種形式的分立只適用于派生形式的分立。 持股分立的結(jié)果：一家獨(dú)立經(jīng)營公司變成了具有母子公司關(guān)系的控股公司體系。 持股分立的財(cái)務(wù)影響： 持股分立也是一種公司內(nèi)部的股權(quán)處理，不存在對(duì)外的交易，資產(chǎn)也可以不重新估價(jià)。在資產(chǎn)不重新估價(jià)時(shí)，公司分立也不存在稅收的問題。分立時(shí)的債務(wù)分割協(xié)議雖然也要由債權(quán)人認(rèn)可，但由于債務(wù)承擔(dān)者未發(fā)生根本性變化，因此，對(duì)債權(quán)人的影響沒有股權(quán)分立的影響大。分立后，新公司的經(jīng)營狀況會(huì)直接對(duì)控股公司產(chǎn)生影響。 例：華夏公司采用持股分立的形式分立出華東公司，分立合同中的債

12、權(quán)債務(wù)處理已經(jīng)得到債權(quán)人和債務(wù)人的同意。公司按賬面價(jià)值分立。分立合同規(guī)定，華夏公司將用其資產(chǎn)的40%成立華東公司，負(fù)債全部由華夏公司承擔(dān)，華東公司的注冊資本為1000萬元，股票面值4元/股，股權(quán)100%由華夏公司擁有。華夏公司分立前的資產(chǎn)負(fù)債表：幻燈片 24華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金800流動(dòng)負(fù)債2000應(yīng)收賬款2000長期負(fù)債2000存貨3000優(yōu)先股票1000固定資產(chǎn)凈值4000普通股票4000無形資產(chǎn)200留存收益1000合計(jì)10000合計(jì)10000華夏公司分立后資產(chǎn)負(fù)債表華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元幻燈片 22資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金480

13、流動(dòng)負(fù)債2000應(yīng)收賬款1200長期負(fù)債2000存貨1800優(yōu)先股票1000長期投資（華東公司股權(quán)）4000普通股票4000固定資產(chǎn)凈值2400留存收益1000無形資產(chǎn)120合計(jì)10000合計(jì)10000華東公司資產(chǎn)負(fù)債表華東公司的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金320流動(dòng)負(fù)債應(yīng)收賬款800長期負(fù)債存貨1200優(yōu)先股票固定資產(chǎn)凈值1600普通股票4000無形資產(chǎn)80留存收益合計(jì)4000合計(jì)4000華夏、華東公司合并資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及股東權(quán)益金額現(xiàn)金800流動(dòng)負(fù)債2000應(yīng)收賬款2000長期負(fù)債2000存貨3000優(yōu)先股票1000長期投資-普通股票4000固定

14、資產(chǎn)凈值4000留存收益1000無形資產(chǎn)200合計(jì)10000合計(jì)10000持股分立的財(cái)務(wù)利益： 從上可以看出：持股分立，實(shí)質(zhì)上并不影響公司的經(jīng)營規(guī)模和公司的盈利水平。但持股分立卻為公司獲取財(cái)務(wù)方面的利益提供了方便。主要有： 第一，持股分立可以保持對(duì)子公司的控制權(quán)，享有原有的聯(lián)合經(jīng)濟(jì)利益，又可以讓新成立的公司獨(dú)立地對(duì)外發(fā)行股票，籌集到生產(chǎn)經(jīng)營所必須的資金； 第二，持股分立，有利于原公司以較高的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的子公司的股份，收回部分投資，減少投資風(fēng)險(xiǎn)，還可以引入新的戰(zhàn)略投資者，從而提升公司的競爭能力； 第三，在公司整體經(jīng)營效益低下的情況下，公司可以分立出一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立一家新公司，使其輕裝上陣；

15、 第四，持股分立，有利于將公司資產(chǎn)變現(xiàn)。即將新公司籌集來的資金，收購母公司的資產(chǎn)； 第五，持股分立，還可能存在某些不便于對(duì)外公布的利益，比如獲取分立時(shí)的賬面利潤或資產(chǎn)增值，逃避債務(wù)、回避負(fù)稅等。 從我國公司分立的現(xiàn)實(shí)來看，大多數(shù)基本不是為了縮小經(jīng)營規(guī)模，相反，是為了籌集更多的資金來擴(kuò)大規(guī)模，以獲取財(cái)務(wù)利益為目的的持股分立是公司分立中最為普遍的一種公司分立形式。6、公司分立的財(cái)務(wù)分析、公司分立的財(cái)務(wù)分析 （1）公司分立的直接動(dòng)因 第一，適應(yīng)市場變化的需要 為了增強(qiáng)競爭能力，需要通過企業(yè)合并來擴(kuò)大規(guī)模，當(dāng)原有市場已經(jīng)消失或萎縮時(shí)，需要縮減規(guī)模，分立是縮減規(guī)模的有效方法之一。 第二，適應(yīng)公司長期發(fā)展

16、戰(zhàn)略的需要 一家多元化經(jīng)營的公司，希望轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覍I(yè)化公司，但又不急于將一些與長期發(fā)展目標(biāo)不相符的業(yè)務(wù)出售時(shí)，通過分立可以解決這一問題。公司分立后，可減少非主營業(yè)務(wù)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)的干擾，使公司集中精力進(jìn)行專業(yè)化經(jīng)營。 第三，降低虧損或增加利潤 如果一家公司存在若干相對(duì)獨(dú)立的企業(yè)或業(yè)務(wù)，其中一些企業(yè)或業(yè)務(wù)盈利，而另一些業(yè)務(wù)虧損，那么公司的總收益因?yàn)樘潛p企業(yè)或業(yè)務(wù)的存在而降低，甚至虧損。將虧損企業(yè)或業(yè)務(wù)分立出去是最快捷有效的降低虧損、增加盈利的方法。 第四，清償?shù)狡趥鶆?wù) 當(dāng)一家公司債務(wù)過重，存在大量的到期債務(wù)，又無法從其它渠道得到有利可圖的資金時(shí)，通過分立并出售一些企業(yè)或業(yè)務(wù)不失為一種清償?shù)狡趥鶆?wù)

17、的可行方法。 第五，籌集資金和資產(chǎn)變現(xiàn)的需要 如：A公司將部分業(yè)務(wù)分立出來成立一家新公司B，新公司資產(chǎn)的賬面價(jià)值10000萬元，普通股數(shù)為10000萬股，A公司為全資股東，持有10000萬股，持股成本1元/股，現(xiàn)公司以10元/股的價(jià)格對(duì)外成功發(fā)行普通股10000萬股?；I資100000萬元，并將籌集的資金全部用于收購本公司的其它業(yè)務(wù)。 通過分立，獲得到10000萬股資產(chǎn)的變現(xiàn)。 第六，為與其它公司合資組建新公司的需要 例如：中國的TCL公司與法國的湯姆遜公司為了合資組建一家世界級(jí)的彩電和DVD生產(chǎn)公司，各自將自己的彩電和DVD業(yè)務(wù)采用持股分立的形式從原公司中分立出來，TCL公司分立的業(yè)務(wù)內(nèi)容包括

18、中國大陸、越南、德國的所有彩電和DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)；湯姆遜公司分立出來的業(yè)務(wù)包括墨西哥、波蘭、泰國的彩電生產(chǎn)廠房、DVD業(yè)務(wù)，彩電和DVD研發(fā)中心等。兩家分立出來的業(yè)務(wù)，組建新的TCL湯姆遜電子公司，該次分立和重新組建的新公司涉及4。5億歐元。TCL持有67%的股份。湯姆遜持有33%的股份。 （2）公司分立對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響 雖然公司分立的直接動(dòng)因多種多樣，但最根本的動(dòng)因是追求企業(yè)價(jià)值最大化或股東財(cái)富最大化。 例：假定華夏公司有A、B、C三個(gè)獨(dú)立的業(yè)務(wù)，其相關(guān)資料如下表：華夏公司基本業(yè)務(wù)資料 項(xiàng)目A業(yè)務(wù)B業(yè)務(wù)C業(yè)務(wù)合計(jì)股東權(quán)益（萬元）3000200010006000普通股股數(shù)（萬

19、股）2000每股賬面價(jià)值（元）3年凈收益（萬元）600600-2001000每股收益（元）0.5市盈率（倍）20每股市價(jià)（元）10企業(yè)市場價(jià)值（萬元）20000 通過預(yù)測發(fā)現(xiàn)，將C業(yè)務(wù)繼續(xù)留存公司對(duì)公司的發(fā)展不利，決定用派生分立的形勢將C業(yè)務(wù)分立出去，另外成立一家新公司。新公司成立后，原公司的股東將同時(shí)持有華夏公司和新公司的股份，持有新公司股份比例與持有華夏公司股份比例相同。如果華夏公司分立之后，市盈率保持不變，新公司普通股票市價(jià)按每股賬面凈值計(jì)算，按原股東所持華夏公司股份50%發(fā)給新公司股票，試分析分立后公司的價(jià)值。分立后華夏公司有關(guān)業(yè)務(wù)資料 項(xiàng)目A業(yè)務(wù)B業(yè)務(wù)合計(jì)股東權(quán)益（萬元）300020

20、005000普通股股數(shù)（萬股）2000每股賬面價(jià)值（元）2.5年凈收益（萬元）6006001200每股收益（元）0.6市盈率（倍）20每股市價(jià)（元）12企業(yè)市場價(jià)值（萬元）24000分立后新公司有關(guān)業(yè)務(wù)資料 項(xiàng)目金額股東權(quán)益（萬元）1000普通股股數(shù)（萬股）1000每股賬面價(jià)值（元）1年凈收益（萬元）-200每股收益（元）-0.2市盈率（倍）-每股市價(jià)（元）1企業(yè)市場價(jià)值（萬元）1000 從上面的計(jì)算可以看出：華夏公司分立出兩家公司后，原公司的股東成為了分立后的華夏公司和新成立公司的股東，其所持有的華夏公司的股票市場價(jià)值上升了2元，使企業(yè)市場價(jià)值上升為24000萬元，而持有新公司股票的市場價(jià)值

21、為每股1元，共1000萬元，合計(jì)為25000萬元，增值率為25%。 事實(shí)上，除了將虧損業(yè)務(wù)分立出去可能使企業(yè)價(jià)值增加外，將盈利的非主營業(yè)務(wù)、甚至主營業(yè)務(wù)分立出去都有可能使企業(yè)價(jià)值增加。美國證券市場的統(tǒng)計(jì)資料表明：母公司在宣布分立企業(yè)或業(yè)務(wù)的當(dāng)天，其股票的市場價(jià)格平均會(huì)上漲3%-5%，而在交易完成的當(dāng)天，新獨(dú)立出去的新公司的股票市場價(jià)格會(huì)比其開盤價(jià)上升2%-3%。 從統(tǒng)計(jì)資料看，在現(xiàn)實(shí)中，公司合并與公司分立的事件，在數(shù)量上是基本相當(dāng)?shù)?。?dāng)今世界，存在公司并購的熱潮，同樣也存在公司分立的熱潮。 （3）公司分立的財(cái)務(wù)策略 雖然公司分立不存在與外部交易問題和對(duì)分立業(yè)務(wù)的定價(jià)問題，但是，由于分立后組建的

22、新公司的價(jià)值受新公司資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)的影響，而公司全部資產(chǎn)和資本的分立方法又是多種多樣的，按不同分立方法分立出的公司價(jià)值之和的大小是不相同的。公司分立的財(cái)務(wù)策略主要集中于研究能使公司價(jià)值最大化的公司資產(chǎn)和資本的分配方法，即研究能使公司整體價(jià)值最大化的各新公司的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。 第一，確定重點(diǎn)，確保主要公司資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化 要確定未來重點(diǎn)發(fā)展方向（公司有廣闊市場前景的業(yè)務(wù)）； 扶持擁有重點(diǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)。要充分保證分立出的重點(diǎn)業(yè)務(wù)企業(yè)優(yōu)先占有和使用公司的有限資源。 一是要確保重點(diǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化； 二是要使重點(diǎn)業(yè)務(wù)資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化。 第二，注意資金市場對(duì)分立公司的反映，選擇企業(yè)價(jià)值最大化的方案

23、 公司分立必然會(huì)對(duì)資金市場產(chǎn)生影響。資金市場對(duì)公司分立的反映主要通過公司籌資成本和股票市價(jià)等的變化表現(xiàn)出來。一個(gè)公司成功的分立，可以使分立后各個(gè)新公司的籌資成本下降，股票市價(jià)上升；相反，一個(gè)不成功的分立，則會(huì)使各個(gè)新公司的籌資成本上升，股票市價(jià)下降。 由于原有公司資源的有限性，原公司為了確保主要業(yè)務(wù)企業(yè)的發(fā)展，不可避免地會(huì)使分立出來的各個(gè)公司的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)劣不等，財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展?jié)摿σ膊灰粯?，從而造成一些新公司的資產(chǎn)質(zhì)量佳，而另一些公司的資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較低，財(cái)務(wù)狀況較差。這樣，資金市場上就會(huì)對(duì)優(yōu)質(zhì)的新公司給予較好的評(píng)價(jià)，使其籌資成本下降，股份上升；相反，資金市場上會(huì)對(duì)較差的新公司給予較差的評(píng)價(jià)，使其

24、籌資成本上升，股票市價(jià)下降。 所以，我們可以通過比較各分立后的新公司的加權(quán)平均成本與原未分立公司的加權(quán)平均成本的差異，以及各分立后成立的新公司價(jià)值與原未分立公司價(jià)值的差異，并在此基礎(chǔ)上評(píng)價(jià)不同分立方案，從中選擇最優(yōu)方案。例：假定華夏公司擬進(jìn)行公司分立，有關(guān)資料如下：現(xiàn)有資料：第一：資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額流動(dòng)資產(chǎn)4000流動(dòng)負(fù)債（5%）2000固定資產(chǎn)凈值5000長期負(fù)債（9%）3000無形資產(chǎn)1000普通股（1000萬股） 5000合計(jì)10000合計(jì)10000第二：其它資料：息稅前收益：1500萬元；普通股市盈率：15倍；公司所得稅率：30%。分立方案：方案A：在華夏

25、公司中派生分立出華清公司，分立后資料如下：分立后華夏公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額流動(dòng)資產(chǎn)3000流動(dòng)負(fù)債（5%）1500固定資產(chǎn)凈值3000長期負(fù)債（9%）2000無形資產(chǎn)500普通股（1000萬股） 3000合計(jì)6500合計(jì)6500分立后息稅收益：1000萬元；普通股市盈率：20倍。分立后華清公司的資料：分立后華清公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額流動(dòng)資產(chǎn)1000流動(dòng)負(fù)債（5%）500固定資產(chǎn)凈值2000長期負(fù)債（9%）1000無形資產(chǎn)500普通股（1000萬股）2000合計(jì)3500合計(jì)3500分立后息稅收益：500萬元；普通股市盈率：10倍。方案B

26、：在華夏公司中派生分立出華豐公司，分立后資料如下：分立后華夏公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額流動(dòng)資產(chǎn)3000流動(dòng)負(fù)債（5%）2000固定資產(chǎn)凈值4000長期負(fù)債（9%）3000無形資產(chǎn)100普通股（1000萬股） 3000合計(jì)8000合計(jì)8000分立后息稅收益：900萬元；普通股市盈率：12倍。分立后華豐公司的資料：分立后華豐公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額流動(dòng)資產(chǎn)1000流動(dòng)負(fù)債（5%）固定資產(chǎn)凈值1000長期負(fù)債（9%）無形資產(chǎn)普通股（1000萬股）2000合計(jì)2000合計(jì)2000分立后息稅收益：600萬元；普通股市盈率：30倍。要求：上述分立方案是

27、否可行？如果可取，應(yīng)選擇哪一方案。 第一，計(jì)算不分立條件下原華夏公司的價(jià)值 凈收益：1500（20005%30009%）（130%）=791萬元 每股收益：7911000=0.791（元/股） 每股市價(jià)：0.79115=11.865（元/股） 分立前華夏公司的價(jià)值=11.8651000=11865萬元 第二，計(jì)算方案A的企業(yè)價(jià)值 分立后華夏公司的價(jià)值： 凈收益：1000（15005%20009%）（130%）=525.1萬元 每股收益：525.11000=0.5251（元/股） 每股市價(jià)：0.525120=10.43（元/股） 分立后華夏公司的價(jià)值=10.431000=10430萬元 分立后華

28、清公司的價(jià)值: 凈收益：500（5005%10009%）（130%）=269.5萬元 每股收益：269.51000=0.2695（元/股） 每股市價(jià)：0.269510=2.695（元/股） 分立后華清公司的價(jià)值=2.6951000=2695萬元 按方案A分立后公司的總價(jià)值： 104302695=13125萬元 第三，計(jì)算方案B的企業(yè)價(jià)值 分立后華夏公司的價(jià)值： 凈收益：900（20005%30009%）（130%）=530萬元 每股收益：5301000=0.53（元/股） 每股市價(jià)：0.5312=6.36（元/股） 分立后華夏公司的價(jià)值=6.361000=6360萬元 分立后華豐公司的價(jià)值:

29、凈收益：600（05%09%）（130%）=420萬元 每股收益：4201000=0.42（元/股） 每股市價(jià)：0.4230=12.6（元/股） 分立后華豐公司的價(jià)值=12.61000=12600萬元 按方案B分立后公司的總價(jià)值：636012600=18960萬元 第四，比較、選擇 不分立公司價(jià)值小于分立的兩個(gè)方案，故兩個(gè)分立方案可行；按B方案分立的企業(yè)價(jià)值大于按A方案分立的企業(yè)價(jià)值，故B分立方案比A分立方案優(yōu)。二、公司出售二、公司出售 1、公司出售的含義 是指將公司下屬的企業(yè)或經(jīng)營業(yè)務(wù)對(duì)外出售的一種特殊事件。它不同于出售各種具體資產(chǎn)，如出售某些固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)，它出售的是整個(gè)企業(yè)或企業(yè)中的

30、某些業(yè)務(wù)。 雖然出售企業(yè)或某些業(yè)務(wù)中也包含了各種實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，但在公司出售中一般不對(duì)它們進(jìn)行單獨(dú)的計(jì)價(jià)，而是將企業(yè)或業(yè)務(wù)作為一個(gè)有機(jī)整體進(jìn)行計(jì)價(jià)和出售。2、公司出售的分類、公司出售的分類 （1）不涉及公司股權(quán)的公司出售 不涉及公司股權(quán)的公司出售，又稱公司資產(chǎn)出售或資產(chǎn)剝離，是指影響到公司資產(chǎn)類別變化或?qū)е鹿举Y產(chǎn)和負(fù)債同時(shí)減少的公司出售事件。比如，將某業(yè)務(wù)以現(xiàn)金銷售的形式出售，其結(jié)果只引起公司非現(xiàn)金資產(chǎn)的減少和現(xiàn)金資產(chǎn)的增加；而將某項(xiàng)業(yè)務(wù)用于抵償負(fù)債形式的出售，其結(jié)果是引起非現(xiàn)金資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的減少。雖然這類公司出售形式多種多樣，但都不會(huì)引起公司股權(quán)變化。不涉及公司股權(quán)的出售，只需繳納營

31、業(yè)稅。 這種出售按資產(chǎn)的范圍劃分，可分為公司整體出售和部分業(yè)務(wù)出售。 公司整體出售是指公司將下屬子公司所有的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)全部出售給買方的事件； 部分業(yè)務(wù)出售是只僅將公司自己的部分業(yè)務(wù)及與該項(xiàng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)整體出售給買方的事件。 對(duì)出售方的好處是：可以獲得現(xiàn)金收入；消除管理上的不協(xié)調(diào)；解決公司管理能力不足問題。 例：假定華夏公司有三個(gè)獨(dú)立業(yè)務(wù)，其中A業(yè)務(wù)所占用的資產(chǎn)如下：固定資產(chǎn)凈值200萬元，存貨100萬元，無形資產(chǎn)50萬元?，F(xiàn)華夏公司將A業(yè)務(wù)整體出售，出售價(jià)格500萬元，買方用現(xiàn)金支付。在A業(yè)務(wù)出售前，華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表如下，我們可以計(jì)算一下出售A業(yè)務(wù)后華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債情況。出售前華夏

32、公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金100流動(dòng)負(fù)債800應(yīng)收賬款1000長期負(fù)債500存貨1000優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值1000普通股1000無形資產(chǎn)200留存收益500合計(jì)3300合計(jì)3300在不考慮稅收情況下，出售A業(yè)務(wù)后華夏公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益情況如下：出售后華夏公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金600流動(dòng)負(fù)債800應(yīng)收賬款1000長期負(fù)債500存貨900優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值800普通股1000無形資產(chǎn)150留存收益650合計(jì)3450合計(jì)3450（2）涉及公司股權(quán)的公司出售）涉及公司股權(quán)的公司出售 是指會(huì)引起公司股權(quán)發(fā)生變化的公司出售。這

33、種公司出售其實(shí)質(zhì)是將一家具有控制權(quán)的獨(dú)立企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它人。這種出售的對(duì)象只是一家獨(dú)立的企業(yè)，而不可能是一項(xiàng)未獨(dú)立成為企業(yè)的業(yè)務(wù)。公司股權(quán)出讓只需繳納印花稅，而不需要繳納營業(yè)稅。 公司股權(quán)出售只適用于獨(dú)立企業(yè)。按出售股權(quán)的比例劃分，可公為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓和部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩大部分。 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司將所持有其它公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他人的事件； 部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司將所持有其它公司的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給他人的事件。 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以按是否承擔(dān)債務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為承擔(dān)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓和不承擔(dān)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。 公司出售總資產(chǎn)，購買方的支付價(jià)格中已經(jīng)包含了出讓方的債務(wù)金額，因此，出讓方應(yīng)該將收到的這部分金額用于償還所承擔(dān)

34、的債務(wù)； 公司出售凈資產(chǎn)，購買方是按照承擔(dān)債務(wù)的方式取得出讓方的股權(quán)，其支付的購買價(jià)格中沒有包含出讓方的債務(wù)金額，因此，出讓方不承擔(dān)已經(jīng)出售企業(yè)的原有債務(wù)。 采用股權(quán)方式出售對(duì)出售方的好處是：有利于出售公司討價(jià)還價(jià)；部分股權(quán)出售不僅可以獲得現(xiàn)金收入，而且可以獲得持股所帶來的好處。例：華豐公司是華夏公司的全資子公司，兩家公司的資產(chǎn)負(fù)債表如下：華豐公司資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金50流動(dòng)負(fù)債400應(yīng)收賬款500長期負(fù)債600存貨400優(yōu)先股固定資產(chǎn)凈值800普通股600無形資產(chǎn)50留存收益200合計(jì)1800合計(jì)1800幻燈片 71幻燈片 72華夏公司合并資產(chǎn)負(fù)債 單位：萬

35、元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益 金額現(xiàn)金500流動(dòng)負(fù)債1000應(yīng)收賬款1000長期負(fù)債1600存貨2000優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值3000普通股2500無形資產(chǎn)100留存收益1000合計(jì)6600合計(jì)6600 假設(shè)華夏公司分別按三種情況出售華豐公司：第一，以2000萬元的價(jià)格，將以總資產(chǎn)的形式出售華豐公司；第二，以1000萬元的價(jià)格，將華豐公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓；第三，以700萬元的價(jià)格，將華豐公司的60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。試分析在不考慮稅收情況下華夏公司轉(zhuǎn)讓華豐公司后的情況。第一，以2000萬元的價(jià)格，將以總資產(chǎn)的形式出售華豐公司后華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表如下：以2000萬元出售華豐公司后華夏公司合并資產(chǎn)

36、負(fù)債 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金2450流動(dòng)負(fù)債1000應(yīng)收賬款500長期負(fù)債1600存貨1600優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值2200普通股2500無形資產(chǎn)50留存收益1200合計(jì)6800合計(jì)6800幻燈片 68第二，以1000萬元的價(jià)格，將華豐公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表如下：以1000萬元出售華豐公司后華夏公司合并資產(chǎn)負(fù)債 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金1450流動(dòng)負(fù)債600應(yīng)收賬款500長期負(fù)債1000存貨1600優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值2200普通股2500無形資產(chǎn)50留存收益1200合計(jì)5800合計(jì)5800幻燈片 68第三，以700萬元的價(jià)格，將華

37、豐公司的60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人后華夏公司的資產(chǎn)負(fù)債表情況如下：以700萬元出售華豐公司60%股權(quán)后華夏公司合并資產(chǎn)負(fù)債 單位：萬元資產(chǎn)金額負(fù)債及所有者權(quán)益金額現(xiàn)金1170流動(dòng)負(fù)債760應(yīng)收賬款700長期負(fù)債1240存貨1760優(yōu)先股500固定資產(chǎn)凈值2520普通股2500無形資產(chǎn)70留存收益1220合計(jì)6220合計(jì)62203、公司分立與公司出售的聯(lián)系和區(qū)別、公司分立與公司出售的聯(lián)系和區(qū)別 （1）區(qū)別 公司出售是收回投資，公司分立是一家公司分立成為數(shù)家公司。 第一，從交易方式來看，公司出售是出售方與收購方的一種交易行為，這種交易將引起公司資產(chǎn)形態(tài)和負(fù)債形態(tài)的變化。如果是出售非現(xiàn)金資產(chǎn)取得現(xiàn)金，它

38、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響是非現(xiàn)金資產(chǎn)的減少，現(xiàn)金資產(chǎn)的增加；如果是用資產(chǎn)抵償負(fù)債，它對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響是資產(chǎn)同負(fù)債同時(shí)減少。 公司分立不是一種交易行為，它只是對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的一種分解行為，分解的結(jié)果是一家公司變成了數(shù)家公司，相應(yīng)地，一家公司的股東可能變成了數(shù)家公司的股東。 第二，從經(jīng)營規(guī)模來看，公司出售一般會(huì)導(dǎo)致公司規(guī)模的縮小，而公司分立雖然使單個(gè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模縮小，但它并不會(huì)使公司總的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模縮小，公司合并是企業(yè)的“聚變”，公司分立是企業(yè)的“裂變”，公司出售是企業(yè)的“衰變”。 第三，從關(guān)系處理的復(fù)雜性來看，公司出售屬于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為，影響比較小，一般不受企業(yè)外部利益集團(tuán)的

39、干擾，關(guān)系處理相對(duì)簡單；公司分立屬于股東投資行為，除影響股東利益外，還會(huì)影響債權(quán)人利益，員工利益，關(guān)系極為復(fù)雜。 第四，從企業(yè)主體是否變化來看，公司出售不改變企業(yè)主體，無論公司出售何種業(yè)務(wù)，公司的法人主體及其所承擔(dān)的義務(wù)均不會(huì)改變；而公司分立則會(huì)改變企業(yè)主體，使一家公司變?yōu)槎嗉摇?（2）聯(lián)系 公司分立可以為公司出售提供方便。 原因：第一，通過公司分立，將混淆在一起的公司資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益徹底分開，便利于交易； 第二，通過公司分立，使公司容易地只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)； 第三，通過分立出售，多數(shù)情況下會(huì)提高售價(jià)。4、公司出售的動(dòng)因、公司出售的動(dòng)因 （1）適應(yīng)企業(yè)生命周期的變化 整體出售企業(yè)或業(yè)務(wù)在多數(shù)

40、情況下是出于適應(yīng)企業(yè)生命周期的需要，特別是當(dāng)企業(yè)步入衰退期后。 （2）適應(yīng)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略需要 公司出售是配合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要，通過出售實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略調(diào)整。 （3）改善公司盈利狀況 通過出售公司虧損業(yè)務(wù)的方法來降低虧損，增加盈利。 （4）清償?shù)狡趥鶆?wù)5、公司出售的稅收問題 出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人，交易的對(duì)象是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力一攬子轉(zhuǎn)讓，性質(zhì)上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征流轉(zhuǎn)稅。 企業(yè)整體資產(chǎn)出售原則上應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)

41、轉(zhuǎn)讓所得或損失。 如果企業(yè)整體資產(chǎn)出售的接受企業(yè)支付的交換額中除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券、其他資產(chǎn)（非股權(quán)支付額）不高于所支付的股權(quán)的票面價(jià)值（或股本的賬面價(jià)值）20的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，出售企業(yè)可暫不計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（免稅改組）。出售企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值調(diào)整。 取得補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額的企業(yè)，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)的增值，確認(rèn)為當(dāng)期應(yīng)納稅所得。 例 某A公司，準(zhǔn)備將公司資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)讓給B公司。轉(zhuǎn)讓前公司全部凈資產(chǎn)為4000萬元，其公允價(jià)值為10000萬元。兩家協(xié)商后，

42、初步意向是：由B公司支付A公司部分股票3000萬股，公允價(jià)值7000萬元（面值6000萬元）；同時(shí)支付現(xiàn)金500萬元、一棟價(jià)值1500萬元房屋、應(yīng)收票據(jù)1000萬元；合計(jì)10000萬元。 A公司將企業(yè)整體出售給B公司，股權(quán)支付額為7000萬元，非股權(quán)支付額為3000萬元（現(xiàn)金500萬元房屋1500萬元票據(jù)1000萬元），股權(quán)票面價(jià)值為6000萬元，非股權(quán)支付額占股權(quán)票面價(jià)值比例為50（3000/6000100），超過了20。 不符合免稅改組，應(yīng)將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。A公司銷售資產(chǎn)的公允價(jià)值為10000萬元，凈資產(chǎn)為4000萬元，不考慮其他因素，實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額為6000萬元，應(yīng)繳納企業(yè)