股份期權(quán)激勵計劃

1、 編號：2016001××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股 份 期 權(quán) 激 勵 計 劃目 錄特別說明3第一章 釋義4第二章 設(shè)立目的5第三章 管理機構(gòu)5第四章 激勵對象的資格6第五章 標(biāo)的股份的種類、來源、數(shù)量和分配6一、來源6二、數(shù)量6三、分配6第六章 有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期7一、有效期7二、授權(quán)日7三、可行權(quán)日7四、禁售期7第七章 授予程序和行權(quán)條件8一、授予價格8二、授予程序8三、行權(quán)條件8第八章 本計劃的變更和終止9一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更9二、激勵對象離職9三、激勵對象喪失勞動能力9四、激勵對象退休10五、激勵對象死亡10六、特別條款10第九章

2、 公司經(jīng)營發(fā)生重大變化10第十章 成本與稅賦10第十一章 適用法律11第十二章 附則11特別說明1. 本期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本計劃的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）合計公司約 10 %的股權(quán)對應(yīng)的期權(quán)，本激勵計劃的股權(quán)來源為公司為吸引人才預(yù)先留存專門用于員工激勵的股權(quán)。3、本計劃各條標(biāo)題僅為閱讀方便而設(shè)，在解釋本方案時應(yīng)予忽略。本方案中提及各條系指本方案中的各條。除非上下文另有要求，單數(shù)用詞應(yīng)包括復(fù)數(shù)，反之亦然；提及

3、某一性別應(yīng)包括所有性別。4. 本股權(quán)激勵計劃已經(jīng) 2016 年 8 月 日召開的公司股東大會審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司： 指××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，出于本計劃 的目的，“公司”一詞亦包括公司的控股公司或受控制的實體；2、本計劃： 指××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股份期權(quán)激勵計劃；3. 股份期權(quán)、股份激勵、期權(quán)：指××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓×

4、×××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司一定份額股份的權(quán)利；4、激勵對象：指依照本股份激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股份的人員；5、股東會、董事會： 指××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東會、董事會；6、標(biāo)的股份： 指根據(jù)本計劃擬授予給激勵對象的××××網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股份；7、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)并被激勵對象接受的日期；8、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件認購公司期權(quán)股份的行為；9、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期；10、行權(quán)價格：指××

5、5;×網(wǎng)絡(luò)科技有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的認購期權(quán)股份的價格；11、期權(quán)取得者：指根據(jù)本計劃授予期權(quán)并接受期權(quán)的公司員工，或根據(jù)本計劃可以繼承該員工期權(quán)的繼承人；12、期權(quán)期限：指自可行權(quán)日起的三年，或可由公司股東會于授予時決定的較短期限。若超出該等期限，則不得行權(quán)任何期權(quán)；13、首次公開發(fā)行：指公司股份在包括但不限于紐約證券交易所、納斯達克證券交易市場和香港證券交易所在內(nèi)的、任何為國際所認可的證券交易所的首次公開發(fā)行和上市；14、股份：指公司的工商登記的相應(yīng)股份（或不時拆分或合并該等股份而形成的其他面值的股份）；15、控制權(quán)變更：指以下的任何事件：(1) 任何人士直接或間接

6、持有公司50%以上的發(fā)行證券的投票權(quán)的實益持有人；(2) 任何出售、處置公司全部或者實質(zhì)全部的資產(chǎn)的交易；(3) 任何重組安排、兼并、合并、或者其他涉及到公司與其他機構(gòu)的類似交易，此等交易使得公司交易前的所有股東在交易后的公司或者承繼主體中持有低于50%的股權(quán)。16、期限：指自本計劃通過日起的十（10）年。若超出該等期限，則不得授予任何期權(quán)；第二章 設(shè)立目的制定、實施本計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股

7、東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 管理機構(gòu)1、公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的設(shè)立、變更和終止。2、公司董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)擬定本計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會對本計劃進行解釋、實施和管理的相關(guān)事宜。3.公司監(jiān)事監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)核實激勵對象名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 激勵

8、對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為：1. 同時滿足以下條件的人員：（1）公司的正式員工：（2）在公司連續(xù)司齡滿 0.5 年；（3） 為公司高級管理人員或其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司董事會。第五章 標(biāo)的股份的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源1、本計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股份為激勵員工預(yù)留的公司股份；2、公司存續(xù)期間可能發(fā)生的股東出讓的股份。二、數(shù)量本計劃設(shè)立時，公司擬向激勵對象授予公司合計 10 %的股份。三、分配1、 本計劃的具體分配情況按照董事會決議通過而確定的激勵對象和激勵數(shù)額。2、公司因引入戰(zhàn)略投資

9、者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。第六章 有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為 10 年，自股東會決議通過之日起計算，有效期內(nèi)授予的股份期權(quán)均合法有效。二、授權(quán)日 公司董事會決議通過而確定的具體授權(quán)日期。三、可行權(quán)日1、授予的期權(quán)自其授權(quán)日后，按照如下進度歸屬：3年行權(quán)完， 自授予日起滿一年的當(dāng)日，應(yīng)歸屬被授予期權(quán)總額的40%； 自授予日起滿兩年的當(dāng)日，應(yīng)歸屬被授予期權(quán)總額的30%； 自授予日起滿三年的當(dāng)日，應(yīng)歸屬被授予期權(quán)總額剩余的30%；2、 在授予期權(quán)獲得歸屬并公司股票已首

10、次公開發(fā)行，激勵對象可在滿足該行權(quán)條件之日起的 3 年內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的3年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。四、禁售期激勵對象在期權(quán)歸屬日內(nèi)及不滿足其他行權(quán)條件期間，不得轉(zhuǎn)讓該期權(quán)。第七章 授予程序和行權(quán)條件一、授予價格1、公司授予激勵對象標(biāo)的期權(quán)的價格由董事會決議通過而確定，不同批次的激勵對象的期權(quán)的價格可以不同。2、公司授予激勵對象標(biāo)的期權(quán)，行權(quán)時所需行權(quán)對價由激勵對象支付，激勵對象未按照付款期限支付認購期權(quán)相應(yīng)款項的，視為該激勵對象放棄行權(quán)。二、授予程序1、公司向激勵對象送達股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份

11、。2、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書進行確認，并將一份送回公司，公司收到員工簽署合格的股權(quán)期權(quán)授予通知書為授予日。3、授予日后進入歸屬期。三、行權(quán)條件激勵對象行權(quán)必須滿足以下條件：1、授予期權(quán)已獲歸屬或部分歸屬；2、公司股票已首次公開發(fā)行；3、激勵對象公司股份激勵計劃實施考核辦法考核合格。第八章 本計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的期權(quán)不作變更。二、激勵對象離職指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r1、激勵對象與公司的勞動合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已歸屬的期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的期權(quán)不再授予，予以

12、作廢；2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未行權(quán)和未歸屬的期權(quán)不再行權(quán)和歸屬，予以作廢。（1）激勵對象與公司的勞動合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的； （2）激勵對象與公司的勞動合同未到期，激勵對象被辭退的；（3）激勵對象與公司的勞動合同未到期，激勵對象向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。3、激勵對象與公司的勞動合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：已開始行權(quán)為獲得對價的交易立刻停止且無效，該部分期權(quán)與已歸屬未行權(quán)、未歸屬的部分均予以作廢。三、激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已歸屬但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。2、激勵對

13、象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已歸屬但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。四、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權(quán)的期權(quán)和已歸屬但尚未行權(quán)的期權(quán)繼續(xù)有效；尚未歸屬的期權(quán)不再授予，予以作廢。五、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權(quán)的期權(quán)和已歸屬但尚未行權(quán)的期權(quán)繼續(xù)有效；尚未歸屬的期權(quán)不再授予，予以作廢。六、特別條款在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所被授予但尚未行權(quán)的期權(quán)，未行權(quán)的部分全部作廢。第九章 公司經(jīng)營發(fā)生重大變化一、 公司控制權(quán)變更：1、公司控制權(quán)變更后的實際持有主體有權(quán)延續(xù)或變更本計劃；2、公司有權(quán)按照控制權(quán)變更時回購激勵對象的已歸屬的股份。二、公司破產(chǎn)：如公司在首次公開發(fā)行前破產(chǎn)，自公司進入破產(chǎn)程序之日，所有被授予的期權(quán)，包括已歸屬或未歸屬的，均予以作廢；如公司已首次公開發(fā)行，按照屆時有效的法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定處理已歸屬部分期權(quán)，未歸屬部分予以作廢。第十章 成本與稅賦一、與本計劃總體制定及管理相關(guān)的成本及費用應(yīng)由公司承擔(dān)；二、與機激勵對象行權(quán)有關(guān)的所有成本、費用、收費、稅賦、稅金或繳費應(yīng)由激勵對象承擔(dān)。激勵對象應(yīng)于其接受期權(quán)時不可撤銷地向公司授權(quán)，公司可采取符合有關(guān)立法或行政要求采