很好的一個并購案例做了很久很認真

1、樂普醫(yī)療并購荷蘭樂普醫(yī)療并購荷蘭comed 李俊逸國際關系學院 文傳大四 20106209概要概要 為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed ？ 為什么為什么Comed要將股票買給樂普醫(yī)療？要將股票買給樂普醫(yī)療？ 如何估值？如何估值？ 收購價格是否合適？收購價格是否合適？ 樂普樂普如何收回投資？如何收回投資？ 整個投資需要完善的地方？整個投資需要完善的地方？醫(yī)療器械海外大收購醫(yī)療器械海外大收購 時間：2011/ 11 / 15 樂普（北京）醫(yī)療發(fā)布股權收購公告收購荷蘭ComedB.V.公司 收購主體 ：樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公司Coop公司（樂普醫(yī)療在荷蘭設立

2、的） 被收購方：荷蘭Comed公司 主要代理歐洲產(chǎn)品，銷往歐洲、亞太地區(qū)、中東、南美等地區(qū)，并并且擁有大量的醫(yī)生、注冊機構、CRO和代理商資源。交易過程交易過程 樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公 司北京天地和協(xié)科技有限公司在共同出資 550 萬歐元 在荷蘭設立一家 Coop 公司，對其 100%控股，其中樂普醫(yī)療使用超募資金出資 544.5 歐元，占 Coop 公司出資額的 99%；天地和協(xié)使用自有資金出資 5.5 萬歐 元，占 Coop 公司出資額的 1%。 Coop 公司設立后，通過 Coop 公司以 1,390,372 歐元向 Comed B.V.公司（以 下簡稱“Comed

3、 公司”）現(xiàn)有股東購買 Comed 司 40%股東權益。 同時 Coop 公司以 3,475,930 歐向 Comed 公司增資，獲得 50%的股權，原股權攤薄 1/2。 增資完成后 Coop 公司直接持有 Comed 公司 70%的股權，樂普醫(yī)療間接持有 Comed 公司 70%的股權。 交易內容交易內容 總收購金額為4,866,302歐元 股票： 1390,372 歐元 40% 增資 3.47.930 歐元 50% 總共：40%*1/2 + 50% = 70% 股份深層次的產(chǎn)業(yè)思考深層次的產(chǎn)業(yè)思考 荷蘭荷蘭comed 的產(chǎn)業(yè)地位的產(chǎn)業(yè)地位 心血管介入領域內，具有豐富產(chǎn)品注冊、臨床試驗、銷售

4、和 市場推廣經(jīng)驗，并且擁有大量的醫(yī)生、注冊機構、CRO 和代理商資源 本次并購將對中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)界的發(fā)展路徑產(chǎn)生中本次并購將對中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)界的發(fā)展路徑產(chǎn)生中長期的深遠影響長期的深遠影響 深層次的產(chǎn)業(yè)思考深層次的產(chǎn)業(yè)思考 10年之后我國的醫(yī)療行業(yè)將發(fā)生什么變化？年之后我國的醫(yī)療行業(yè)將發(fā)生什么變化？市場反應市場反應 （樂普醫(yī)療）（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24 2011/11/14 樂普醫(yī)療 股價 24% 18￥ （同期大盤上漲10%） 特別：11/10 6.64% 上證指數(shù) 1.8% 11/10 11/15 10% 11/15 早上 2.62% 之后，一直下滑 當前是15.86￥ 樂普醫(yī)療：

5、漲價的圖樂普醫(yī)療：漲價的圖2011/10/24 開始漲交易內容交易內容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為 3,475,930 歐 元 。 Coop 公 司 以 1,390,372 歐 元 受 讓 Comed 公 司 現(xiàn) 股 東 E.J.J.J.Meulenbrug Advies BV 和 Loos Consults BV 分別持有的 20的股權， 同時 Coop 公司出資 3,475,930 歐元向 Comed 公司增資，最終獲得 Comed 公 司 70%的股權。 交易內容交易內容 2、非競爭條款：Comed 公司原股東及實際控制人不得以自己名義或與任 何其他人共同或代表任何其他人，繼續(xù)

6、經(jīng)營或參與經(jīng)營類似于公司經(jīng)營的業(yè)務， 或者向任何正在或打算經(jīng)營類似于公司經(jīng)營業(yè)務的公司提供任何技術、商業(yè)和專 業(yè)咨詢。 交易內容交易內容 3、轉讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，任何當事人不得轉讓協(xié)議 約定的任何權利和/或義務；協(xié)議應確保各當事人的合法繼承人和/或其指定的受 讓人的利益，并對其有約束力交易內容交易內容 本次收購不構成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 本次收購也不構成關聯(lián)交易 促進兩公司的文化融合 Comed 和樂普公司代理商進行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細分市場 留住原企業(yè)關鍵人才，建立有效的溝通機制樂普公司狀況樂普公司狀況 （并購之前）（并購之前） 20

7、10 銷售額 1000萬 ￥ 40 個國家有代理商銷售體系 主要銷往南美、歐洲和東南亞等國家荷蘭荷蘭Comed 公司狀況公司狀況 （收購之前）（收購之前） 六年復合增長率為28.30% 30余年的代理商資源積累 17個CE認證風險分析風險分析 （五方面）（五方面） 樂 普醫(yī)療與 Comed 公司存在經(jīng)營/管理理念融合統(tǒng)一的風險； 樂普醫(yī)療與 Comed 公司存在渠道與產(chǎn)品整合的風險； 樂普醫(yī)療存在有效進入目標市場 度的風險； Comed 公司存在人才流失的風險； 本次收購存在未獲得國 家商務部、發(fā)改委、外匯管理局等相關政府機構的審批的風險。 風險解決方案風險解決方案 促進兩公司的文化融合 Co

8、med 和樂普公司代理商進行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細分市場 留住原企業(yè)關鍵人才，建立有效的溝通機制Comed B.V 公司的營業(yè)額情況荷蘭荷蘭comed b.v 公司的財務報表公司的財務報表 單單位：歐元位：歐元荷蘭荷蘭Comed 公司的財務狀況公司的財務狀況 其資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，無重大處罰。 Comed 公司資產(chǎn)總額198萬歐元 負債總額120萬歐元 凈資產(chǎn)總額77萬歐元 2011年1-6 月Comed 公司的凈利潤48 萬歐元，超過2010 年全年凈利潤的2 倍（2010 年凈利潤23 萬歐元）。評估評估 （2011/6/30)為評估基準日為評估基準日 Comed 公司凈資產(chǎn)

9、賬面值772,775.6017歐元 收益現(xiàn)值法評估值為3,792,248.86 歐元 資產(chǎn)基礎法評估值為1,908,967.68 歐元 最終采用收益現(xiàn)值法的評估結果，評估值為3,792,248.86 歐元（考慮到Comed 公司未來的成長空間及盈利水平） 評估增值3,019,473.25 歐元，評估增值率390.73評估評估 （2011/6/30)為評估基準日為評估基準日 經(jīng)樂普醫(yī)療與Comed 公司協(xié)商，最終將估值確定為3,475,930 歐元。 按照Comed公司經(jīng)審計后2011 年1-6 月凈利潤481,987.60 萬歐元，以及對其2011 年7-12 月凈利潤的預測值211,151

10、歐元 收購Comed 公司的市盈率為5.01 倍。并購價格是否合適？并購價格是否合適？（3,792,248.86 歐元 是否多要價） 我用 PEG （PE/Growth) 來判斷 (估值方法1） PEG =1 不貴也不便宜 PEG 1 股價 高估 PEG 1 股價低估 PEG （comed) = 5.01/ 28 = 0.178 1 說明這項投資劃得來。并購價格是否合適？并購價格是否合適？中國醫(yī)療行業(yè)的重點行業(yè)的中國醫(yī)療行業(yè)的重點行業(yè)的EPSPE =5 確實不是很高，在某種程度可以說盈利能力強并購價格是否合適？并購價格是否合適？ （3,792,248.86 歐元 是否多要價？） 和同類企業(yè)相比

11、 市盈率倍數(shù) 根據(jù) 金融情報所 的資料 截止2013年1月9日醫(yī)療器械行業(yè)市盈率為33.37 大盤指數(shù)市盈率為11.90倍。 某種程度上可以說明Comed 的估值并沒有很高。投資回收期投資回收期 靜態(tài)回收期 ：4.29 年 動態(tài)回收期 ： 5. 37年 計算期內的 投資收益率為24.29%為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭comd 公司公司 荷蘭comd 公司 專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的專業(yè)廠商 在心血管介入治療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后支持方面均具備較好的基礎和豐富的經(jīng)驗 具有經(jīng)營管理、資源整合、市場推廣、關鍵人才投資主題投資主題 戰(zhàn)略考慮 國際化戰(zhàn)略實施進程 提升公

12、司海外營銷網(wǎng)絡競爭 擴大市場，提高知名度 歐洲EuroPCR、美國TCT和拉美SOLACI 加快相關產(chǎn)品CE認證 生產(chǎn)成本，價格 醫(yī)療安全投資主題投資主題 新興市場 發(fā)達市場醫(yī)療器械市場情況醫(yī)療器械市場情況0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%18.00%20.00%歐美發(fā)達國家歐美發(fā)達國家中國中國印度印度巴西巴西醫(yī)療器械市場增長率醫(yī)療器械市場增長率醫(yī)療器械市場增長率醫(yī)療器械市場增長率世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷售收入售收入 20132017中國中國, 7%日本日本, 9%歐盟歐盟, 27%英國英國,

13、33%其他其他, 24%銷售收入銷售收入中國日本歐盟英國其他世界醫(yī)療器械市場（總體世界醫(yī)療器械市場（總體2013）0%5%10%15%20%25%30%產(chǎn)品市場產(chǎn)品市場國際貿易額國際貿易額銷售利潤銷售利潤年增長率年增長率年增長率年增長率荷蘭荷蘭comed主要是心血管和外科手術主要是心血管和外科手術各類醫(yī)療器械在全球市場中所占份額各類醫(yī)療器械在全球市場中所占份額其他其他, 5%醫(yī)療供應設備醫(yī)療供應設備, 8%設備耗材設備耗材, 3%衛(wèi)生材料等衛(wèi)生材料等, 3%注射器、導絲等注射器、導絲等, 13%醫(yī)療設備醫(yī)療設備, 10%牙科器械牙科器械, 2%眼科器械眼科器械, 2%外科手術器械機外科手術器械

14、機器他器械器他器械, 21%治療設備治療設備, 5%醫(yī)學影像設備醫(yī)學影像設備, 5%介入、骨科、整介入、骨科、整形產(chǎn)品形產(chǎn)品, 17%各類器械所占份額各類器械所占份額其他醫(yī)療供應設備設備耗材衛(wèi)生材料等注射器、導絲等醫(yī)療設備牙科器械眼科器械外科手術器械機器他器械治療設備醫(yī)學影像設備介入、骨科、整形產(chǎn)品2001年年2009年全球醫(yī)療器械市場銷售總額變化年全球醫(yī)療器械市場銷售總額變化2001年年2009年全球醫(yī)療器械市場年全球醫(yī)療器械市場銷售總額變化銷售總額變化 從2001 年的1,870 億美元迅速上升至2009 年的3,553億美元 復合增長率（2001-2009）高達8.35% 全球經(jīng)濟衰退的

15、2008 年和2009 年，全球醫(yī)療器械分別實現(xiàn)6.99%和7.02%的增長率 高于同期藥品市場增長率。2009年全球醫(yī)療器械市場份額年全球醫(yī)療器械市場份額其他其他, 13%中國中國, 3%日本日本, 11%美國美國, 40%西歐西歐, 33%銷售額銷售額其他中國日本美國西歐投資邏輯投資邏輯 自給自足代價高 潛在問題 經(jīng)濟成本全球心血管病介入治療器械總銷售全球心血管病介入治療器械總銷售額變化額變化05010015020025020052006200720082009總銷售額（單位：億美元）總銷售額（單位：億美元）總銷售額（單位：億美元）全球心血管病介入治療器械總銷售全球心血管病介入治療器械總銷

16、售額變化額變化 2008年10月世界衛(wèi)生組織發(fā)表的全球疾病負擔評估報告顯示死于心管疾病的人數(shù)仍占全球總死亡人數(shù)的29%。心血管疾病是全球人類主要死因之一。目前，接受冠狀動脈介入術的病例在世界范圍內呈穩(wěn)步增長趨勢，全球每年接受冠狀動脈介入術的患者已經(jīng)超過了300萬例，使用的支架系統(tǒng)數(shù)量已超過480萬套。2005年全球心血管病介入治療器械總銷售額為147億美元，而2009年這一數(shù)字已上升為228億美元，5年間幾乎增長了55，近四年年均復合增長率超過11%，預計未來五年年均復合增長率仍將超過6%，市場發(fā)展?jié)摿薮蟆H主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)國際主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)企業(yè) 強生強生J&am

17、p;J Cordis JOHNSON &JOHNSON (CORDIS） 美敦力美敦力(MEDTRONIC) 波士頓科學波士頓科學(BOSTON SCIENTIFIC) 雅培雅培 （Abbott Laboratories） 貝朗中國心血管介入醫(yī)療器械市場分析中國心血管介入醫(yī)療器械市場分析經(jīng)濟效益分析經(jīng)濟效益分析 基本假設 未來五年全球 6%復合增長率 Comed 原有業(yè)務年增長率5% 2010年的平均銷售價格 12% 折現(xiàn)率 20%的稅率荷蘭荷蘭Comed模擬損益表模擬損益表荷蘭荷蘭Comed現(xiàn)金流量表分析現(xiàn)金流量表分析樂普醫(yī)療分產(chǎn)品盈利預測（百萬）樂普醫(yī)療分產(chǎn)品盈利預測（百萬）國信證

18、券國信證券2013年 收入增長率為26.7%2013年 樂普真實財務報表 主營業(yè)務收入 同比變化率 26.43% 說明國信證劵對于 樂普的投資的正確性預測 可能正確。 所以這次投資可能正確。國信證劵觀點：國信證劵觀點：中國在心臟支架領域已基本實現(xiàn)進口替代，未來出口潛力巨大。樂普本次收購的 Comed 公司是一家專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的經(jīng)銷商，銷售渠道覆蓋歐洲、北美、中東、拉美等多個國家；收購代價相當于 Comed 公司 11年動態(tài) PE5.01x；將有力促使公司在“認證、渠道、品牌”三方面加快拓寬海外市場。維持樂普 11-13EPS0.61、0.75、0.89 元/股，對應市盈率分別為 30X、24X 和 20X。作為心血管介入醫(yī)療器械行業(yè)中的領先企業(yè)，樂普在國內市場營銷和研發(fā)都具有突出優(yōu)勢，隨著無載體藥物支架正式推向市場，以及海外市場拓展，未來業(yè)績增長有望逐步恢復。目前的估值水平在醫(yī)療