企業(yè)投融資基礎(chǔ)知識(shí)分析報(bào)告

1、企業(yè)投融資根底MBC實(shí)戰(zhàn)手冊(cè)之五種融資方案圖解 融資設(shè)計(jì)是mbo中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī) X的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國外差異很大。目前國內(nèi)MBO的融 資 方 式 主 要 有 五 種， 如 下 頁 圖1井購基金（類似于產(chǎn)業(yè)投資基金）基金管理入2信托公司發(fā)行信托計(jì)劃進(jìn)行融資fSRfttE 貂買昔1伯托憑任購買：！涪托賣證筆fW)3 銀行貸款通過關(guān)聯(lián)企業(yè)和信托公司的證券化處理提供融資1握祚逬條粉垠Z.ttlt»ffi*Ji立信托計(jì)劃時(shí)段目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)上下游提供資金（典型寨例見后文恒源祥一反向MBO的經(jīng)典之作）找供需盍忖關(guān)霍產(chǎn)業(yè)公司2業(yè)黑關(guān)廉* （叩產(chǎn)業(yè)上下浴芙尿 乙

2、目幅苕fll拉干核右垃 生業(yè)務(wù)合佯黃聯(lián)庫強(qiáng)向?qū)δ繕?biāo)公司有財(cái)務(wù)投資傾向的 企業(yè)財(cái)團(tuán)融資（典型秦例如汁姜羅藥業(yè)”）賈st=收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司控股關(guān)系及控股方之間關(guān)贏二書的關(guān)齡L目標(biāo)公同的股東 與股東的關(guān)廉2,融資萬寫 僭貸方的關(guān)廉15種倉【J新融資策略一、無形資產(chǎn)資本化策略企業(yè)進(jìn)展資本運(yùn)營，不僅要重視有形資產(chǎn)，而且妥善于對(duì)企業(yè)的無形資產(chǎn)進(jìn)展價(jià)值化、資本化運(yùn)作。一般來說，名牌優(yōu)勢(shì)企業(yè)利用無形資產(chǎn)進(jìn)展資本化運(yùn)作的主要方式是，以名牌為龍頭開展企業(yè)集團(tuán)，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模聯(lián)動(dòng)，達(dá)到對(duì)市場(chǎng)覆蓋之目標(biāo)的。二、特許經(jīng)營融資策略現(xiàn)代特許經(jīng)營的意義已 超越這一特殊投資方式本身， 并對(duì)人們經(jīng)濟(jì)和文化生活

3、產(chǎn)生重大的影響。特許經(jīng)營實(shí)際上是，在常見的資本紐帶之外又加上一條契約紐帶。特許人和受許人保持各自的獨(dú)立性，經(jīng)過特許合作共同獲利。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場(chǎng)，受許人如此可以低本錢地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。三、交鑰匙工程策略交鑰匙工程是指，跨國公 司為東道國建造工廠或其它工程項(xiàng)目，當(dāng)設(shè)計(jì)與建造完成并初步運(yùn)轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項(xiàng)目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙，依照合同完整地“交給對(duì)方，由對(duì)方開始經(jīng)營。交鑰匙 工程是在興旺國家的跨國公司向開展中國家投資受阻后開展起來的一種非股權(quán)投資方式。另外，當(dāng)它們擁有某種市場(chǎng)所需的尖端技術(shù)，希望能快速地大面積覆蓋市場(chǎng)，所能使用的資本等要素

4、又不足時(shí)，也會(huì)考慮采用交鑰匙工程方式。四、回購式契約策略國際間回購式契約經(jīng)營，實(shí)質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國外投資、委托加工，以與目前仍頗為流行的補(bǔ)償貿(mào)易的綜合體， 也被稱為“補(bǔ)償投資額或“對(duì)等投資。這種經(jīng)濟(jì)合作方式，一般說來是興旺國家的跨國 公司向開展中國家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。投資者也可以從生產(chǎn)中獲得多種利益，女口：機(jī)器、設(shè)備、零部件以與其它產(chǎn)品的提供等。五、BOT融資策略BOT建設(shè)一運(yùn)營一移交）是一種比擬新的契約型直接投資方式。BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。契約式或契約加股權(quán)式的合營，

5、指投資方大都在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊與分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行 清算。而在股權(quán)合資經(jīng)營的 BOT方式中，經(jīng)營期滿后，原有企業(yè)有條件地移交給東道國，條件如何，由參與各方在合資前期談判中商定。獨(dú)資經(jīng)營的移交也采用這種有條件的移交。六、項(xiàng)目融資策略項(xiàng)目融資是為某一特定工程項(xiàng)目而發(fā)放的一種國際中長(zhǎng)期貸款，項(xiàng)目貸款的主要擔(dān)保是該工程項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益和其它參與人對(duì)工程修建、不能營運(yùn)、收益不足以與還債等風(fēng)險(xiǎn)所承當(dāng)?shù)牧x務(wù)， 而不是主辦單位的財(cái)力與信譽(yù)。項(xiàng)目融資主要有兩種類型：一是無追索權(quán)項(xiàng)目融資，貸款人的風(fēng)險(xiǎn)很大， 一般較少采用；二是目前國際上

6、普遍采用的有追索權(quán) 的項(xiàng)目融資，即貸款人除依賴項(xiàng)目收益作為償債來源，并可在項(xiàng)目單位的資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保物權(quán)外，還要求與項(xiàng)目完工有利害關(guān)系的第三方當(dāng)事人提供各種擔(dān)保。各擔(dān)保人對(duì)項(xiàng)目債務(wù)所負(fù)責(zé)任，以各自所提供的擔(dān)保金額或按有關(guān)協(xié)議所承當(dāng)?shù)牧x務(wù)為限。七、DEG融資策略德國投資與開發(fā)某某（DEG）是一家直屬于德國聯(lián)邦政府的金融機(jī)構(gòu)，其主要目標(biāo)是為亞洲、非洲 和拉丁美洲的開展中國家與中、東歐的體制轉(zhuǎn)型國家的私營經(jīng)濟(jì)的開展提供幫助。DEG的投資項(xiàng)目必須是可盈利的， 符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)， 并能為該國的開展產(chǎn)生 積極的影響。DEG的投資對(duì)象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少

7、有5年的經(jīng)驗(yàn)。其總資產(chǎn)大致應(yīng)大于 1000萬德國馬克，并小于50億德國馬克，且在前兩年 盈利，有留存利潤(rùn)，并且營業(yè)利潤(rùn) （凈收入/銷售額）應(yīng)大于5%。八、申請(qǐng)世界銀行IFC無 擔(dān)保抵押融資策略世界銀行國際金融公司（IFC），采用商業(yè)銀行的國際慣例進(jìn)展操作，投資于有穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)回報(bào)的具體項(xiàng)目?，F(xiàn)在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項(xiàng)目融資、 幫助開展中國家的企業(yè)在國際金融市場(chǎng)上籌集資金與向企業(yè)和政府提供咨詢和技術(shù)援助。IFC通過有限追索權(quán)項(xiàng)目融資的方式，幫助項(xiàng)目融通資金。IFC通過與外國投資者直接進(jìn)展項(xiàng)目合作、協(xié)助進(jìn)展項(xiàng)目設(shè)計(jì)與幫助籌資來促進(jìn)外國在華投資。九、融資租賃策略融資租賃是指：出租人根據(jù)

8、承租人的請(qǐng)求與提供的規(guī)格，與第三方（供貨商）訂立一項(xiàng)供貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關(guān)的X圍內(nèi)所同意的條款，取得工廠、資本貨物或其它設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱設(shè)備），并且出租人與承租人訂立一項(xiàng)租賃合同，以承租人支付租金為條件授予承租人使用設(shè)備的權(quán)利。 融資租賃集融資融物于一身， 是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項(xiàng)與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。十、成立財(cái)務(wù)公司策略根據(jù)我國的現(xiàn)行金融政策法規(guī)， 有實(shí)力的企業(yè)可以組建財(cái)務(wù)公司，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立財(cái)務(wù)公司，申請(qǐng)人必須是具備一系列具體條件的企業(yè)集團(tuán)

9、。財(cái)務(wù)公司可以經(jīng)營： 吸收成員單位的本、外幣存款，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券，對(duì)成員單位發(fā)放本、外幣貸款，對(duì)成員單位產(chǎn) 品的購置者提供買方信貸等，中國人民銀行根據(jù)財(cái)務(wù)公司具體條件，決定和批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 十一、產(chǎn)業(yè)投資基金策略投資基金是現(xiàn)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一種重要的融資方式，最早產(chǎn)生于英國， 開展于美國。目前，全球基金市場(chǎng)總值達(dá)3萬億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當(dāng)。進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，利用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。投資基金 的流通方式主要有兩種， 一種是由基金本身隨時(shí)贖回 （封閉型基金）;另一種是在二級(jí)市場(chǎng)上 競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓（開放型基金）。十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略銀行在我國可

10、以算是特殊的 政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機(jī)會(huì)以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政府強(qiáng)制重組、 銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購置?？傊橇η罂毓摄y行， 對(duì)控股銀行進(jìn)展股份制再改造，申請(qǐng)上市和開設(shè)國內(nèi)外分行，籌措巨額資金以支持業(yè)內(nèi)企業(yè)的開展，形成實(shí)質(zhì)上的產(chǎn)業(yè)銀行。十三、行業(yè)資產(chǎn)重組策略資產(chǎn)重組是通過收購、兼并、注資控股、合資、債權(quán)轉(zhuǎn) 移、聯(lián)合經(jīng)營等多種方式，對(duì)同行業(yè)與關(guān)聯(lián)行業(yè)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的低本錢快速擴(kuò)X，并迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力和市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)。十四、資產(chǎn)證券化融資策略資產(chǎn)證券化是傳統(tǒng)融資方法以外的最新現(xiàn)代化

11、融資工具，能在有效地保護(hù)國家對(duì)國有企業(yè)和根底設(shè)施所有權(quán)利益和保 持企業(yè)穩(wěn)定的根底上，解決國有大中型企業(yè)在管理體制改革中面臨的資金需求和所有制形式 之間的矛盾。資產(chǎn)證券化能將流動(dòng)性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃?dòng)性高的現(xiàn)金，并將未來預(yù)期的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)前實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收入，通過資產(chǎn)負(fù)債表外融資改善企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時(shí)，利用資本市場(chǎng)、破產(chǎn)隔離和信用增級(jí)等措施，解決中國引進(jìn)外資方面的問題，特別是使用增級(jí)技術(shù)更適合中國現(xiàn)狀。 十五、員工持股策略目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經(jīng)營成果，可以向職工發(fā)行職工股。該公司職工股的數(shù)額不能超過發(fā)行社會(huì)公眾股額度 （A股）的10%，且人均不得超過 5, 000股；

12、這局部公司職工股從新股上市之日起，期滿半 年后可上市流通。在公司上報(bào)申請(qǐng)公開發(fā)行股票材料時(shí)，必須報(bào)送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)的職工人數(shù)和職工預(yù)約認(rèn)購股份的清單，中國證券監(jiān)視管理委員會(huì)將進(jìn)展核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時(shí)有可能不再安排公司職工股份額。結(jié)合國外ESOP職工持股計(jì)劃的成功之處，我們提出幾個(gè)較為現(xiàn)實(shí)可行的職工持股方案：職工持股會(huì)。根據(jù)公司法，上市公司可依民法等規(guī)定，成立具有法律意義的社會(huì)團(tuán)體法人一一內(nèi)部職工持股會(huì)，并以職工持股會(huì)作為公司的一名法人股東。在該職工持股會(huì)中，內(nèi)部職工持股須達(dá)到一定比例，比如20%以上。這種職工持股會(huì)能使職工資產(chǎn)在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。職工基金計(jì)劃。公

13、司的職工以現(xiàn)金出資組成一個(gè)基金，將基金資產(chǎn)委托專業(yè)投資公司運(yùn)作。基金的運(yùn)作可獨(dú)立進(jìn)展，也可與回購計(jì)劃和職工持股計(jì)劃結(jié)合進(jìn)展操作。反向收購歷史演變 美國市場(chǎng)的反向收購（reverse merger）是一個(gè)私營企業(yè)通過換股（stockexcha nge）的方式獲得美國一個(gè)公眾公司（publicpa ny） 控股地位的交易。一個(gè)典型的反向收購交易中，公眾公司是一個(gè)幾乎沒有資產(chǎn)和債務(wù)的停止?fàn)I運(yùn)的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。反向收購在美國是一個(gè)司空見慣的交易行為。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國證券交易所（AMEX）上市

14、的501家企業(yè)中，只有 284家是通過IPO方式上市的，占56.7%， 而通過其它方式上市的為217家，占到43.3%，其中能確認(rèn)為以反向收購方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收購交易的目標(biāo)市場(chǎng)是NASDAQ在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司（N的前身，營業(yè)收入 28億美元）、RadioShack（美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元）、Blockbuster、西方石油公司（營業(yè)收入136億美元）、污水處理公司（營業(yè)收入124億美元）等。盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合 IPO要求的中小公司。其中一局部公司通過這種方

15、式 進(jìn)入資本市場(chǎng)后，利用資本市場(chǎng)的資源，成長(zhǎng)為一個(gè)中大型公司，股票升級(jí)到更高一級(jí)的資 本市場(chǎng)，如 Mag num Hunter Resource (NYSE : MHR)但更多的公司如此由于經(jīng)營不善，無 法升級(jí)到更高一級(jí)的資本市場(chǎng)交易，有的甚至選擇退出資本市場(chǎng)。仔細(xì)考察這些公司的營運(yùn)，它們?cè)谫Y本市場(chǎng)的失敗，不在于它們實(shí)施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務(wù)營運(yùn)出現(xiàn)了 問題。反向收購是兩個(gè)企業(yè)進(jìn)展合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(huì)(SEC)對(duì)交易事先的審核批準(zhǔn)，因而，從理論上講，這種交易不存在對(duì)私營企 業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個(gè)美國的公眾公司。也正因

16、為如此，有些中 間機(jī)構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機(jī)制，在資本市場(chǎng)進(jìn)展欺詐活動(dòng)。這一現(xiàn)象在上世紀(jì)90年代尤其明顯。最為典型的做法是， 中間機(jī)構(gòu)制造一個(gè)虛假的私營企業(yè)的開展前景，然后進(jìn)展反向收購，當(dāng)不明真相的投資人紛紛購入股票的時(shí)候，中間人在其中獲取暴利。美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強(qiáng)了對(duì)反向收購交易文件(8-K文件)的審閱。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對(duì)超過50%勺反向收購交易進(jìn)展抽查，對(duì)中國企業(yè)在美國進(jìn)展的反向收購，他們審閱的比例為100%除此之外，SEC對(duì)殼公司做了很多的限定，如對(duì)空白支票殼(blankcheck)的限定。所謂的空白支票殼，

17、 是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務(wù)內(nèi)容就是進(jìn)展反向收購。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個(gè)特別的SEC程序，即嚴(yán)格的審查。在今年8月生效的SEC新規(guī)如此里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報(bào)附有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的8K表。顯然，SEC在保持上市方法的靈活性的同時(shí)，也加強(qiáng)了對(duì)通過反向收購進(jìn)展欺詐行為的防X。較以前相比，反向收購的技術(shù)復(fù)雜程度越來越高。所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實(shí)踐變化，都導(dǎo)致了這樣一些行業(yè)的趨勢(shì)：通過反向收購進(jìn)展市場(chǎng)欺詐的可能性越來越小(關(guān)于中國市場(chǎng)進(jìn)展反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質(zhì)量趨于上升與市場(chǎng)對(duì)于反向五種并購的不同挑戰(zhàn)對(duì)

18、于合并和收購，我們其實(shí)知之甚少。實(shí)際上幾個(gè)短小精悍的句 子就可以概括我們已有的相關(guān)知識(shí)：并購?fù)ǔｉ_銷巨大；以股權(quán)交換形式而進(jìn)展的非惡意收購，往往有好的效果；行政總裁們常常過于熱衷于這種合作；雙方的合并是一件困難的事情，而只有少數(shù)公司能把它做好。鑒于今天企業(yè)合并正處于頂峰期，上面提與的知識(shí)點(diǎn)似乎不夠充足。由哈佛商學(xué)院資助的歷時(shí)一年有余的對(duì)合并和收購的研究明確，學(xué)術(shù)研究者、高級(jí)顧問、商人或者經(jīng)營管理者關(guān)心的合并或收購?fù)ǔ０煌膽?zhàn)略含義。一般而言，并購主要出于以下五個(gè)原因： 1通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩；2、從地理概念上吞并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；3、增加新產(chǎn)品或開拓新市場(chǎng)；4、替代R&D投資

19、；5、開拓新的領(lǐng)域，進(jìn)入新的市場(chǎng)。盡管市場(chǎng)上有很多關(guān)于合并和收購的文章和書籍，還沒有人嘗試把合并和收購與企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系起來。如果你去購置一個(gè)公司是由于行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速?zèng)Q定關(guān)掉哪些工廠，解雇哪些員工。但是如果收購某個(gè)公司是要去開展高新科技，以此進(jìn)入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。應(yīng)對(duì)這兩種情形要求采取收購策略的公司運(yùn)用完全不同的戰(zhàn)略手段。非常重要的一點(diǎn)，這些并購運(yùn)用的是”資源-過程-價(jià)值"模型。資源通常指的 是有形和無形資產(chǎn)，過程指把所取得的資源變成產(chǎn)品或服務(wù)，價(jià)值如此鞏固了決策者的決策以與決策過程。解決資源過剩的并購目前相當(dāng)大局部的合并和收購都出現(xiàn)在資源

20、過剩、趨于老化以與資本密集型的行業(yè)中。這些行業(yè)主要包括汽車、 鋼材、化工。從購置者的角度來看，進(jìn)展購并的根本原理是”優(yōu)勝劣汰”的自然法如此：吃掉或被吃掉。當(dāng)他們準(zhǔn)備執(zhí)行并購時(shí)， 他們會(huì)從戰(zhàn)略方面來考慮。 購置者收購其他企業(yè)后會(huì)關(guān)掉缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。最后，并購者將會(huì)占有更大的市場(chǎng)份額，擁有一個(gè)更有效的操作系統(tǒng)以與良好的經(jīng)營管理者，從而使整個(gè)行業(yè)的資源或能源過剩得以緩解。許多交易都是本著這個(gè)原如此進(jìn)展的，然而能被稱作成功的真是不多。將被并購公司協(xié)調(diào)化之前，不要著手運(yùn)營目標(biāo)公司。要盡量快速而有效地調(diào)整公司，促成這個(gè)過程！不要 去假設(shè)你比被收購

21、的公司擁有更良好的資源，更不要想當(dāng)然地認(rèn)為人們會(huì)輕易地摧毀他們花了數(shù)年時(shí)間才得來的現(xiàn)狀。 果斷、迅速地調(diào)整被購并的公司。如果目標(biāo)公司的規(guī)模與你的公司不相上下，還有完全不同的操作流程，那就做好處理麻煩的準(zhǔn)備吧。一些非常重要的員工將會(huì)離去，那會(huì)使你的調(diào)整過程變得更加困難。不要試圖鏟除不同的國家背景、某某、人種 或者是性別帶來的差距。地理擴(kuò)X的并購地理上的合并和收購一眼看去和解決資源過剩的并 購很相像，然而從行業(yè)的生命周期來看，他們是完全不同的： 地理意義上的并購總是出現(xiàn)在生命周期的初期階段。 許多行業(yè)由于地域因素長(zhǎng)期相互隔離，當(dāng)?shù)氐墓緸楫?dāng)?shù)胤?wù)， 沒有一家公司可以在某個(gè)地域或某個(gè)國家內(nèi)占有主導(dǎo)地

22、位。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進(jìn)展地域性的擴(kuò) X。如果被收購的公司仍在當(dāng)?shù)赜兄己玫年P(guān)系和市場(chǎng)，那他還 應(yīng)該服務(wù)當(dāng)?shù)乜蛻?。并購者帶來的是低廉的運(yùn)做本錢和更高質(zhì)量的服務(wù)的綜合效果。由于解決資源過剩的并購和地理意義上的并購都是將業(yè)務(wù)鞏固在一起，很難將他們仔細(xì)地劃分開。然而，在細(xì)微之處還是有諸多不同。比如說：地理意義上的購并多是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購并如此是以減少浪費(fèi)為目的的，常常發(fā)生在市場(chǎng)萎縮的時(shí)候。被收購的公司總是歡迎令公司更加現(xiàn)代化、有效率的運(yùn)做流程。當(dāng)你遇到阻力的時(shí)候， 你要做的就是去安撫被收購公司的職員，把他們?nèi)谌氲叫碌牟僮髁鞒坍?dāng)中去。需要謹(jǐn)記

23、的是，在地理并購的案例中， 如何去留下關(guān)鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。如果被收購的公司已經(jīng)擁有一個(gè)很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化如此需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。這個(gè)時(shí)候，胡蘿卜比大棒要管用，尤其是對(duì)于不容易找到替代者的那些職位來說。為開發(fā)產(chǎn)品和全球市場(chǎng)的并購第三種類型通常用于拓展公司的產(chǎn)品線或者國際市場(chǎng)。某些時(shí)候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當(dāng)世界知名大公司進(jìn)入這些收購后，他們考慮的如此是如何占領(lǐng)鄰國市場(chǎng)，因?yàn)檫@比地理收購所瞄準(zhǔn)的 X圍大得多。成功的幾率取決于兩家公司的相對(duì)規(guī)模。如果他們的規(guī)模相當(dāng)，在"解決資源過剩的并購"中常出現(xiàn)的問題也會(huì)跳出來： 將新的操作流程和 價(jià)值

24、觀融合一起頗為困難。但如果從另一個(gè)方面來說，一個(gè)大企業(yè)，比如通用電器，正在做 它的第n次并購，購置的對(duì)象是一家小公司的話，成功的幾率將會(huì)大大增加。 值得注意的是，你認(rèn)為最核心的方面也許與目標(biāo)企業(yè)的看法截然不同。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對(duì)核心觀念的認(rèn)識(shí)。所以，花些時(shí)間弄清楚目標(biāo)企業(yè)的成功之處在哪里大有幫助。如果你確定正是其出色的產(chǎn)品開發(fā)令他遙遙領(lǐng)先，好好利用這一點(diǎn)。請(qǐng)記住，你對(duì)所并購的公司越了解，成功的幾率就越大。替代R&D的并購倒數(shù)第二種并購與拓展產(chǎn)品線和市場(chǎng)有關(guān)，其目的主要是將所購置的公司代替R&D許多高科技公司和生物公司并購技術(shù)先進(jìn)的公司來迅速應(yīng)對(duì)市場(chǎng)，同時(shí)縮

25、短了產(chǎn)品生命周期。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過，”如果你在六個(gè)月時(shí)間內(nèi)還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產(chǎn)出配件和所需的產(chǎn)品，那你就必須在市場(chǎng)上購置你需要的技術(shù)，否如此你將會(huì)錯(cuò)過好機(jī)會(huì)。”從1996年開始，思科公司為了在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器以與通訊方面取得主導(dǎo)地位，已經(jīng)購置了62家這樣的高科技公司。從被購置的公司的觀點(diǎn)來說，他們普遍對(duì)這種收購持歡迎態(tài)度，因?yàn)檫@將給他們帶來大筆資金從而在高科技領(lǐng)域擴(kuò)大自己的公司。而且，其他潛在的購并者比如微軟公司是很容易在直接的對(duì) 抗中把這些小公司給擠掉的。這里要再次強(qiáng)調(diào)，你必須非常了解你所購并的公司。網(wǎng)景公司以與一些主要的服務(wù)于網(wǎng)絡(luò)的高科技公司一次又一次地買了很多二

26、流的科技。但這并不能使網(wǎng)景成為一流的科技企業(yè)。而對(duì)于思科來說正好相反，他們所擁有的是整個(gè)行業(yè)的優(yōu)勢(shì)，以與整個(gè)流程所進(jìn)化的優(yōu)勢(shì)，這是成功的關(guān)鍵。慢慢地消化收購來的最新的 R&D可不行。如果 公司遠(yuǎn)景與價(jià)值觀不和諧的話，新來的人很難貢獻(xiàn)自己的力量。企業(yè)文化也非常重要，尤其是對(duì)于那些對(duì)頭銜不在意、經(jīng)濟(jì)實(shí)力又雄厚的人來說。另外，還要花同樣精力和時(shí)間保證新 來的員工高昂的斗志，以與將新的產(chǎn)品和高科技融入現(xiàn)有的生產(chǎn)中。行業(yè)之間的并購上述四種并購都會(huì)改變某個(gè)特定行業(yè)的格局。最后這個(gè)涉與一種完全不同的激烈的改變，它可能把企業(yè)帶入一個(gè)新的行業(yè)或者令企業(yè)啟用新的商業(yè)模式。比起其他四種并購， 它對(duì)管理層的挑

27、戰(zhàn)更加嚴(yán)峻。成功將不僅取決于如何去購置，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。像上一種情況即用并購來代替 R&D一樣，此種并購很難嚴(yán)格地加以分析。但其困難并非由于這是個(gè)新興現(xiàn)象。問題的關(guān)鍵在于如何運(yùn)用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些 單獨(dú)的公司。除了購置者的自身實(shí)力， 還需要一種企業(yè)家的眼光，而且成功在很大程度上取決于企業(yè)家所具備的技巧和運(yùn)氣。成功的行業(yè)并購從來都是一步一步踏實(shí)地走來的。首先， 并購方必須向目標(biāo)公司注入同樣的會(huì)計(jì)和控制系統(tǒng)。其次，并購方還必須去合理化那些不必要的程序。最后，目標(biāo)公司中那些不符合并購方戰(zhàn)略目標(biāo)的東西必將被整合和取代。在這些調(diào)整完畢以后，子公司就

28、應(yīng)該擁有高度的自由。你應(yīng)該從創(chuàng)造利潤(rùn)的特有動(dòng)機(jī)出發(fā)，努力使公司一體化，而不是為了一體化而一體化。高層經(jīng)理人在這些案例中都會(huì)聯(lián)合去參與決定，從何時(shí)、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購并不是天生的由下而上的過程， 干預(yù)行為必須使用有效 的外交手段。成功的獨(dú)裁者是存在的，但他們通常是受歡迎的獨(dú)裁者。在今天全球化的環(huán) 境下，競(jìng)爭(zhēng)超乎尋常地激烈，技術(shù)也飛速地變化著，對(duì)于大多數(shù)公司來說，快速的戰(zhàn)略都是必須的。通過并購取得開展與變化吸引了許多管理者。綜上所述，并購?fù)ǔ６季哂幸陨衔宸N鮮明的特點(diǎn)，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對(duì)的不同挑戰(zhàn)。這里提到的建議是非常簡(jiǎn)單的，并購只是一種方法，但是，如果公司沒有一個(gè)清晰的戰(zhàn)略意圖

29、的話，就不應(yīng)該使用以上 五種方法中的任何一種。夾層融資，抵押渠道不足之下的融資方案歸論壇.haigui net.)由于抵押貸款 渠道變窄，房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃開展。作為股本與債務(wù)之間的緩沖， 夾層融資使得資金效率得以提高。在資金渠道缺乏的中國，夾層融資每年的市場(chǎng)容量可達(dá) 152-202億元。2003年9月，高盛下屬 GSMezzanine Parters 川宣布已籌集 27億美元用于夾層(Mezzanine) 融資，從而成為全球最大的夾層融資基金。與此同時(shí)，包括德意志銀行、雷曼兄弟、美林等 在內(nèi)的多家投資銀行以與Prude ntial房地產(chǎn)投資集團(tuán)等傳統(tǒng)房地產(chǎn)借貸機(jī)構(gòu)也不斷涌入這一領(lǐng)域

30、。目前，美國年新增房地產(chǎn)夾層融資需求約130-270億美元，而在上世紀(jì)90年代前，這一市場(chǎng)幾乎無人問津。夾層融資日趨活躍 “夾層的概念源自華爾街，原指介于投資級(jí)債券與垃圾債券之間的債券等級(jí)，后逐漸演變到公司財(cái)務(wù)中，指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。之所以稱為夾層，簡(jiǎn)言之，從資金費(fèi)用角度，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取 債權(quán)的固定利率方式，對(duì)股權(quán)人表現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點(diǎn)；從權(quán)益角度，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對(duì) 于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以表現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一 層。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，由于傳統(tǒng)優(yōu)先債與次級(jí)債都屬于抵押貸款，夾層融資常指不屬于抵押貸款的其他次級(jí)債或優(yōu)先股。房地產(chǎn)夾

31、層融資近年在美國蓬勃開展，最主要的原因是抵押貸款渠道變窄。20世紀(jì)90年代以前，美國房地產(chǎn)抵押貸款條件寬松，融資人如果同時(shí)采取優(yōu)先 抵押貸款與次級(jí)抵押貸款，可以通過債權(quán)融資獲得甚至超過100%項(xiàng)目?jī)r(jià)值的資金，所以夾層融資幾乎無人問津。90年代初，美國地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)低迷，發(fā)生大量違約事件，抵押貸款 投資人因此提高了貸款門檻，最直接的做法就是限制貸款額與項(xiàng)目?jī)r(jià)值的比率(LTV ,loan-to-valueratio)。更為嚴(yán)重的是，在違約后清償時(shí)，由于優(yōu)先抵押貸款投資人與次級(jí)抵押貸款投資人都擁有不動(dòng)產(chǎn)抵押相關(guān)權(quán)益，兩者間發(fā)生了大量糾紛，此后，優(yōu)先抵押貸款投資人開始限制融資者進(jìn)展次級(jí)抵押貸款融資。與此

32、同時(shí)，商業(yè)物業(yè)抵押貸款債券(CMBS)也為夾層融資的開展推波助瀾。CMBS勺市場(chǎng)份額由1990年的128.3億美元增長(zhǎng)到2003年底的5681.4億美元，目前約占商業(yè)房地產(chǎn)債市場(chǎng)的20%在此過程中，很多傳統(tǒng)抵押貸款投資人如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司紛紛轉(zhuǎn)型，由投資人變?yōu)橥ǖ劳顿Y人(con duit in vestor)，他們將貸款打包并轉(zhuǎn)化為證券出售，以躲避大量投資房地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域帶來的風(fēng)險(xiǎn)。貸款證券化有非常嚴(yán)格的條件限制，這就促使這些通道投資人提高貸款標(biāo)準(zhǔn)，抵押貸款渠道因此變窄。債與股之間逐漸增大的空間，引起了市場(chǎng)對(duì)介于兩者之間的夾層融資的強(qiáng)烈需求。夾層融資在釋放現(xiàn)有物業(yè)股本中也表現(xiàn)了相當(dāng)?shù)撵`活性。9

33、0年代后期，大量商業(yè)物業(yè)迅速升值，許多物業(yè)貸款額相對(duì)于物業(yè)價(jià)值已經(jīng)很低，物業(yè)所有者有機(jī)會(huì)以同樣利率獲得更多貸款或以更低利率獲得同樣數(shù)額的貸款，但由于被原優(yōu)先抵押貸款的相關(guān)條款套牢，他們無法重新安排資本結(jié)構(gòu)。夾層融資此時(shí)提供了一個(gè)靈活的退出機(jī)制，使得物業(yè)所有者可以退出局部股本， 進(jìn)展再投資，從而間接降低了資金本錢。靈活性強(qiáng)，費(fèi)用偏高在美國，夾層融資通常采用夾 層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個(gè) 擁有借款者股份的其他高級(jí)別實(shí)體(以下簡(jiǎn)稱“夾層借款者)，夾層借款者將其對(duì)借款者的 股份權(quán)益抵押給投資人； 與此同時(shí)，夾層借款者的母公司將其所有的無限責(zé)任合伙人

34、股份權(quán) 益也抵押給投資人。這樣，抵押權(quán)益將包括借款者的收入分配權(quán)，從而保證在清償違約時(shí)， 夾層投資人可以優(yōu)先于股權(quán)人得到清償，用結(jié)構(gòu)性的方法使夾層投資人權(quán)益位于普通股權(quán)之上、債券之下。在優(yōu)先股結(jié)構(gòu)中，夾層投資人用資金換取借款者的優(yōu)先股份權(quán)益。夾層投資 人的“優(yōu)先'表現(xiàn)為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優(yōu)先合伙人有權(quán)力控制對(duì)借款者的所有合伙人權(quán)益。夾層投資人的最大風(fēng)險(xiǎn)是借款者破產(chǎn)。為保障夾層投資人的權(quán)益，有些交易中規(guī)定，夾層投資人可以在借款者董事會(huì)中委任一個(gè)“獨(dú)立董事。另一個(gè)相似的手段包括設(shè)立一些特別的股東，并規(guī)定在決定某些問題時(shí)這些股東必須投票。近年來，一種稱為“遠(yuǎn)離破產(chǎn)實(shí)體&

35、quot;(ba nkruptcyremote en tity)的做法被廣泛采用，其核心是合理別離借款者和夾層借款者，以保證借款者的破產(chǎn)對(duì)夾層借款者沒有任何影響。夾層融資的最大優(yōu)點(diǎn)表現(xiàn)為靈活性，通過融合不同的債權(quán)與股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無數(shù)的組合，以滿足投資人與借款者的各種需求。比如說，有些夾層投資允許夾層投資人參與局部分紅，類似于傳統(tǒng)的股權(quán)投資；另外一些允許夾層投資人將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，類似于優(yōu)先股或是可轉(zhuǎn)換債。這可以從 RockbridgeCapital的投資案例中得以證實(shí)。2001年秋，總部位于田納西州孟菲斯的Davidson酒店集團(tuán)，從喜來登集團(tuán)購得位于芝加哥的萬麗(Renaissa

36、nee)酒店，并計(jì)劃將酒店翻新。Davidson從RockbridgeCapital獲得了 650萬美元夾層融資，期限4年，Rockbridge 在收取12%J息的同時(shí)，參與分享酒店現(xiàn)金收入與再出售利潤(rùn)。作為投資方的 Rockbridge 看中該項(xiàng)目20%勺年?duì)I業(yè)額增長(zhǎng)，公司預(yù)計(jì)此夾層投資的最終年收益將達(dá)20-25%。在另一項(xiàng)投資中，Rockbridge如此采用了較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。2002年，總部位于加州 的資產(chǎn)管理咨詢公司 (Asset Management Consultants, AMC收購洛杉磯的一棟寫字樓，Rockbridge提供235萬美元夾層融資，為期3年，共分兩局部，條款 A資金額

37、85萬美元，年利率17.5%,用以填充AMC原本期望的優(yōu)先債數(shù)額與實(shí)際獲得優(yōu)先債數(shù)額之間的資金差距； 條款B資金額150萬美元，為AMC原定的夾層融資金額，初始年利率12%逐年遞增1%參與分享項(xiàng)目現(xiàn)金收入。Rockbridge預(yù)計(jì)此夾層投資年收益約22%這兩個(gè)案例中，Rockbridge作為一個(gè)投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只表現(xiàn)在資金費(fèi)用上。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托(REIT),可近似認(rèn)為是一家上市房地產(chǎn)公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中表現(xiàn)出可轉(zhuǎn)換債特征。Mach-Cali Realty( 紐約證交所標(biāo)號(hào) CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于20

38、03年12月投資1630萬美元至On eRiver中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項(xiàng)目 On eRiver中 心當(dāng)時(shí)空置率高達(dá) 48%投資指定用于覆蓋增加租賃的相關(guān)費(fèi)用，期限3年。特別條款是，Mach-CaliRealty 可以在3年期內(nèi)將夾層投資轉(zhuǎn)換為項(xiàng)目62.5%的所有權(quán)，并接收項(xiàng)目租賃與管理。到今年 2月，得益于經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，該項(xiàng)目空置率已降至25%夾層融資也存在劣勢(shì)，其一是費(fèi)用高。由于產(chǎn)品非標(biāo)準(zhǔn)化，加之信息透明度低，其資金費(fèi)用高于抵押貸款 2-8個(gè)百 分點(diǎn)；另一方面，夾層融資法律架構(gòu)復(fù)雜，法律費(fèi)用也遠(yuǎn)高于抵押貸款，因此，在美國通常 要求夾層融資額至少為500萬美元。此外，借款者在考慮夾層

39、融資時(shí)，必須征得抵押貸款投資人的同意。抵押貸款人會(huì)與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關(guān)系并控制風(fēng)險(xiǎn)。此協(xié)議的簽署耗時(shí)耗力，也是夾層融資的一大障礙。中國市場(chǎng)容量可達(dá)150億元2003年中國房地產(chǎn)投資總額為 10106億元，按照美國商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)中約10-15%使用夾層融資、融資額為投資總額的15-20%估算，如此中國每年夾層融資的市場(chǎng)容量可達(dá)152-202億元，極為可觀。從市場(chǎng)來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的開展?jié)摿?。首先，夾層融資作為股本與債務(wù)之間的緩沖，使得資本供給與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。其次，對(duì) 于中國房地產(chǎn)市場(chǎng)， 資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好開展機(jī)會(huì)。作為股

40、權(quán)與債權(quán)的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇投資方式。在法律角度，相對(duì)于美國復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境與由此帶來的復(fù)雜的法律結(jié)構(gòu)和高額 的法律費(fèi)用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的開展，只要相關(guān)各方不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)均可以協(xié)商確定。讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原如此近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長(zhǎng)一點(diǎn)點(diǎn)的時(shí)間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。但回想起來，雖 然皆是珠璣，但也有長(zhǎng)短良莠之分。最有價(jià)值的，我以為就是這華爾街做事三原如此。且不 說華爾街的老外們是不是真的知道這三原如此，但仔細(xì)回想、分析、查詢書上、網(wǎng)上、課

41、堂 上來的經(jīng)濟(jì)以與軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原如此的精辟、奇妙！不知道在中國至今根 本來說尚未經(jīng)風(fēng)瀝雨的企業(yè)家們?cè)谥袊磳⑷糠砰_市場(chǎng)，馬上就要和華爾街 當(dāng)然還有其他地方的兇惡資本家們有一番肉搏的時(shí)候，有沒有好好準(zhǔn)備一下。 現(xiàn)在大吃一驚還來得與，再過兩年就晚了。好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原如此吧。第一原如此：不要花自己的錢辦事。有人說了：那我找那個(gè)傻瓜去要錢去？在這個(gè)經(jīng)濟(jì)第一的世界里，社會(huì)生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)化。人人都有資源，什么機(jī)構(gòu)也都有資源，僅僅也 就是數(shù)量、質(zhì)量和表現(xiàn)方式的不同。有的人有錢，有的人有技術(shù)，有的人有絕活，有的企業(yè) 長(zhǎng)于生產(chǎn)，有的企業(yè)長(zhǎng)于咨詢，

42、有的企業(yè)致力于投資。不管怎么樣，只要資源能夠達(dá)到契合、 協(xié)同，就可以產(chǎn)生財(cái)富。你只要有知識(shí)、有能力，或者有其他非貨幣形式的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，你就 要竭盡全力將這種資源最大化， 然后尋找契合方一一投資方， 除非萬不得已，不要做取存折、 賣手表之類的自我籌資行為，要各擔(dān)各的風(fēng)險(xiǎn)，各盡各的責(zé)任義務(wù)。在這個(gè)世界上，能夠用 別人的錢把事情辦成才是真本事！這個(gè)原如此雖然表達(dá)起來很通俗，卻高度表達(dá)了企業(yè)家們對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)背景下“利用資源、協(xié)作生財(cái)?shù)恼J(rèn)同。如果你連出錢的人都找不到，那么就更 不能出自己的錢了。第二原如此：永遠(yuǎn)不說出真相有人要說了：靠，這個(gè)原如此豈非是流氓 原如此？！非也。在這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，爾虞我詐的世界里，

43、絕對(duì)不能讓人掌握到你的底牌，絕對(duì)不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。田忌賽馬勝利的關(guān)鍵不是田忌的對(duì)陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。企業(yè)里最知道企業(yè)運(yùn)營真相的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)，尤其是CFO們1，必須讓他們養(yǎng)成封口的習(xí)慣，最好是一個(gè)啞巴的財(cái)經(jīng)博士。企業(yè)沒有 真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對(duì)企業(yè)真相、假相的追蹤、猜想會(huì)成為企業(yè)最好的市 場(chǎng)推廣結(jié)果當(dāng)然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力。我們業(yè)內(nèi)經(jīng)常有企業(yè)總裁室剛剛開完會(huì)，部門經(jīng)理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長(zhǎng)久的。真相是一個(gè)企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個(gè)真相而創(chuàng)造十個(gè)假相。越是道貌岸然的

44、企業(yè)，其真相可能就越是可怕， 有的時(shí)候?yàn)榱搜谏w企業(yè)的真相，可能國家都得出動(dòng)力量，因?yàn)檎嫦嘁怀龉墒芯屯?！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。第三原如此：不要按規(guī) 如此辦事有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)某某嘛？！否，規(guī)如此外表上是 為了規(guī)X事務(wù)的，然而大千世界里能夠規(guī) X所有事務(wù)的規(guī)如此是不可能存在的，已有的規(guī)如此之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。無所不包的規(guī)如此等于沒有規(guī)如此。對(duì)于體力足夠強(qiáng)勁者來說， 一方面，最好要參加到規(guī)如此制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應(yīng)該清楚規(guī)如此其實(shí)是為 “敵人"制訂的，要使規(guī)如此成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)如此的縫隙中找到蹊徑，

45、 絕不能讓自己制訂的規(guī)如此束縛了自己。說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭(zhēng)的例子，因?yàn)檫@個(gè)太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己 的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實(shí)實(shí)讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一確實(shí)切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達(dá)到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵 一個(gè)主權(quán)國家且不說這個(gè)國家是什么東西，這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！在新的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，不按這三原如此辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。如何進(jìn)展遠(yuǎn)期信用證風(fēng)險(xiǎn)與防 X工作在國際

46、貿(mào)易中，遠(yuǎn)期信用證因其是出口商與其銀行對(duì)進(jìn)口商的一種融通資金的方式，所以很受進(jìn)口商的青睞， 客戶對(duì)遠(yuǎn)期信用證的需求也越來越大。然而由于遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下付款時(shí)間較長(zhǎng)、國家風(fēng)險(xiǎn)、資信風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)狀況等不易預(yù)測(cè)，銀行一旦承兌了匯票，那么它的責(zé)任就由信用證項(xiàng)下單證一致付款責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責(zé)任， 這就使得遠(yuǎn)期信用證比即期信用證具有更高的風(fēng)險(xiǎn)性。中國人民銀行也正是出于這種高風(fēng)險(xiǎn)性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對(duì)各商業(yè)銀行提出了具體要求，以躲避其風(fēng)險(xiǎn)。那么遠(yuǎn)期信用證潛在風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)在何處呢?（一）套資詐騙風(fēng)險(xiǎn)。一些企業(yè)和公司在通過正當(dāng)途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿(mào)易背景遠(yuǎn)期信用證作為騙取

47、銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如用假合同、假單據(jù)偽造貿(mào)易背景，國內(nèi)開證申請(qǐng)人和國外受益人聯(lián)手詐騙銀行。當(dāng)國內(nèi)申請(qǐng)人利用假合同欺騙銀行開出遠(yuǎn)期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)危?有無不符點(diǎn)，申請(qǐng)人都承受單據(jù)，催促開證行承兌。一旦開證行承兌后， 那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責(zé)任。交單行收到開證行的承兌 后，就應(yīng)受益人的請(qǐng)求做了貼現(xiàn)，這樣，受益人就從銀行套取了資金。還有的偽造虛構(gòu)轉(zhuǎn)口 貿(mào)易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以對(duì)開信用證的方式虛構(gòu)貿(mào)易背景，這些手段雖各不一樣，但最終

48、目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠(yuǎn)期信用證做貼現(xiàn)套 取資金。這些資金到期時(shí)不能得到償還，導(dǎo)致銀行巨額墊款。這也是人民銀行嚴(yán)禁各商業(yè)銀行開立無貿(mào)易背景遠(yuǎn)期信用證的原因所在。（二）挪用資金風(fēng)險(xiǎn)。在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中， 進(jìn)口商將貨物銷售出去， 收回貨款，在付款日期未到時(shí)，他很可能會(huì)把這筆資金繼續(xù)周轉(zhuǎn)或挪作 它用。假設(shè)進(jìn)口商挪用到固定資產(chǎn)投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產(chǎn)生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應(yīng)付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。還有的 進(jìn)口商為追求高額利潤(rùn)，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。進(jìn)口商占用、挪用資 金的通常做法是超越合理開證期限。在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，

49、 通常信用證的付款時(shí)間為 90天,最多不超過180天。其合理期多依據(jù)進(jìn)口產(chǎn)品資金回收周期而定。一些單位無論進(jìn)口什么總是時(shí)間越長(zhǎng)越好，很多進(jìn)口商要求360天遠(yuǎn)期付款，目的是想盡量長(zhǎng)時(shí)間地占用銀行資金。（三）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。這里主要指進(jìn)口熱門敏感商品帶來的風(fēng)險(xiǎn)。這類商品是指某一階段， 某一時(shí)期的熱門商品。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食 用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。由于是 熱門敏感商品，那么商品的價(jià)格波動(dòng)也就很大，很難預(yù)測(cè)價(jià)格的升跌，假設(shè)為即期付款，貨 到付款贖單，銀行風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較??；而遠(yuǎn)期付款，進(jìn)口商通常會(huì)以進(jìn)口商品在國內(nèi)的

50、銷售款來 償付遠(yuǎn)期信用證項(xiàng)下貨款或銀行的備用貸款，銀行風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)大大增加。因?yàn)樵谶@種情況下， 進(jìn)口商品價(jià)格一旦下跌， 銷售不暢，到期資金不能收回， 使得進(jìn)口商無法按時(shí)償付進(jìn)口商品 貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良?jí)|款。（四）進(jìn)口商違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)口商為了能騙取銀行信任，總是想方設(shè)法隱瞞對(duì)其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進(jìn)口不核銷，甚至 走私等，進(jìn)口商受到處罰， 往往會(huì)導(dǎo)致開證行用自己的資金對(duì)外墊付。進(jìn)口商如果不能歸還開證行的墊款，就導(dǎo)致開證行形成不良資產(chǎn)。一方面企業(yè)對(duì)遠(yuǎn)期證業(yè)務(wù)的需求越來越大，另一方面遠(yuǎn)期證又潛藏著比即期證更大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，只有嚴(yán)于防X,才有利于遠(yuǎn)期信用證的健康開展。（一）

51、按制度辦事，從嚴(yán)審查遠(yuǎn)期證業(yè)務(wù)。 防X風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵在于開證行嚴(yán)格按照內(nèi) 部規(guī)章制度對(duì)開證申請(qǐng)人做全面的審查：1審查開證申請(qǐng)人資格與開證條件；2 調(diào)查開證申請(qǐng)入的近期業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量與負(fù)債狀況、信用等級(jí)，已開證未付匯情況記錄與原 因等情況；3 審查開證擔(dān)保人的合法性、經(jīng)營狀況、盈利情況、負(fù)債狀況和資產(chǎn)流動(dòng)性情 況；4了解受益人的資信情況、生產(chǎn)能力與以往的業(yè)務(wù)合作情況，尤其對(duì)金額較大的信用 證交易，更要加強(qiáng)對(duì)受益人資信的調(diào)查。因?yàn)槭芤嫒说馁Y信直接影響到此筆業(yè)務(wù)的成敗。有的受益人偽造單據(jù)進(jìn)展詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進(jìn)口商相互勾結(jié)聯(lián)合欺騙銀行。因此對(duì)受益人資信的調(diào)查也尤為重要。（二）加

52、強(qiáng)保證金管理，貫徹統(tǒng)一授信制度。對(duì)遠(yuǎn)期證必須落實(shí)足額保證金或采取同等效力的擔(dān)保措施。保證金收取比率與進(jìn)口商資信、經(jīng)營作風(fēng)、資金實(shí)力與進(jìn)口貨物的性質(zhì)和市場(chǎng)行情有著密切關(guān)系。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較大的必須執(zhí)行100%甚至更多保證金。對(duì)保證金必須專戶管理， 不得提前支取或挪作它用。（三）嚴(yán)格付款期限與進(jìn)口商品的審查。 遠(yuǎn)期信用證雖是銀行對(duì)企業(yè)的貿(mào)易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為， 但企業(yè)應(yīng)該是?？顚Ｓ茫鸸P收回，不能周轉(zhuǎn)的。一個(gè)業(yè)務(wù)流程完畢后，應(yīng)該歸還銀行，企業(yè)再 使用時(shí)再申請(qǐng)。如果一個(gè)進(jìn)口商兩個(gè)月的投料生產(chǎn)加工加上一個(gè)月的銷售回款期，一個(gè)完整的生產(chǎn)周期是90天，那么他的開證申請(qǐng)是 180天或360天，都是不適宜的

53、，應(yīng)該壓縮遠(yuǎn)期 期限，減少銀行風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)對(duì)進(jìn)口商進(jìn)口熱門敏感商品，開證行也更應(yīng)慎重，必須確認(rèn)進(jìn)口 商有進(jìn)口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實(shí)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防 X措施，同時(shí)對(duì)許可證商品在開證前要核驗(yàn)許可證的真實(shí)性。（四）重視對(duì)遠(yuǎn)期證的后期管理。首先，要重視改證。有的銀行開證時(shí)嚴(yán)格把關(guān)，信用證開出后，對(duì)其修改放松了警惕，最終導(dǎo)致業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。因 此，對(duì)信用證的修改，尤其是對(duì)增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應(yīng)該像開證時(shí) 一樣嚴(yán)格。其次，注意搜集有關(guān)進(jìn)口商的負(fù)面消息。有的銀行收單經(jīng)申請(qǐng)人承兌后，就把卷 宗束之高閣，專等到期申請(qǐng)人付款，一旦進(jìn)口商在此期間出了問題，銀行的風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來。因此，要注

54、意對(duì)進(jìn)口商跟蹤，與時(shí)掌握進(jìn)口商的銷售、經(jīng)營、財(cái)務(wù)等情況，要了解進(jìn)口商是 否有違反國家有關(guān)規(guī)定被處罰或吃官司，甚至要賠償大筆款項(xiàng)之類的消息以便與早做出反 響，采取相應(yīng)的措施。給自己的企業(yè)作價(jià) 創(chuàng)業(yè)融資的關(guān)鍵一步就是對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)展價(jià)值評(píng)估，即為融投資的 雙方提供討價(jià)還價(jià)的依據(jù)。什么是企業(yè)的價(jià)值對(duì)于投資者來說，企業(yè)的價(jià)值在于企業(yè)能 為投資者帶來的投資回報(bào)。這種回報(bào)可能是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，可能是企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)售價(jià)值，也可能是該企業(yè)為投資者擁有的其他企業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)的價(jià)值有好幾種意義：*企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值是未來凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值；*企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值是內(nèi)在價(jià)值加上購置者愿意支付的溢價(jià)；*成交價(jià)是雙方愿買愿賣

55、的價(jià)格；*協(xié)同價(jià)值是由交易或協(xié)議帶來的本錢節(jié)省、銷售額增加和效率的提高。從資產(chǎn)評(píng)估的角度來看，企業(yè)的價(jià)值包括以下幾個(gè)方面：*有形資產(chǎn)的收益價(jià)值 *可確指無形資產(chǎn)價(jià)值 *商譽(yù)的價(jià)值*有形資產(chǎn)的清償變現(xiàn)價(jià)值 * 有形資產(chǎn)的重置本錢價(jià)值*企業(yè)有形資產(chǎn)的殘值融資過程中的無形資產(chǎn)作價(jià)企業(yè)的資產(chǎn)可以分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，其中無形資產(chǎn)包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、權(quán)力和影響力、員工經(jīng)驗(yàn)的積累、商標(biāo)和商譽(yù)等可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益的資產(chǎn)。無形資產(chǎn)可能會(huì)隨法定所有期的過期、社會(huì)技術(shù)進(jìn)步、經(jīng)濟(jì)和政策環(huán)境變化等因素而貶值。由于無形資產(chǎn)往往是依附于有形資產(chǎn)的，通常不能把無形資產(chǎn)單獨(dú)拿出來進(jìn)展交易專利權(quán)和商標(biāo)使用權(quán)是例外，所以在創(chuàng)業(yè)融資作價(jià)

56、時(shí)一般并不單獨(dú)計(jì)算無形資產(chǎn)的價(jià)值，而是在考慮企業(yè)獲利能力時(shí)一并計(jì)算。企業(yè)作價(jià)的依據(jù)很多融資企業(yè)都盲目地認(rèn)定自己的企業(yè)技術(shù)值很多錢，對(duì)此你必須能夠講出作價(jià)的依據(jù)來。企業(yè)作價(jià)的依據(jù) 是企業(yè)的歷史業(yè)績(jī)、預(yù)期盈利能力和其它一些因素。*企業(yè)歷史業(yè)績(jī)企業(yè)價(jià)值計(jì)算需要參考企業(yè)的歷史業(yè)績(jī)歷史數(shù)據(jù)的年數(shù)越多越好：*資產(chǎn)負(fù)債表*損益表*現(xiàn)金流量表*類似產(chǎn)權(quán)交易的參考數(shù)字*將來的盈利能力在創(chuàng)業(yè)融資中投融資雙方更看重的是創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來的盈利能力，為此要預(yù)測(cè)企業(yè)的銷售額和盈利情況，并進(jìn)展一些財(cái)務(wù)敏感性分析。*影響作價(jià)的其他因素公司價(jià)值與成交價(jià)格并不是一回事，成交價(jià)格的達(dá)成往往受雙方談判籌碼等其他許多因素的影響。除了歷史業(yè)績(jī)和盈利預(yù)測(cè)，影響股權(quán)作價(jià)的其他因素還可能有：*雙方各自的籌碼，如創(chuàng)業(yè)企業(yè)對(duì)資金的需求量和需求迫切程度；*該項(xiàng)目是否符合投資者的總體戰(zhàn)略部署；*企業(yè)所處的行業(yè)的熱門程度；*管理層的能力和企業(yè)的當(dāng)前經(jīng)營狀態(tài)；*管理團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)控制權(quán)的要求；*創(chuàng)業(yè)企業(yè)的長(zhǎng)期融資計(jì)劃和股權(quán)稀釋計(jì)劃；*股權(quán)期權(quán)計(jì)劃的安排；*資產(chǎn)增值如土地增值潛力；*將來上市的可能性和預(yù)計(jì)市