國(guó)際貿(mào)易代理合同

1、國(guó)際貿(mào)易代理合同其 注 冊(cè) 登 記 營(yíng) 業(yè) 處 設(shè)在（以下簡(jiǎn)稱為“委托人”其 注 冊(cè) 登 記 營(yíng) 業(yè) 處 設(shè)在（以下簡(jiǎn)稱為代理人）就以下達(dá)成協(xié)議：第一條地區(qū)與產(chǎn)品1.1委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附件1§2中規(guī)定的地區(qū) （以下簡(jiǎn)稱為“地 區(qū)”），推銷附件1§1所列舉的產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)品”）。1. 2如果委托人決定在“地區(qū)”內(nèi)銷售任何其它產(chǎn)品，委托人應(yīng)通知代理人以便討論是否可能將這些產(chǎn)品包括在1.1所規(guī)定的“產(chǎn)品”之中。但是如果考慮到新產(chǎn)品的性能以及代理人的專長(zhǎng)，而期望將這類產(chǎn)品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別的產(chǎn)品），上述通知代理

2、人的義務(wù)就不適用。第二條誠(chéng)信與公平2.1為履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，當(dāng)事人將依照誠(chéng)信 與公平的原則進(jìn)行活動(dòng)。2.2本協(xié)議的條款以及當(dāng)事人就本代理關(guān)系所作的聲明，都應(yīng)該以誠(chéng)信的原則進(jìn)行解釋。第三條代理人的職責(zé)3.1代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力 在“地區(qū)”內(nèi)促進(jìn)“產(chǎn)品”的銷售，并應(yīng)以負(fù)責(zé)任的商人的 勤勉和努力，保護(hù)委托人的利益。3.2非經(jīng)委托人同意，代理人不得經(jīng)“地區(qū)”之外的 地方征求定貨。如果代理人與該“地區(qū)”內(nèi)的顧客洽談商務(wù) 導(dǎo)致與設(shè)立在本“地區(qū)”之外的顧客簽訂銷售合同 （注1 1）, 應(yīng)適用第15.2節(jié)的規(guī)定。3.3除非另有專門的協(xié)議，代理人無權(quán)代表委托人簽 約，也無權(quán)在簽約中用

3、任何方法使委托人受第三人之約束（注12）。代理人僅能為委托人經(jīng)顧客處招攬定貨，而委 托人（除以下第4.2節(jié)的規(guī)定外）有接受或拒絕定貨的自 由（注13）。3.4代理人在與顧客洽商業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照委托人 向其交代的銷售合同的條款和條件（注1 4）對(duì)“產(chǎn)品”進(jìn) 行報(bào)價(jià)。3 . 5代理人未經(jīng)委托人對(duì)該事項(xiàng)的事先書面授權(quán)，無 權(quán)代表委托人收取付款。如果業(yè)經(jīng)授權(quán)收款，則代理人必須 盡快將付款轉(zhuǎn)交給委托人，而在轉(zhuǎn)交之前，應(yīng)以委托人的名 義將付款單獨(dú)地存放。第四條委托人接受定單4 . 1委托人應(yīng)不無故遲延地通知代理人對(duì)其轉(zhuǎn)交的定 單予以接受或拒絕。委托人對(duì)代理人轉(zhuǎn)交的任何定單的接受 或拒絕可由其自行決定。4

4、 . 2但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉(zhuǎn)交的定單。應(yīng)特別指出有悖誠(chéng)信原則的反復(fù)拒絕接受定單（例如,這樣做的目的只是妨礙代理人的活動(dòng)），則被認(rèn)為是委托人違約。第五條保證不進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)5 . 1未經(jīng)委托人事先以書面授權(quán)，代理人在合同的全 部期限內(nèi)不得代表、制造或經(jīng)銷與“產(chǎn)品”相競(jìng)爭(zhēng)的任何產(chǎn) 品。5 . 2代理人可以代表、經(jīng)銷或制造與“產(chǎn)品”無競(jìng)爭(zhēng) 的任何產(chǎn)品，但是應(yīng)在進(jìn)行上述活動(dòng)前事先通知委托人。然 而，如果考慮到鑒于：（1 ）代理人打算代理的產(chǎn)品的性能 以及（2 ）代理人打算為之進(jìn)行代理業(yè)務(wù)的委托人的經(jīng)營(yíng)范 圍，委托人的利益按合理的期待可能不會(huì)被影響，則上述向 委托人事先通知的義務(wù)不適用。5

5、. 3若委托人如此要求，并且從實(shí)際情況來看該要求 是合理的,則代理人須不為與委托人競(jìng)爭(zhēng)的制造商代表或經(jīng) 銷非競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品（注15）。5 . 4在本合同簽字之日，代理人宣布對(duì)附件1 1所列 舉的產(chǎn)品作為代表（和/或直接或間接地進(jìn)行經(jīng)銷或制造）第六條銷售機(jī)構(gòu)、廣告和展銷6.1為了保證在整個(gè)“地區(qū)”履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù), 代理人應(yīng)以必要的手段和人力建立充分的銷售機(jī)構(gòu)，并且當(dāng) 適宜時(shí)，建立售后服務(wù)。6 . 2當(dāng)事人可同意在“地區(qū)”內(nèi)聯(lián)合進(jìn)行宣傳廣告。 廣告的內(nèi)容必須經(jīng)委托人批準(zhǔn)。代理人所作廣告的費(fèi)用應(yīng)按 附件三§ 1的規(guī)定，由當(dāng)事人分?jǐn)偂? . 3當(dāng)事人應(yīng)同意參加在“地區(qū)”內(nèi)舉辦的交易會(huì)或 展

6、覽會(huì)。代理人參加交易會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用應(yīng)按附件三§ 2 的規(guī)定由當(dāng)事人分?jǐn)?。第七條銷售目標(biāo)保證完成的最低目標(biāo)（注1 6 ）7. 1當(dāng)事人可每年商定來年的銷售目標(biāo)。7 . 2當(dāng)事人應(yīng)竭盡全力地實(shí)現(xiàn)冏定的目標(biāo)，但是未實(shí) 現(xiàn)目標(biāo)不應(yīng)認(rèn)為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯(cuò)。7 . 3在附件五中當(dāng)事人可以商定保證完成的最低目標(biāo) 以及未能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的后果。第八條分代理人(注17)ab代理人可以聘用分代理人，但至少代理人必須自己進(jìn)行 業(yè)務(wù)活動(dòng)，不依但至少在聘用前一個(gè)月通知委托人。代理人應(yīng)對(duì)分代理人的活動(dòng)責(zé)。第九條向委托人通報(bào)情況9.1代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)其在“地區(qū)” 內(nèi)的活動(dòng)，市場(chǎng)情況以及

7、競(jìng)爭(zhēng)狀況，代理人應(yīng)答復(fù)委托人提 出的合理的有關(guān)提供信息的要求。9.2代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)有關(guān)：(1)在“地區(qū)”內(nèi)要實(shí)施的“產(chǎn)品”必須符合的法律 和法規(guī)，(如進(jìn)口條例、標(biāo)簽、技術(shù)規(guī)格、安全要求等)(2)有關(guān)代理人業(yè)務(wù)活動(dòng)的法律和法規(guī)，只要是與委托人 有關(guān)。第十條財(cái)務(wù)責(zé)任10.1代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉查明他向委托人轉(zhuǎn)交定單 的顧客的支付能力。對(duì)于代理人知道或應(yīng)該知道財(cái)務(wù)處于危 急情勢(shì)的顧客之定單，在未事先向委托人通報(bào)這種情況下， 不得將其定單轉(zhuǎn)交委托人。10.2只有經(jīng)當(dāng)事人明確商定并僅在雙方商定的范圍 內(nèi)，代理人才能充當(dāng)擔(dān)保買方信用的代理人。雙方為此應(yīng)填 寫并簽署附件五。第十一條委托人的商標(biāo)

8、和標(biāo)志11.1代理人應(yīng)使用委托人的商標(biāo)、商名和其它任何 標(biāo)志，但其唯一目的是為了識(shí)別和宣傳“產(chǎn)品”，而且只限于在本合同的范圍內(nèi)和為了委托人的利益。11.2代理人在此同意不在本“地區(qū)”或其它地區(qū)將 委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志（或與以上商標(biāo)、商名或標(biāo)志相 近似而可能引起混亂名）如以注冊(cè)或使之被注冊(cè)。11.3本條第一所規(guī)定的關(guān)于使用委托人的商標(biāo)、商 名或標(biāo)志的權(quán)利，在本合同期滿或由于任何原因而終止時(shí)， 應(yīng)立即終結(jié)。11.4代理人一旦發(fā)現(xiàn)委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志被 侵權(quán)時(shí)，應(yīng)通知委托人。第十二條顧客投訴代理人應(yīng)立即將收到的或注意到的顧客對(duì)“產(chǎn)品”的意 見或投訴通知委托人。當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)并恰當(dāng)?shù)靥幚磉@些投訴

9、。 除非代理人收到專門的書面授權(quán)，他無權(quán)以任何方式將委托 人卷入。第十三條排他性13.1委托人在本合同有效期內(nèi)，不得授予“地區(qū)”內(nèi)的其他人或企業(yè)“產(chǎn)品”的代理權(quán)和銷售權(quán)13.2然而，委托人有權(quán)與“地區(qū)”內(nèi)的顧客直接進(jìn) 行交易而無須代理人介入（但應(yīng)通知代理人）；經(jīng)此形成的任何銷售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按本合同規(guī)定的傭金。13.3委托人有權(quán)與附件六§2所列舉的特別顧客直 接進(jìn)行交易；同這一類顧客的銷售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按附 件六§2規(guī)定的減低的傭金。如果當(dāng)事人未填寫附件六§2 （特別顧客與減低的傭金），則第13.3款不適用。第十四條向代理人通報(bào)情況14.1委托人應(yīng)向代理人

10、提供有關(guān)“產(chǎn)品”的所有必 要的書面資料（諸如價(jià)格表、宣傳小冊(cè)子等）以及代理人為 履行本合同義務(wù)而需要的其它資料。14.2委托人還應(yīng)該不無理遲延地通知代理人，其是 否接受或拒絕和/或不予執(zhí)行代理人所轉(zhuǎn)交的生意。14.3委托人應(yīng)經(jīng)常將其與“地區(qū)”內(nèi)顧客的交往情 況向代理人通報(bào)。14.4如果委托人預(yù)料其供貨能力比代理人通常所期 望的要低得多，委托人應(yīng)在合理的時(shí)間內(nèi)向代理人進(jìn)行通報(bào)。第十五條代理人傭金15. 1代理人有權(quán)在本合同的有效期內(nèi)，從向設(shè)立在“地區(qū)”內(nèi)的顧客銷售“產(chǎn)品”中收取附件六§1規(guī)定的傭 金。15.2如果代理人與在“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客進(jìn)行業(yè) 務(wù)中，由于招攬定單導(dǎo)致與“地區(qū)”外設(shè)

11、立的顧客簽訂銷售 合同，并且如果委托人接受這種定單，則代理人應(yīng)有權(quán)收取 減低的傭金，其數(shù)量應(yīng)根據(jù)具體情況個(gè)案決定。同樣，若其 他代理人在“地區(qū)”外設(shè)立的顧客招攬定單導(dǎo)致與“地區(qū)” 內(nèi)設(shè)立的顧客簽訂銷售合同，則代理人的傭金也應(yīng)減低。15. 3在適當(dāng)情況下，如果給予顧客的條款和條件比 委托人的標(biāo)準(zhǔn)條件更為優(yōu)惠，委托人和代理人之間可以事先 商定經(jīng)過減少的傭金。如果當(dāng)事人已填寫附件六§3，其中 指明的數(shù)額應(yīng)分別適用于各種情況。15. 4除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義 務(wù)所發(fā)生的任何支出（如電話、電傳、辦公費(fèi)用、差旅支出 等）應(yīng)由傭金負(fù)擔(dān)。第十六條傭金和報(bào)酬的計(jì)算方法16. 1傭金應(yīng)

12、根據(jù)發(fā)票的凈金額計(jì)算，即實(shí)際銷售價(jià)格（現(xiàn)金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加費(fèi)用（諸如包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)），并扣除所有的關(guān)稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費(fèi)用，關(guān)稅和 稅收在發(fā)票上分別列明的話。16.2代理人在顧客全部支付發(fā)票價(jià)格后即取得收取 傭金的權(quán)利。如果按照銷售合同部分付款，代理人有權(quán)按比例預(yù)支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款的風(fēng)險(xiǎn)而投保，當(dāng)事人可以商定，通過填寫附件六、 41款，傭金以委托人從保險(xiǎn)人處所得到的金額中進(jìn)行支付。16. 3委托人應(yīng)每一季度向代理人提交到期傭金的報(bào) 表并且列舉應(yīng)付傭金的有關(guān)生意。傭金不得遲于該季度之后第一個(gè)月的最后 一天支付。16. 4代理人有權(quán)取得所有

13、資料，特別是委托人帳冊(cè) 的摘錄，以便檢查其應(yīng)得的傭金額。委托人應(yīng)允許代理人為此目的指定獨(dú)立 的審計(jì)師審查有關(guān)計(jì)算代理人傭金的材料，這種審查的費(fèi)用應(yīng)由代理人負(fù)擔(dān)。16.5如果委托人將傭金（或代理人應(yīng)收取的其他金 額）轉(zhuǎn)至國(guó)外須經(jīng)政府授權(quán)（例如由于委托人國(guó)家的外匯管制條例），貝U應(yīng)在取得這種授權(quán)后才進(jìn)行支付。委托人為取得上述授權(quán)應(yīng)采取所有的必要步驟。16.6除非另有約定，傭金應(yīng)以須付傭金的銷售合同 的幣種進(jìn)行計(jì)算。16.7在“地區(qū)”內(nèi)就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負(fù)擔(dān)。第十七條未成交的業(yè)務(wù)17. 1代理人轉(zhuǎn)交的報(bào)價(jià)或定單沒有被委托人接受， 不應(yīng)支付傭金。17.2如果代理人轉(zhuǎn)交定單致使委托人簽

14、訂合同，但 此后合同未能生效，代理人應(yīng)有收取傭金的權(quán)利，除非合同未能履行非由委 托人應(yīng)負(fù)責(zé)任的原因造成。第十八條合同條款ab18. 1本合同的期限為無限，本合同自日起生效，并在自 日起生效。 以前繼續(xù)有效。18.2任何一方當(dāng)事人可至少除非任何一方當(dāng)事人在 合同滿期之提前四個(gè)月通過保證有證據(jù)和收到日期日前不少于四 個(gè)月通過保證有證據(jù)和收的書面通訊手段（如有回執(zhí)的掛號(hào)信、到日期的書面通 訊手段（如有回執(zhí)的掛專門信使、電傳）通知終止本合同。如號(hào)信、專門信使、 電傳）提出終止合同果合同已持續(xù)五年以上，通知期限為六，貝U本合同將以 一年為一期自動(dòng)連續(xù)延個(gè)月。通知期限的終止日應(yīng)與某日歷月長(zhǎng)。如果合同已 持

15、續(xù)五年以上，通知期份的最后一天相重合。當(dāng)事人可以用書限為六個(gè)月。雙 方可以通過書面約定更面約定更長(zhǎng)的通知期限。長(zhǎng)的通知期限。第十九條未完成的業(yè)務(wù)1 9 . 1在本合同期滿或終止前，代理人轉(zhuǎn)交的或委托 人收到在“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客訂單，并因而在合同滿期后的六個(gè)月內(nèi)簽訂 了銷售合同，代理人有權(quán)對(duì)此收取傭金。19.2以在本合同期滿或終止后所收到的定單為根據(jù) 而簽訂的銷售合同，代理人不應(yīng)從中收取傭金，除非該交易主要?dú)w功于代理 人在代理合同有效期內(nèi)所作的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止后的合 理期限內(nèi)生效。然而，代理人必須在本合同期滿或終止之前按本章節(jié)的規(guī)定，將尚 未結(jié)束而據(jù)此款規(guī)定可能發(fā)生傭金

16、的業(yè)務(wù)書面通知委托人。第二十條提前終止合同20.1如果出現(xiàn)一方當(dāng)事人根本違反合同義務(wù)的情況 或出現(xiàn)使提早終止合同成為合理的異常情況，各方當(dāng)事人可以通過確保有證 據(jù)和收到日期的書面通訊手段（例如有回執(zhí)的掛號(hào)信、專門信使、電傳）通知對(duì)方 立即終止合同。20.2方當(dāng)事人由于不履行本合同的全部或部分義 務(wù)而損害另一方當(dāng)事人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益， 則此種不履行應(yīng)視為是上述20.1款中所謂的根本違約。若要求提出終止合同的 一方仍受本合同之約束成為不合理，這種情況應(yīng)視為是上述20.1款中的異常情 況。2 0.3雙方當(dāng)事人商定，違反本合同口（注18） 的條款應(yīng)在原則上視為是根本違反合同

17、，除非經(jīng)證明情況與此相反。此外， 如盡管一方當(dāng)事人請(qǐng)求另一方當(dāng)事人履行合同義務(wù)，而另一方仍再三違反合同義務(wù)， 則任何違反都可以視為是根本違反合同。20. 4另外，雙方當(dāng)事人同意認(rèn)定以下情況為異常情況，可以作為一方要求提前終止合同的理由：破產(chǎn)、延期償付權(quán)、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 管理、清算或任何債權(quán)人和債務(wù)人之間的償付協(xié)議，以及其他可能嚴(yán)重影響一方執(zhí) 行本合同義務(wù)能力的情況。2 0.5如果雙方當(dāng)事人已填寫附件七，遵照該附件的 條款，一旦作為代理的公司的控制權(quán)、所有權(quán)和/或經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，委托人也 可以立即終止合同。20.6如果一方當(dāng)事人按照本條規(guī)定終止合同，但是 仲裁員確定該方所提出的理由并不能證明提前終止是正

18、當(dāng)?shù)?，終止將生效， 但是另一方當(dāng)事人有權(quán)因不正當(dāng)?shù)奶崆敖K止取得損害賠償金。賠償金應(yīng)相當(dāng)于若合 同正常終止所持續(xù)的期限的平均傭金，除非受損失一方證明實(shí)際損失要高于此數(shù)。 （或者，終止合同一方證明實(shí)際損失低于此數(shù)）。上述賠償金是在第2 1條規(guī)定應(yīng) 付的補(bǔ)償費(fèi)之外。第二一條終止合同的補(bǔ)償ab（注19）21. 1如果發(fā)生以下情況并達(dá)21.1在合同終止時(shí)，代理人無權(quán)到以下程度，代理人有權(quán)要求補(bǔ)償（“要求商譽(yù)補(bǔ)償或類似的賠償。（注2 0商譽(yù)補(bǔ)償”）:）本條款并不限制代理人要求損害賠償a）代理人為委托人帶來新的顧客金的權(quán)利，只要委托 人的終止相當(dāng)于上或是大量增加了與現(xiàn)有顧客的業(yè)務(wù)，且述違約，而且未 能包括在

19、第2 0.6款委托人能夠繼續(xù)與這些顧客進(jìn)行業(yè)務(wù)并的規(guī)定內(nèi)。得到實(shí)質(zhì)性收益，以及b ）考慮所有的情況特別是代理人與上述顧客所進(jìn)行業(yè)務(wù)的傭金損失，支付這一筆補(bǔ)償費(fèi)是公平的。2 1 . 2補(bǔ)償費(fèi)的數(shù)額不得超過相當(dāng)于一年的補(bǔ)償，即 按過去五年中代理人年平均報(bào)酬計(jì)算，如果合同持續(xù)期不滿 五年，應(yīng)按實(shí)際年限的平均數(shù)進(jìn)行計(jì)算。2 1 . 3如果在合同終止后的一年內(nèi)，代理人未書面提出補(bǔ)償?shù)囊?，其要求補(bǔ)償?shù)臋?quán)利即告喪失。2 1 . 4在下列情況下，代理無權(quán)要求補(bǔ)償：a ）委托人按照第2 0條的條件終止合同；b ）代理人終止合同，除非根據(jù)第2 0條該終止是合理的或由于代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續(xù)他的業(yè)務(wù)活

20、動(dòng)是不合理的。C）根據(jù)第2 6.2款，代理人將其在代理合同中的權(quán) 利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人。21.5本條所規(guī)定的商譽(yù)補(bǔ)償是用以代替由于合同期 滿或終止所產(chǎn)生的損失的任何一種補(bǔ)償（違約損害賠償金除 外）。第二十二條退回文件和樣品在合同期滿時(shí)代理人應(yīng)退回委托人提供給代理人并由代理人占有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。第二十三條仲裁-適用法律23.1本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)端，應(yīng) 遵照“國(guó)際商會(huì)調(diào)解和仲裁規(guī)則”，由按照上述規(guī)則指定的一個(gè)或一個(gè)以上的仲裁員進(jìn)行最終的解決。23.2仲裁員應(yīng)適用本合同所包含的條款以及國(guó)際貿(mào) 易中普遍承認(rèn)適用于國(guó)際代理合同的法律原則，并在第2 3.3款管轄下，排除國(guó)

21、內(nèi)法。如果代理人是在歐共體國(guó)家 中設(shè)立，則1986年12月18日的歐共體指令的強(qiáng)制性 條款也同樣應(yīng)該適用。23.3可能即使雙方當(dāng)事人將協(xié)議交付某一外國(guó)法管 轄，代理人設(shè)立國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)則也仍得適用；仲裁員在 任何情況下都應(yīng)考慮此類規(guī)則。仲裁員將考慮上述強(qiáng)制性規(guī)則，如果它們體現(xiàn)普遍承認(rèn)的原則并且它們的適用從國(guó)際貿(mào)易的角度看是合理的。第二十四條本合同自動(dòng)包含規(guī)則2 4.1如果雙方當(dāng)事人沒有對(duì)第8條和第18條中字 母a和b所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方 也沒有明示地用其它方法作出選擇，應(yīng)認(rèn)為方案a適用。2 4.2如果雙方當(dāng)事人沒有對(duì)第21條（終止合同的 商譽(yù)補(bǔ)償）中的字

22、母a和b所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的 一種，而且如果雙方?jīng)]有明示地用其他方法作出選擇，則當(dāng)代理人設(shè)立在合同終止時(shí) 商譽(yù)補(bǔ)償為強(qiáng)制法律所承認(rèn)的國(guó)家中時(shí)，方案a應(yīng)認(rèn)為是適用的；反之，方案b應(yīng) 適用。24.3本合同的附件構(gòu)成協(xié)議的組成部分。各附件或 部分附件未經(jīng)填寫者，其有效程度僅由依照本合同規(guī)定的條件。第二十五條先前的協(xié)議修改廢除25. 1本合同取代雙方當(dāng)事人之間過去有關(guān)該事項(xiàng)的 任何其他協(xié)議。25.2除非以書面形式做成，對(duì)本合同所進(jìn)行的補(bǔ)充 和修改均無效。但是若一方當(dāng)事人已依賴另一方的行為，則另一方可能因其 自己的行為而致無權(quán)聲稱該非書面做成的補(bǔ)充或修改無效。25. 3本合同某一條款

23、的無效不應(yīng)導(dǎo)致整個(gè)合同無效， 除非該條款被認(rèn)為是實(shí)質(zhì)性的，即該條款如此重要，以致雙方當(dāng)事人（或 該條款是為某利益而制定的一方當(dāng)事人）如果知道該條款無效，就不會(huì)簽訂合同。 第二十六條禁止轉(zhuǎn)讓2 6. 1未經(jīng)雙方當(dāng)事人事前書面同意，本合同不得轉(zhuǎn) 讓。2 6.2如果適用第21條a,并且代理人按照第2 1.4（c ）節(jié)，經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)讓了合同，根據(jù)第21條，在計(jì)算新代理人 的商譽(yù)補(bǔ)償時(shí)，也應(yīng)考慮前任代理人的活動(dòng)。在計(jì)算補(bǔ)償（注2 1）時(shí)，雙方明示 商定新代理人可能向前任代理人支付的金額不考慮在內(nèi)。第二十七條有效文本本合同的英文文本是唯一的有效文體。（注2 2）合同簽訂的地點(diǎn)日期委托人代理人附件一產(chǎn)品和

24、地區(qū)（第1.1款）§1 .產(chǎn)品如果附件一的本段1未經(jīng)填寫，委托人在目前和將來 所制造和/或銷售的所有產(chǎn)品都應(yīng)視為本合同中的“產(chǎn)品”（注2 3）2.地區(qū)I丨如果附件一的本段2未經(jīng)填寫，代理人設(shè)立營(yíng)業(yè)地的國(guó)家的整個(gè)領(lǐng)土丨應(yīng)視為本合同中的“地區(qū)”附件二代理人所代理的產(chǎn)品和委托人（第5.4節(jié)）I I丨本附件僅在經(jīng)雙方當(dāng)事人填寫后才能適用丨丨丨代理人茲宣布，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地 代理和/或銷售或制造）以下產(chǎn)品：III委托人丨產(chǎn)品附件三廣告交易會(huì)和展覽會(huì)§1.廣告（第6.2款）除非另有書面約定，經(jīng)過同意的廣告費(fèi)用應(yīng)由雙方當(dāng)事人按下列比例進(jìn)行分?jǐn)偅何腥?代理人%II丨如果

25、雙方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的廣告費(fèi)用丨§2 .交易會(huì)和展覽會(huì)（第6.3款）除非另有書面約定，參加“地區(qū)”內(nèi)的交易會(huì)和展覽會(huì) 的費(fèi)用應(yīng)由雙方按下列比例進(jìn)行分?jǐn)偅何腥?II丨如果雙方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的參加交易丨會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用。丨附件四保證完成的最低目標(biāo)（第7.3款）II本附件僅在雙方填寫以下供選用的方式之一，從而確定了最低目標(biāo)后才能丨適用。代理人在每一年度中承諾向委托人轉(zhuǎn)交的定單不能低于： 口口（貨幣金額）（注2 4） 口口（產(chǎn)品數(shù)量）%按照第7.1節(jié)約定目標(biāo)的百分比。如果在該年度末，上述目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)，且非委托人的責(zé) 任，則委托人

26、有權(quán)選擇終止本合同，或取消代理人的獨(dú)家代理權(quán)，或縮小“地 區(qū)”的范圍，但應(yīng)提前一個(gè)月通知。此權(quán)利必須以書面形式在未實(shí)現(xiàn)保證完成最低 目標(biāo)的年度終了之后的兩個(gè)月內(nèi)行使。除非將來商定不同的數(shù)字，上述保證實(shí)現(xiàn)的最低目標(biāo)應(yīng) 在本合同的期限內(nèi)（包括合同展期）的每一年度中適用。附件五擔(dān)保買方支付（注2 5）（第1 0.2款）II丨本附件五僅在經(jīng)填寫并經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字后方才適 用丨根據(jù)下述條件，代理人應(yīng)擔(dān)當(dāng)擔(dān)保買方支付的代理人擔(dān)保買方支付的義務(wù)是指代理人承擔(dān)向委托人償付未付款的全部或部分金額（ 根據(jù)以下§2的選用方案）。該欠款委托人有權(quán)經(jīng)顧客 收取，而且未支付欠款并非委托人的責(zé)任。保付貨價(jià)的義務(wù)不包括委托人為上回拖 欠款所發(fā)生的費(fèi)用。1 .代理人應(yīng)負(fù)責(zé)：1. a所有由其轉(zhuǎn)交的業(yè)務(wù)1. b僅限于逐項(xiàng)明示約定的顧客或業(yè)務(wù)2 .代理人的責(zé)任應(yīng)為：2 . a無限的2 . b